Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А45-24525/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                           Дело № А45-24525/2023 резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 февраля 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Лопатиной Ю.М.,

судей                                                                  Апциаури Л.Н.,

                                                                            Афанасьевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-9066/2024) на решение от 09 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24525/2023 (судья Н.С. Галкина) по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» (630088, <...> здание 10, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «НКР» (630088, <...> здание 10, офис 26, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

При участии в судебном заседании:

от ООО  «Торговый дом «Сибирский лес» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» (далее – ответчик 1, ООО «ТД «Сибирский лес»), обществу с ограниченной ответственностью «НКР» (далее – ответчик 2, ООО «НКР»), ФИО2 (далее – ответчик 3, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик 4, ФИО3) о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенного между ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «HPK» недействительной сделкой; применении последствия недействительной сделки по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенному между ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «HPK», в виде возврата ООО «HPK» ООО «ТД «Сибирский лес» земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы, площадью 1168 кв. м, кадастровый номер 54:35:051185:241, расположен по адресу: <...>) и здания холодного склада (назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 444 кв. м, кадастровый номер 54:35:051185:242, расположенный по адресу: <...>); признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2023, заключенного между ООО «НРК» и ФИО2, ФИО3, недействительной сделкой; применении последствия недействительной сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2023, заключенному между ООО «НРК» и ФИО2, ФИО3, в виде возврата ФИО2 и ФИО3 ООО «НРК» земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы, площадью 1168 кв. м, кадастровый номер 54:35:051185:241, расположен по адресу: <...>) и здания холодного склада (назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 444 кв. м, кадастровый номер 54:35:051185:242, расположенный по адресу: <...>).

Решением от 09 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений) заявитель указал, что выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции. Заявитель указал, что на сегодняшний день по делу № А45-19879/2023 подана кассационная жалоба; в случае, если кассационная жалоба будет удовлетворена, то ФИО1 снова станет участником ООО «ТД «Сибирский лес» и получит процессуальное право по обжалованию сделок по настоящему делу.

ООО «ТД «Сибирский лес» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, отмечая, что доля в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» была отчуждена ФИО1 в нотариальном порядке по договору купли-продажи от 13.03.2023 ФИО5, в связи с чем с указанной даты истец утратил право на признание недействительными сделок Общества; требования ФИО1 подлежат отклонению как поданные лицом в отсутствие права на обращение в суд.

Истец, иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО «ТД «Сибирский лес» поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителя ответчика 1, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 указал, что в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается дело № А45-19879/2023 по иску ФИО1 к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» от 13.03.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО5 недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки.

Суть иска заключается в том, что ФИО5 обманным путем уговорил ФИО1 продать долю в уставном капитале за сумму в четыре раза меньше реальной стоимости, при этом истец указывает, что фактически денежные средства за продажу доли в уставном капитале не получил.

ФИО5, став единственным участником и директором ООО «ТД «Сибирский лес», сразу стал дробить и продавать по частям производственную базу, находящуюся в собственности ООО «ТД «Сибирский лес».

Истцу стало известно, что из состава производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО «ТД «Сибирский лес», исчез земельный участок площадью 1168 кв. м с кадастровым номером 54:35:051185:241 (<...>) с расположенным на нем зданием холодного склада. Склад всегда принадлежал ООО «ТД «Сибирский лес», но формально не был зарегистрирован в Росреестре.

Земельный участок с расположенным на нем складом был продан по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенному между ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «НРК», директором и единственным участником которого является ФИО5 Цена участка в договоре была определена в 300 000 рублей, что почти в четыре раза меньше чем его кадастровая стоимость – 1 256 323 рубля.

Истец полагает, что директор ООО «ТД «Сибирский лес» и ООО «НРК» в договоре купли-продажи земельного участка от 21.10.2022 умышленно занизил стоимость земельного участка, а также не учел построенный на участке склад, занизив стоимость сделки в несколько раз, чем нанес существенный ущерб ООО «ТД «Сибирский лес», а также его участникам на момент совершения сделки.

07.07.2023 этот же земельный участок с холодным складом был продан ООО «НКР» ФИО2 и ФИО3 за 300 000 рублей.

По мнению истца, договоры купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, от 07.07.2023 - это взаимосвязанные сделки, цель которых вывод по минимальной цене имущества из-под контроля ООО «ТД «Сибирский лес» и созданию условий по невозможности возврата выведенного имущества.

Полагая, что сделки являются ничтожными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Следовательно, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Между тем в исковом заявлении ФИО1  не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договорами купли-продажи от 21.10.2022 и от 07.07.2023, стороной которого он не является; сам договор его сторонами не оспаривается.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на реализацию земельного участка по заниженной цене. По сути, требование истца направлено на восстановление прав ООО «ТД «Сибирский лес» как собственника земельного участка.

В тоже время ООО «ТД «Сибирский лес» не заявляло требования о признании договоров купли-продажи от 21.10.2022 и от 07.07.2023 недействительными.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Вместе с тем, ФИО1 участником ООО «ТД «Сибирский лес» не является, отчудив свою долю в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» по договору купли-продажи от 13.03.2023 ФИО5, следовательно, не может выступать в защиту прав  и интересов ООО «ТД «Сибирский лес» как ее участник.

Единственным участником ООО «ТД «Сибирский лес» с 100% долей в уставном капитале является ФИО5, что подтверждено данными ЕГРЮЛ и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-19879/2023.

Суд перовой инстанции при рассмотрении дела верно установил, что ФИО1 не является лицом, заинтересованным в оспаривании данных сделок.

Вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 года по делу № А45-19879/2023 в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Сибирский лес» от 13.03.2023 недействительным, отказано.

Таким образом, у ФИО1 отсутствует право на иск в материальном смысле. Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований и апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя в полном объеме.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24525/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина


Судьи                                                                                                           Л.Н. Апциаури


                                                                                                                      Е.В. Афанасьева