Постановление от 1 августа 2023 г. по делу № А54-6805/2021

1117/2023-74130(4)



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-6805/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 01.08.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» – представителя ФИО2 (доверенность от 10.08.2023, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Сател» в лице законного представителя ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 26.04.2022, паспорт, диплом),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области – представителя ФИО5 (доверенность от 15.05.2023, служебное удостоверение, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» и ФИО6 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2023 по делу

№ А54-6805/2021 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сател», обществу с ограниченной ответственностью «Эколеспром» (далее – ООО «Эколеспром») о признании сделки по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» недействительной, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения о восстановлении доли ООО «Сател» в уставном капитале ООО «Эколеспром».

Определениями суда от 11.11.2021 и от 24.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,


привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, ФИО6, ФИО3.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству представителя истца суд области определил правовой статус лиц, участвующих в деле, следующим образом (определение от 20.10.2022): истцом по делу считать ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО3, ответчиком по делу считать ООО «Эколеспром».

Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Суд определением от 17.11.2022, c согласия истца, привлек к участию в деле в качестве ответчика, в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, а также в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Москвы ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением от 21.02.2023 суд произвел процессуальную замену третьего лица – ФИО9 ее правопреемником - ФИО11. Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительной сделку по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения о восстановлении доли ООО «Сател» в уставном капитале ООО «Эколеспром» в размере 11 000 000 руб. (т. 4, л. д. 26).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Эколеспром» и ФИО6 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО «Эколеспром» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ), статью 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), указывает, что истребованные судом у нотариуса ФИО8 копии материалов нотариального дела не были


получены, поскольку были изъяты в рамках рассмотрения уголовного дела и не исследовались судом. Полагает, что вывод суда о том, что на момент выхода

ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» единственным участником

ООО «Сател» являлся ФИО7, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 произведен поворот определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу

№ 2-21/2016, в порядке которого исключена запись из ЕГРЮЛ о том, что

ФИО6 является участником ООО «Сател» с размером доли 99,9%, восстановлена запись в ЕГРЮЛ о том, что размер доли уставного капитала ООО «Сател» составляет 99,9%. Указывает, что именно ФИО6 является собственником доли в уставном капитале ООО «Сател» в размере 99,9%. Полагает, что ФИО7 являясь владельцем доли в уставном капитале общества в размере 0,1%, не мог повлиять на решение вопросов, связанных с деятельностью общества. Полагает, что судом первой инстанции не указано, какие действия ФИО6 и ФИО10 являются недобросовестными, в чем они заключались и какой вред причинен истцу в результате таких действий. Указывает, что суд первой инстанции не дал никакой оценки доводу истца о том, что сделка по выходу ООО «Сател» из состава участников

ООО «Эколеспром» является крупной и не предоставил ответчику возможности представить опровергающие данный довод доказательства.

ФИО6 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование поданной апелляционной жалобы полагает, что вывод суда о недобросовестном поведении ФИО6 и ФИО10, направленном на выход ООО «Сател» из состава участников

ООО «Эколеспром» не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что сделка по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» не является крупной.

Представитель ООО «Эколеспром» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО3 в судебном заседании возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2

по Рязанской области в судебном заседании просил отменить решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не


направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 25.08.2021 (на дату обращения с исковым заявлением в суд) участником и директором ООО «Сател» являлся ФИО7, размер доли в уставном капитале - 0,1% (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 12.09.2012), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая обществу- 99,9% (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 29.06.2018); участником ООО «Эколеспром» является ФИО9, размер доли в уставном капитале - 1/1101 (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 16.10.2020), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая обществу – 1100/1101 (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 29.01.2021), директор

ООО «Эколеспром» – ФИО6 (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ - 26.04.2019).

Определением Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу

№ 2-21/2016 удовлетворены требования ФИО12 об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, путем обращения взыскания для исполнения ее требований, содержащихся в исполнительном документе, на принадлежащую

ООО «Сател» долю в уставном капитале в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. для продажи доли с публичных торгов.

По договору № 17/т-2019 купли-продажи от 11.02.2019 доля в уставном капитале ООО «Сател» в размере 99,9% продана с торгов ФИО6 (на основании определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу

№ 2-21/2016). 06.03.2019 ФИО6 становится вторым участником ООО «Сател».

30.03.2019 решением общего собрания участников ООО «Сател» досрочно прекращены полномочия руководителя ООО «Сател» ФИО7, руководителем ООО «Сател» становится ФИО6

26.04.2019 бывший руководитель ООО «Сател» ФИО7 обращается в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании решения общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019 недействительным (дело № А54-3536/2019).


Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 по делу

№ А54-3536/2019 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019.

24.03.2020 директором ООО «Сател» становится супруг ФИО6 – ФИО10, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 24.03.2020 № 3741А/2020

(ГРН записи 2206200085595).

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 02.09.2020 отменено определение Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу № 2-21/2016 об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда

г. Рязани от 21.02.2017 о взыскании с ООО «Сател» в пользу ФИО12 судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., обращении взыскания на принадлежащую ООО «Сател» долю в уставном капитале в размере 99,9 % номинальной стоимостью 9990 руб. В удовлетворении заявления ФИО12 об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда г. Рязани от 21.02.2017 отказано.

16.10.2020 ФИО9 становится вторым участником ООО «Эколеспром» (ГРН записи 2206200316089). Ранее единственным участником ООО «Эколеспром» являлось ООО «Сател».

29.01.2021 ООО «Сател» (в период руководства ФИО6) выходит из состава участников ООО «Эколеспром» (единственным участником остается ФИО9).

Определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 произведен поворот определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу

№ 2-21/2016, в порядке которого суд определил:

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2196234085969 от 06.03.2019, о том, что ФИО6 является участником ООО «Сател» с размером доли в уставном капитале 99,9%;

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 218623427333 от 29.06.2018 о том, что размер доли уставного капитала ООО «Сател» составляет 99,9%;

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2206200085595 от 24.03.2020 о том, что ФИО10 является директором ООО «Сател»;

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2116234081049 от 14.09.2011 о том, что ФИО7 является директором ООО «Сател».


Апелляционным определением Рязанского областного суда от 23.06.2021 определение Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 оставлено без изменения.

23.07.2021 в ЕГРЮЛ на основании принятых судебных актов внесены изменения, согласно которым единственным участником и руководителем ООО «Сател» является ФИО7 с долей в уставном капитале 0,1%.

По мнению истца, из представленной хронологии действий К-вых явно следует, что непосредственно после признания судом недействительным протокола общего собрания участников ООО «Сател», согласно которому досрочно прекращены полномочия ФИО7, во избежание исполнения судебного акта по делу

№ А54-3536/2019 ФИО6 назначает на должность руководителя ООО «Сател» своего супруга. Несмотря на то, что изначальное завладение ФИО6 ООО «Сател», в дальнейшем признано Рязанским областным судом (определение от 02.09.2020) незаконным, ФИО6 совместно с супругом предпринимают ряд действий, направленных на оставление за собою полного контроля над ООО «Сател» и

ООО «Эколеспром». В свою очередь, размер уставного капитала ООО «Эколеспром» составляет 11 010 000 руб., 10 000 руб. из которого внесены в качестве вклада в уставный капитал новым участником ООО «Эколеспром» ФИО9 ООО «Сател», как вышедший участник из ООО «Эколеспром» действительную стоимость его доли не получило, одновременно потеряв корпоративное право на управление ООО «Эколеспром» и получение прибыли от деятельности дочерней компании.

Таким образом, ООО «Сател» причинен как имущественный вред, так и нарушены неимущественные права и охраняемые законом интересы общества.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО7 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Сател», к ООО «Эколеспром» о признании сделки по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» недействительной, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения о восстановлении доли ООО «Сател» в уставном капитале ООО «Эколеспром».

22.02.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что директором ООО «Сател» является ФИО3, 22.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО3 является участником ООО «Сател», размер доли в уставном капитале - 0,1%.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству представителя истца суд определил правовой статус лиц, участвующих в деле, следующим образом: истцом по делу считать ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО3; ответчиком по делу считать ООО «Эколеспром». ФИО7 привлечен к участию в деле в


качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В разделе 8 Устава ООО «Сател» установлен порядок выхода участника из общества. Пунктами 8.1-8.4 Устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает письменное заявление о выходе директору общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за


последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Нормами пункта 6.1 и с подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Из приведенных норм следует, что с момента получения обществом заявления участника о выходе из состава участников общества у лица, подавшего соответствующее заявление, статус участника общества прекращается.

Согласно представленной истцом в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 21.01.2021 (т. 1, л. д. 108 – 112) участниками ООО «Эколеспром» являются ФИО9 с долей 1/1101, ООО «Сател» с долей 1100/1101, директор - ФИО6


Как следует из представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области сведений, 23.01.2021 в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса ФИО8 в отношении ООО «Эколеспром» представлен комплект документов за входящим № 563А, а именно заявление по форме Р13014, согласно которому ООО «Сател» прекращает свое участие в ООО «Эколеспром» с одновременным переходом доли, принадлежащей ООО «Сател» номинальной стоимостью 11 000 000 руб. в уставном капитале ООО «Эколеспром» последнему (т. 2,

л. д. 3 – 5).

По результатам проверки комплекта документов налоговым органом установлено их полное соответствие требованиям законодательства о регистрации, оснований для отказа, предусмотренных положениями ст. 23 Закона № 129-ФЗ не обнаружено, в связи с чем, регистрирующим органом на основании ст. 11 Закона № 129-ФЗ принято решение от 29.01.2021 № 563А о государственной регистрации внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Эколеспром», в связи с выходом из состава участников ООО «Сател». Налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200015030.

На дату совершения нотариального действия (23.01.2021) в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения относительно уставного капитала ООО «Эколеспром», состава участников и размера их долей в уставном капитале общества (выписка из ЕГРЮЛ на 16.10.2020 № 11800А/2020, т. 2, л. д. 7 – 11): уставной капитал ООО «Эколеспром»11 010 000 руб.; участники: 1) ООО «Сател», номинальная стоимость доли (в рублях) –

11 000 000, размер доли (в виде простой дроби) - 1100/1101; 2) ФИО9, номинальная стоимость доли (в рублях) – 10 000, размер доли (в виде простой дроби) - 1/1101; единоличным исполнительным органом (директором)

ООО «Эколеспром» является по настоящее время ФИО6.

На 23.01.2021 в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения относительно уставного капитала ООО «Сател», состава участников и размера их долей в уставном капитале общества (выписка из ЕГРЮЛ на 24.03.2020 № 3741А/2020, т. 2, л. д. 12 – 14): уставной капитал ООО «Сател» - 10 000 руб.; участники: 1) ФИО6, номинальная стоимость доли (в рублях) - 9990, размер доли (в процентах) - 99,9%. 2) ФИО7, номинальная стоимость доли (в рублях) - 10, размер доли (в процентах) – 0,1%; единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Сател» являлся ФИО10.

Определениями от 11.11.2021, 23.12.2021, 03.02.2021, суд обязывал

ООО «Эколеспром» представить заявление о выходе участника из общества и документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего данное заявление.


Во исполнение вышеуказанных определений суда 02.03.2022 ООО «Эколеспром в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников

ООО «Сател» от 12.03.2020, нотариальное свидетельство 77 АГ 3685737 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 12.03.2020. В отношении заявления о выходе участника из состава общества ответчик сообщил о невозможности представить указанное заявление.

Определением от 03.02.2022 суд истребовал у нотариуса города Москвы ФИО8 копии материалов нотариального дела, сформированного в связи с удостоверением 12.03.2020 факта принятия решения органом управления юридического лица ООО «Сател» и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

22.03.2022 в материалы дела от нотариуса ФИО8 поступил ответ на определение суда об истребовании доказательств, в котором указано, что в связи с постановлением о производстве обыска (выемки) от 05.07.2021, документы по запрашиваемому делу были изъяты следователем по особо важным делам Московского МСО г. Рязани СУ СК России по Рязанской области старшим лейтенантом юстиции ФИО13, и был составлен протокол обыска (выемки) от 22.07.2021. По состоянию на 17 марта 2022 года изъятые документы не возвращены.

Определением от 17.11.2022 суд запросил у нотариуса города Москвы ФИО8 документы, на основании которых подан 23.01.2021 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области комплект документов, в том числе, заявление по форме Р13014 о переходе доли, принадлежащей ООО «Сател» в уставном капитале ООО «Эколеспром».

Во исполнение указанного определения 06.12.2022 в материалы дела от нотариуса ФИО8 поступили: копия нотариального заявления участника общества (ООО «Сател») о выходе из общества (ООО «Эколеспром») от 22.01.2021, подписанное ФИО10; копия заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; копия расписки в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (т. 3, л. д. 102 – 111).

В силу того, что выход участника из общества путем подачи заявления является односторонней сделкой, к нему применимы общие нормы права о действительности либо недействительности сделок.


Истец применительно к положениям статьи 166 ГК РФ является лицом, которое вправе заявлять требование о признании недействительной односторонней сделки ответчика по выходу из общества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе регистрирующим органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества с ограниченной ответственностью в данных правоотношениях.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.


Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 по делу № А54-3536/2019 признано недействительным (в силу ничтожности ввиду несоблюдения требования об удостоверении оспариваемого решения общего собрания нотариусом) решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019.

На указанном собрании участников общества ООО «Сател» были приняты, в том числе, следующие решения: по итогам голосования досрочно прекратить полномочия директора ООО «Сател» ФИО7 и освободить его от занимаемой должности директора ООО «Сател» с 30 марта 2019 года; по итогам голосования избрать директором ООО «Сател» ФИО6 сроком на 3 (три) года.

Как следует из материалов дела, в дальнейшем, 12.03.2020 ФИО6 назначает на должность директора ООО «Сател» своего супруга - ФИО10.

На основании постановления Советского районного суда г. Рязани от 5 июля 2021 г. по делу № 3/3-76/2021 у нотариуса г. Москвы ФИО8 проведен обыск. В указанном постановлении суда изложено, что следователем по особо важным делам Московского МСО г. Рязань СУ СК России по Рязанской области ФИО13 в ходе расследования установлено, что 12 марта 2020 г. в помещении по адресу: <...> участник ООО «Сател» ФИО6 формально без надлежащего уведомления второго участника Общества ФИО7 и в его отсутствие организовала и провела внеочередное общее собрание участников ООО «Сател». По результатам проведенного собрания составлен протокол, который содержит заведомо ложные данные в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках Общества.

Кроме того, как указано выше, апелляционным определением Рязанского областного суда от 02.09.2020 отменено определение Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу № 2-21/2016 об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда г. Рязани от 21.02.2017 о взыскании с

ООО «Сател» в пользу ФИО12 судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., обращении взыскания на принадлежащую

ООО «Сател» долю в уставном капитале в размере 99,9 % номинальной стоимостью 9990 руб.

Определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 произведен поворот определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу

№ 2-21/2016, в порядке которого суд определил: исключить запись из ЕГРЮЛ


государственный регистрационный номер 2196234085969 от 06.03.2019, о том, что ФИО6 является участником ООО «Сател» с размером доли в уставном капитале 99,9%; восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 218623427333 от 29.06.2018 о том, что размер доли уставного капитала ООО «Сател» составляет 99,9%; исключить запись из ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2206200085595 от 24.03.2020 о том, что ФИО10 является директором ООО «Сател»; восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2116234081049 от 14.09.2011 о том, что ФИО7 является директором ООО «Сател».

23.06.2021 апелляционным определением Рязанского областного суда определение Советского районного суда города Рязани от 26.03.2021 оставлено без изменения.

23.06.2021 в ЕГРЮЛ на основании принятых судебных актов внесены изменения, согласно которым единственным участником и руководителем ООО «Сател» является ФИО7 с долей в уставном капитале 0,1%.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд области пришел к выводу о том, что ФИО6 совместно с ФИО10, зная об отмене судебного акта, которым изменен способ и порядок исполнения судебного акта и о том, что решением суда от 07.02.2020 признано недействительным решение общего собрания ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019, совершили действия, направленные на выход ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром», что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Из системного толкования норм глав III и IV Закона об ООО следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними и односторонними.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.


Согласно позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999, заявление о выходе участника из состава общества следует квалифицировать как одностороннюю сделку. Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Согласно положениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям


законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Указанными выше обстоятельствами, подтверждается недобросовестность как со стороны ФИО6, так и со стороны ФИО10

При таких обстоятельствах, суд области пришёл к выводу о том, что действия сторон оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, что в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» (заявление участника общества о выходе из общества от 22.01.2021) является недействительной, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

ООО «Эколеспром» в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводу истца о том, что сделка по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» является крупной и не предоставил ответчику возможности представить опровергающие данный довод доказательства.

Указанные доводы, равно как и довод ФИО6 о том, что сделка по выходу ООО «Сател» из состава участников ООО «Эколеспром» не является крупной, не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, поскольку размер обжалуемой сделки, не положен в основу обжалуемого судебного акта. Данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

Более того, указанные доводы не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора при установленных по делу фактических обстоятельствах.

Доводы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о том, что она является ненадлежащим ответчиком по делу, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании положений статьи 44 АПК РФ, так как исковое заявление содержит


материально-правовое требование к указанному ответчику рассмотренное судом по существу.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к иной оценке, чем у суда фактических обстоятельств дела, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2023 по делу

№ А54-6805/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи И.Л. Филина

Н.В. Егураева