Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А13-153/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-153/2019
г. Вологда
25 апреля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2023, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВологдаСтрой» ФИО4, от общества с ограниченной ответственностью «Строикс» ФИО5 по доверенности от 07.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 января 2024 года по делу № А13-153/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс Северо-Запад» (далее – ООО «Альянс Северо-Запад») обратилось 09.01.2019 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВологдаСтрой» (адрес: 160012, <...>;

ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «ВологдаСтрой», должник).

Определением суда от 24.01.2019 заявление ООО «Альянс Северо-Запад» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВологдаСтрой».

Решением суда от 12.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019)

ООО «ВологдаСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 20.04.2019 № 71.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Уполномоченный орган) 24.12.2019 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), к ФИО2, в котором просила признать недействительными:

договор купли-продажи транспортных средств от 31.05.2018 (автомобиль марки «Ауди» Q7, 2016 года выпуска, VIN <***> и автомобиль марки «Ауди» Q7, 2016 года выпуска, VIN <***>);

договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 01.03.2018 (с кадастровым номером 35:24:0203009:1615, площадью

448,5 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>

д. 26; с кадастровым номером 35:24:0203009:461, площадью 415,4 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>; с кадастровым номером 35:24:0203009:462, площадью 191,3 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>; с кадастровым номером 35:24:0203009:1616, площадью 764,6 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>; с кадастровым номером 35:24:0203009:354, площадью 12 557 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>);

договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 19.02.2018 (с кадастровым номером 35:24:0203009:20, площадью 4240 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>; с кадастровым номером 35:24:0203009:464, площадью 1199 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>);

договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2018 (с кадастровым номером 35:24:0203009:465, площадью 313,2 кв. м, расположенный по адресу: 160012, <...>).

Кроме того, Уполномоченным органом заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ВологдаСтрой» спорного имущества.

Конкурсный управляющий должника также обратился в суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2018, 01.03.2018, 19.02.2018, 26.02.2018, применении последствий их недействительности.

Заявления Уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника в порядке статьи 130 АПК РФ объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 02.04.2021 (резолютивная часть объявлена 31.03.2021) произведена замена Уполномоченного органа на его

правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ТК Групп» (далее – ООО «ТК Групп»).

Определением суда от 08.06.2021 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ВологдаСтрой».

Определением суда от 12.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Судом произведена замена заявителей по обособленному спору – Уполномоченного органа на ООО «ТК-Групп», конкурсного управляющего ООО «ВологдаСтрой» ФИО6 на конкурсного управляющего

ООО «ВологдаСтрой» ФИО7

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «СУ-15» (далее – ООО «СУ-15»), ФИО12, прокуратура Вологодской области, ФИО13, ФИО14, Уполномоченный орган.

Определением суда от 10.01.2024 (с учетом определения от 17.04.2024 об исправлении опечатки) признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2018, 26.02.2018, 01.03.2018, договор купли-продажи имущества (транспортных средств) от 31.05.2018, заключенные

ООО «ВологдаСтрой» и ФИО2

В порядке применения последствий недействительности сделок с ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 24 673 000 руб.

С ФИО2 в пользу ООО «ВологдаСтрой» взысканы расходы на оплату услуг эксперта в сумме 50 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 21 000 руб.

Суд определил возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области денежные средства в размере

84 920 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 29.09.2020, платежным поручениям от 10.04.2023 № 102, от 13.09.2023 № 7431.

ФИО2 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении по делу почерковедческой экспертизы, а также повторной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества.

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Конкурсный управляющий ФИО4 и представитель ООО «Строикс» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке,

установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ВологдаСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 31.05.2018 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: автомобиль марки «Ауди» Q7, 2016 года выпуска, белого цвета, VIN <***>; автомобиль марки «Ауди» Q7, 2016 года выпуска, белого цвета,

VIN <***>.

Цена имущества определена в размере 200 000 руб.

В подтверждение факта внесения денежных средств в сумме 200 000 руб. в кассу ООО «ВологдаСтрой» представлены квитанции к приходному кассовому от 05.06.2018 № 116, 115, кассовые чеки (т. 34, л. 131–132).

ООО «ВологдаСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 19.02.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации и обслуживания зданий производственной базы, общей площадью 4 240 кв. м, адрес объекта: <...>, с кадастровым номером 35:24:0203009:0020, и расположенную на нем производственную базу смешанной конструкции, общей площадью 1 199 кв. м, назначение – промышленное (производственное) предприятие, литеры А-А3, этажность – 2, адрес объекта: <...>.

Общая стоимость имущества составила 50 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 19.03.2018.

ООО «ВологдаСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 26.02.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принимает и оплачивает одноэтажную кирпичную колерную мастерскую, общей площадью 313,2 кв. м, адрес объекта: <...>.

Общая стоимость имущества составила 5 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 20.03.2018.

ООО «ВологдаСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации и обслуживания зданий производственного назначения, общей площадью 12 557 кв. м, адрес объекта: <...>, с кадастровым номером 35:24:0203009:00354, и расположенные на нем:

одноэтажное здание склада МТС смешанной конструкции, общей площадью 191,3 кв. м, адрес объекта: <...>;

нежилое помещение, общей площадью 764,6 кв. м, назначение – нежилое помещение, с кадастровым номером 35:24:0203009:1616, адрес: 160012, <...>;

нежилое помещение, общей площадью 448,5 кв. м, назначение – нежилое помещение, с кадастровым номером 35:24:0203009:1615, адрес: 160012, <...>;

одноэтажное кирпичное здание столярно-плотницких мастерских с боксами, общей площадью 415,4 кв. м, адрес объекта: г. Вологда,

ул. Элеваторная, д. 26. Общая стоимость имущества составила 300 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 16.03.2018.

Между тем определением суда от 24.01.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВологдаСтрой».

Решением суда от 12.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019)

ООО «ВологдаСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника, а также Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что договоры с ФИО2 заключены при отсутствии равноценного встречного исполнения, при злоупотреблении правом с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам, обратились в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными. Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223

АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных

с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены 19.02.2018, 26.02.2018, 01.03.2018, 31.05.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 Постановления № 63 при применении

пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В целях проверки доводов заявителя о неравноценности встречного предоставления по сделкам суд определением от 13.11.2020 назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости транспортных средств и объектов недвижимости, проведение экспертизы поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Правовая позиция»

ФИО15.

В соответствии с заключением эксперта от 15.11.2021 № 08/05/2021 (с учетом уточнения) рыночная стоимость спорного имущества на ретроспективные даты определена в следующем размере:

«Ауди» Q7, 2016 года выпуска, VIN <***> – 3 338 000 руб.; «Ауди» Q7, 2016 года выпуска, VIN <***> – 3 338 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:354 – 3 901 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:1615 – 1 716 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:1616 – 2 836 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:461 – 1 596 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:462 – 771 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:20 – 1 617 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:464 – 4 336 000 руб.;

объекта недвижимости с кадастровым номером 35:24:0203009:465 – 1 224 000 руб.

ФИО2 представлена рецензия эксперта общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО16 на заключение № 08/05/2021 (т. 104, л. 88-96, 113-115; т. 121, л. 9-13).

Экспертом даны пояснения по рецензии (т. 104, л. 42-44; т. 121, л. 15).

Оценив заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и является допустимым доказательством применительно к статьям 65, 68 АПК РФ.

Возражения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО16, изложенные в рецензии, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Как верно отмечено судом, представленная ответчиком рецензия на заключение эксперта не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку не содержит аргументов, пороков экспертного исследования, в силу которых результат судебной экспертизы следовало бы признать недопустимым доказательством. В рецензии не имеется выводов, которые бы опровергали достоверность выводов судебной экспертизы.

Более того, представленная рецензия составлена лицом, не привлеченным к участию в деле, не предупреждавшимся судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, квалификация данного лица не проверялась в установленном порядке.

Поскольку судом не установлено пороков экспертного заключения, оснований для проведения повторной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств и объектов недвижимости судом не установлено.

С учетом стоимости отчужденного имущества, указанной с оспариваемых договорах, а также рыночной стоимости имущества, определенной по результатам экспертного заключения, сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении.

ФИО2, в свою очередь, сослалась на то, что транспортные средства фактически приобретены за 2 050 000 руб. и 2 300 000 руб., оплата по договорам купли-продажи транспортных средств производилась путем проведения зачета на сумму 4 350 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «ВологдаСтрой» перед ФИО2 по договору займа от 21.02.2018.

При этом ФИО2 заявила о фальсификации договоров

купли-продажи транспортных средств от 31.05.2018, представив договоры купли-продажи от 02.04.2018 (т. 53, л. 143-144), ходатайствовала о проведении почерковедческой экспертизы.

В то же время судом установлено, что договоры купли-продажи от 31.05.2018 представлены в органы регистрации вместе с копией паспорта ответчика (т. 56, л. 3-21, 153-174). При этом доказательств того, что паспорт был утерян или похищен, в материалы дела не представлено. Сведений об обращении в правоохранительные органы по факту фальсификации договоров не предъявлено.

Более того, ФИО2 в период с 06.09.2017 по 11.07.2018 находилась за пределами Российской Федерации (т. 135, л. 26-27) и физически не могла подписать договоры купли-продажи ни от 02.04.2018, ни от 31.05.2018, оригиналы которых подлежат представлению в орган государственной регистрации, в связи с чем назначение судебной почерковедческой экспертизы нецелесообразно.

Согласно представленным ответчиком документам ФИО2 (заимодавец) и ООО «ВологдаСтрой» (заемщик) 21.02.2018 заключен договор денежного займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 535 000 руб. до 21.02.2019 (т. 56,

л. 92-93).

По приходному кассовому ордеру от 21.02.2018 № 39 денежные средства внесены в кассу ООО «ВологдаСтрой» (т. 56, л. 91).

ООО «ВологдаСтрой» и ФИО2 02.04.2018 подписано соглашение о зачете взаимных требований, по которому стороны погасили взаимную задолженность ООО «ВологдаСтрой» перед ФИО2 по договору займа от 21.02.2018, ФИО2 перед ООО «ВологдаСтрой» по договорам купли-продажи транспортных средств на сумму 4 535 000 руб. (т. 56, л. 94).

Вместе с тем согласно информации, представленной Уполномоченным органом, отношения по займу на сумму 4 535 000 руб. между

ООО «ВологдаСтрой» и ФИО2 в налоговом учете должника не отражались.

Пояснений относительно нахождения у ответчика приходного кассового ордера от 21.02.2018 № 39 с учетом того, что в соответствии с бухгалтерским учетом он является документом ООО «ВологдаСтрой», а не ФИО2, не дано.

Кроме того, ответчик 02.04.2018 находился за пределами Российской Федерации и не мог физически 02.04.2018 внести в кассу заемные средства в размере 4 535 000 руб. и в указанную дату подписать договор займа и соглашение о зачете.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что данные документы составлены в иные даты с целью создания видимости равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Судом также установлено, что документация и печати должника в ходе процедуры банкротства конкурсному управляющему не передавались. ФИО2 являлась работником ООО «ВологдаСтрой», и при этом ответчик и единственный участник ООО «ВологдаСтрой» ФИО17 имеют троих общих детей (т. 104, л. 141-146).

Впоследствии спорное имущество перепродано ответчиком дочери (ФИО9) и сестре единственного участника ООО «ВологдаСтрой» ФИО17 (ФИО11) (т. 53, л. 26, 31, 63, 73, 76, 81).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные ФИО2 договор денежного займа от 21.02.2018, соглашение о зачете от 02.04.2018, квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.02.2018 не могут быть признаны в качестве допустимых и достоверных доказательств равноценного встречного исполнения по оплате транспортных средств.

В качестве равноценности встречного предоставления по объектам недвижимости ФИО2 сослалась на оплату подрядных работ, выполненных ООО «СУ-15» по договору с ООО «ВологдаСтрой» на сумму 9 528 268 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи от 03.07.2017, по условиям которого ООО «ВологдаСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) договорились о подготовке и заключению в последующем договора купли-продажи объектов недвижимости с кадастровыми номерами 35:24:0203009:354, 35:24:0203009:1616, 35:24:0203009:1615, 35:24:0203009:461, 35:24:0203009:462, 35:24:0203009:20, 35:24:0203009:464, 35:24:0203009:465.

Стоимость имущества, с учетом дополнительного соглашения от 06.07.2017, определена в размере 9 883 268 руб., из которых 9 528 268 руб. – обеспечительный платеж и 355 000 руб. вносится в кассу предприятия в течение 15 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на покупателя.

ООО «ВологдаСтрой» (заказчик) и ООО «СУ-15» (генподрядчик) 20.03.2017 заключен договор генерального подряда на капитальное строительство (т. 56, л. 107-110), по которому заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства на свой риск выполнить

производство ремонтных работ строительных конструкций здания производственной базы, расположенной по адресу: <...>, и устройство площадок складирования материалов по объекту:

<...>, и ул. Элеваторная, д. 26а, в соответствии с условиями настоящего договора, проектно-сметной документацией, включая возможные работы, в настоящем договоре не упомянутые, но необходимые для сдачи объекта работ в надлежащем состоянии. Сроки выполнения работ установлены с 03.04.2017 по 20.07.2017, стоимость - 9 528 268 руб. 14 коп. (пункты 1.1, 2.1, 3.1 договора).

В подтверждение выполнения работ представлены акты от 31.05.2017

№ 2 на сумму 3 416 310 руб. 59 коп., от 28.04.2017 № 1 на сумму 2 333 139 руб. 88 коп., от 03.07.2017 № 4 на сумму 2 101 671 руб. 48 коп., от 30.06.2017 № 3 на сумму 1 677 146 руб. 19 коп.

ФИО2 ссылается на то, что с учетом финансовых поручений

ООО «ВологдаСтрой» от 10.07.2017, 24.07.2017 (т. 56, л. 118-119) внесла в кассу ООО «СУ-15» по приходным кассовым ордерам от 10.07.2017, 24.07.2017 денежные средства в размере 9 528 268 руб. (т. 56, л. 112, 113).

В то же время согласно информации, представленной Уполномоченным органом, отношения между ООО «ВологдаСтрой» и ООО «СУ-15» по договору подряда от 20.03.2017 в налоговом учете должника и ООО «СУ-15» не отражались (т. 104, л. 45-80).

Поступления от ФИО2 на расчетных счетах ООО «СУ-15» также не отражены (т. 104, л. 100-103, 106-110).

Более того, в спорный период времени у ООО «СУ-15» отсутствовали работники, налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 год, не содержит информации о получении прибыли в 2017 году, НДФЛ и страховые взносы подрядчиком не исчислялись и не уплачивались.

Разумных пояснений относительно невозможности указания в договорах купли-продажи, заключенных в феврале - марте 2018 года, действительной стоимости имущества со ссылками на обстоятельства оплаты, если таковые имели место в 2017 году, суду не предъявлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об искусственном формировании документооборота в целях создания видимости равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Как было указано ранее, создание подобного документооборота было возможно вследствие непередачи печати должника в ходе процедуры банкротства конкурсному управляющему, а также ввиду наличия родственных отношений между участниками спора.

Судом первой инстанции также обращено внимание на то обстоятельство, что документы по переходу права собственности на объекты недвижимости от имени ФИО2 сдавались ФИО18, начальником юридического отдела ООО «ВологдаСтрой», действующей по доверенности от 14.06.2017, выданной от имен двух доверителей – ФИО2 и ФИО17 (т. 54,

л. 174, 176).

Последующая сдача документов на перерегистрацию права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 35:24:0203009:354, 35:24:0203009:1616, 35:24:0203009:1615, 35:24:0203009:461, 35:24:0203009:462, 35:24:0203009:20 на сестру ФИО17 ФИО11 от имени ФИО2 и ФИО11 также осуществлялась бывшим начальником юридического отдела ООО «ВологдаСтрой» ФИО18, действующей по доверенностям от 14.07.2017 и 29.08.2018 соответственно

(т. 54, л. 175, 177).

При изложенных обстоятельствах суд счел доказанным факт неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Доказательств, опровергающих данные выводы, суду апелляционной инстанции не предъявлено.

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены при наличии и у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров у

ООО «ВологдаСтрой» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму, превышающую 22 млн руб.

Договоры купли-продажи заключены аффилированными лицами, поскольку ФИО2 является гражданской женой ФИО17 (учредителя ООО «ВологдаСтрой» в период с 07.05.2014 по 28.05.2018), ФИО17 и ФИО2 имеют общих несовершеннолетних детей (т. 104, л. 141-146).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что ответчиком спорное имущество отчуждено (т. 53, л. 26, 31, 63, 73, 76, 81; т. 121, л. 91-112), в связи с чем в порядке применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере рыночной стоимости транспортных средств и недвижимого имущества - 24 673 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 января 2024 года по делу № А13-153/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи К.А. Кузнецов

ФИО1