Постановление от 13 сентября 2018 г. по делу № А82-2612/2018

022/2018-82586(1)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-2612/2018
13 сентября 2018 года
г. Киров
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Тетервака А.В., судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей истца: ФИО2, директор, ФИО3, доверенность от 19.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярстик», индивидуального предпринимателя ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО5 Влади- мира Анатольевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018 по делу № А82- 2612/2018, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энус» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик» (ОГРН <***>; ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4- димировичу (ОГРН <***>; ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 3 738 750 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энус» (далее – истец) обрати- лось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик», индивидуальному предпринимателю ФИО4, индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – ответчики, заявители жалобы) о взыскании в солидарном порядке 3 738 750 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате использования в период с 01.03.2014 по

31.10.2016 нежилого здания, расположенного по адресу: г.Ярославль, пр.Ленина, д.59а.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018 исковые требования удовлетворены частично: с ответчиков в пользу истца взыскано в солидарном порядке 2 295 800 руб. неосновательного обогащения за период с 12.02.2015 по 31.10.2016. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отме- нить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителей, основания для удовлетворения требований истца у су- да первой инстанции отсутствовали, поскольку после приобретения ООО «Ярстик» права собственности на недвижимое имущество, а именно: нежилое здание и земельный участок по адресу: <...>, договор о взаимном сотрудничестве, заключённый между ООО Фирма «Ярстик» и ИП ФИО6, ИП ФИО4, сохранил своё действие, в том числе в отношении условия о возмездности пользования имуществом в части покрытия расходов на эксплуатацию и содержание недвижимого имущества. Указывает, что в период действия договора о взаимном сотрудничестве ООО «Ярстик», ИП ФИО6 и ИП ФИО4 несли бремя содержания недвижимого имущества, оплачивая все эксплуатационные расходы: коммунальные платежи, налог на имущество, вы- полняли текущий ремонт имущества, при этом общая сумма расходов за период, рассмотренный судом, составляет 960 000 рублей.

11 сентября 2018 года ФИО4 была направлена дополнитель- ная апелляционная жалоба, доказательств направления её истцу не представ- лено.

К дополнению к апелляционной жалобы были приложены дополнитель- ные документы.

В соответствии с положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принима- ются судом апелляционной инстанции от заявителя апелляционной жалобы только в том случае, если он обоснует невозможность их представления в суд первой инстанции, по причинам независящим от него и суд признает эти при- чины уважительными.

ФИО4 в дополнении к апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции отказался предоставить ему время для изучения мате- риалов дела и для предоставления дополнительных доказательств в обоснова- ние возражений на иск.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство о при- общении дополнительных доказательств к материалам дела, поскольку у ответчиков за период с 14 февраля 2018 года (дата вынесения определения о принятии искового заявления к производству) и по 13 июня 2018 года (дата последнего судебного заседания) было достаточно времени для изучения ма- териалов дела и представления суду необходимых доказательств в обоснова- ние своих возражений по иску.

Утверждение данного ответчика о том, что суд отказался предоставить ему время для изучения материалов, являются голословными.

Представители истца отказались знакомиться с дополнением к апелляционной жалобы, указав, что они знают позицию ответчиков по данному делу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, решение суда просил оставить в силе.

Определением апелляционного суда от 06.08.2018 истцу отказано в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путём использования си- стемы видеоконференц-связи в связи с отсутствием технической возможности в Арбитражном суде Ярославской области.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.07.2018 и размещено в информаци- онно-телекоммуникационной сети «Интернет» 31.07.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следую- щим выводам.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23.12.2015 по делу № 2-6556/2015 (т.1 л.д.31-36), установлены следую- щие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоя- щего спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 по делу № А82-3628/2011 с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО7 (вышедшего участника общества) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Ярстик» в размере 6 571 850 руб.

На основании указанного решения Дзержинским РОСП г. Ярославля УФССП РФ по Ярославской области возбуждено исполнительное производство № 21257/12/01/76-СД, по состоянию на 02.10.2014 задолженность по исполнитель- ному производству составляла 2 282 095,79 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения в собственности ООО фирма «Ярстик» находилось нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: <...> (далее – спорное здание).

25.05.2012 ООО фирма «Ярстик» по договору купли-продажи был приобретён земельный участок по тому же адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

На основании протокола от 02.07.2012 единственный участник ООО фирма «Ярстик» ФИО6 внёс в уставный капитал ООО «Ярстик» принадлежащее ООО фирма «Ярстик» недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: <...>. При этом уставный капитал ООО «Ярстик» был сформирован за счёт переданных объектов недвижимого имущества в размере 13 075 700 руб. (99,99%).

03.09.2014 должник ООО фирма «Ярстик» было реорганизовано путём присо- единения к ООО «Энус».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, Кировский районный суд г. Ярославля пришёл к выводу о ничтожности сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Ярстик» в соответствии со статьями 10,

168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что посягает на права и законные интересы взыскателя Смирнова В.А.

Указанным решением Кировского районного суда г. Ярославля удовлетворены исковые требования ФИО7 к ООО «Ярстик», ООО «Энус» о признании недействительными сделок; признаны недействительными сделки по внесению ООО фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от 13.01.2014 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 499 кв.м, расположенного по адресу: <...>, земельного участка, площадью 1139 кв.м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО «Ярстик» на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО «Энус» признано право собственности на ука- занное нежилое здание и земельный участок.

Право собственности ООО «Энус» на спорные объекты недвижимости зареги- стрировано уполномоченным органом 19.10.2016.

Как указывает истец, долг перед ФИО7 был погашен ФИО3 и ФИО2

На основании соглашения об отступном от 21.10.2016, заключённого между ФИО3, ФИО2 и ООО «Ярстик», здание и земельный участок переданы ФИО3 и ФИО2 в счёт погашения задолженности ООО «Энус» перед кредиторами по договору займа № 1 от 20.10.2016.

Впоследствии нежилое здание и земельный участок переданы ФИО3 и ФИО2 в качестве вклада в имущество в ООО «Энус плюс». Право собственности ООО «Энус плюс» на объекты недвижимости зарегистрировано 24.11.2016.

Из искового заявления следует, что в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 нежилое здание, принадлежащее ООО «Энус», безвозмездно использовалось ООО «Ярстик» и иными лицами, что подтверждается:

- договором аренды от 04.06.2014 № 2, заключённым между ООО «Ярстик» (арендодатель) и ООО «Антарес-СВ» (арендатор), на аренду нежилого помещения - кабинета площадью 10 кв.м. (т.1 л.д.100-105);

- договором безвозмездного пользования от 12.01.2014, заключённым между ООО «Ярстик» (собственник) и ИП ФИО6 (пользователь), в соответствии с которым спорное здание предоставлено ИП ФИО6 во временное владение и пользование (т.1 л.д.108-110);

- договором о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, заключённым между ООО «Ярстик» и ИП ФИО6, ИП ФИО4, по условиям ко- торого ООО «Ярстик» предоставляет помещения мастерских по адресу: <...>, ИП ФИО6 предоставляет автотранспорт и за- купает сырье, а ИП ФИО4 предоставляет оборудование для осуществле- ния совместной предпринимательской деятельности (т.1 л.д.106-107).

Решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу № 2-59/2017, оставленным в силе апелляционным определением Судебной коллегии по граждан- ским делам Ярославского областного суда от 25.08.2017 (т.1 л.д.91-96), из чужого незаконного владения ООО «Ярстик», ИП ФИО6, ИП ФИО4, ООО «Антарес-СВ», а также любых других лиц, использующих указанное имущество на основании гражданско-правовых договоров, заключённых с ООО «Ярстик», истребованы: нежилое здание, площадью 499 кв.м, и земельный участок, площадью1139 кв.м, расположенные по адресу: <...>. Суд отказал ИП ФИО6 в удовлетворении встречных исковых требова-

ний о признании договора безвозмездного пользования действующим и заключен- ным на неопределенный срок, а также отказал ИП Тихомирову Р.В. в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим. При этом судом отклонены доводы Тихомирова В.А. и Тихомирова Р.В. о том, что за ними должно быть сохранено право пользования спорным нежилым зданием, поскольку сделки по предоставлению ООО «Ярстик» недвижимого имущества в аренду и безвозмездное пользование, договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спорного здания) также яв- ляются ничтожными. Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорное имущество никогда не находилось в собственности ООО «Ярстик», в связи с чем не могло быть им передано по договорам третьим лицам, в том числе, ИП Тихомирову В.А., ИП Тихомирову Р.В., ООО «Антарес-СВ». Поскольку передача указанного имущества была произведена без законных оснований, а именно, во- преки праву собственника, гарантированному статьей 209 ГК РФ, такие сделки яв- ляются ничтожными в силу статей 167, 168 ГК РФ, и по основанию, предусмот- ренному частью 1 статьи 166 ГК РФ, не влекут за собой правовых последствий вне зависимости от признания их таковыми судом.

Ссылаясь на то, что в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 ответчики без закон- ных на то оснований пользовались спорным нежилым зданием истца безвозмездно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании в солидарном порядке 3 738 750 руб. неосновательного обогащения (с 01.03.2014 по 31.12.2014 - 1 211 750 руб.; за 2015 год - 1 407 000 руб., с 01.01.2016 по 31.10.2016 - 1 120 000 руб.).

В подтверждение расчёта суммы требований истец представил отчёт ООО «Яр-Оценка» № 130/2018 об оценке рыночной стоимости прав требования к аренд- ным платежам за пользование нежилым зданием мастерской, общей площадью 499 кв.м, расположенным по адресу: г. Ярославль, Кировский район, пр. Ленина, д.59а, согласно которому рыночная стоимость прав требования к арендным платежам за пользование объектами оценки в 2014 году составила 1 454 000 руб., в 2015 году - 1 407 000 руб., в 2016 году - 1 344 000 руб. (т.1 л.д.111-122).

Ответчики ООО «Ярстик» и ИП ФИО6 заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд в отношения требования о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.03.2014 по день уточнения истцом исковых требований 02.04.2018.

Учитывая преюдициальное значение перечисленных судебных актов судов общей юрисдикции, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии право- вого основания пользования ответчиками спорным нежилым зданием.

Признав обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока иско- вой давности за период с 01.03.2014 по дату подачи искового заявления в суд - 12.02.2018, исключив из расчёта неосновательного обогащения 10 кв.м. площади здания, используемых в спорный период ООО «Антарес-СВ», суд взыскал с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке 2 295 800 руб. неосновательного обогащения за период с 12.02.2015 по 31.10.2016.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчиков в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными пра- вовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (при- обретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему

неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обо- гащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпев- шему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовав- шей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Исходя из заявленных требований, целью обращения истца с настоящим ис- ком явилось получение платы за фактически используемое ответчиками спорное нежилое здание.

Заявители апелляционной жалобы не оспаривают факт пользования указан- ным имуществом истца в заявленный период без внесения платы собственнику здания, однако считают, что правовым основанием для занятия помещений являлся договор о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, заключённый между ООО «Ярстик» и ИП ФИО6, ИП ФИО4, что исключает обязанность по внесению платы за здание.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение су- да общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу № 2-59/2017 отказано в удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО4 о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим, так как сделки по передаче здания и земельного участка в собствен- ность ООО «Ярстик» признаны ничтожными решением суда, а значит, указанный договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спор- ного здания) также является ничтожным.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым подтверждено отсутствие правовых оснований для заключения договора о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в отношении данных обстоятельств суд, рассматривающий дело с участием тех же лиц, связан ранее сделанными выводами арбитражного суда.

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку об- стоятельств, установленных судами общей юрисдикции в рамках дел № 2- 6556/2015 и № 2-59/2017, а также пересмотр названных судебных актов вне уста- новленной законом процедуры, что является недопустимым.

Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на неверном толкова- нии норм процессуального права и подлежат отклонению апелляционным судом.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не уста- новлено.

Таким образом, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018 по делу № А82-2612/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярстик», индивидуального предпринимателя ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий А . В . Тетервак

Судьи Е.Г. Малых

С.Г. Полякова