Постановление от 13 июня 2018 г. по делу № А35-4906/2015

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А35-4906/2015
г. Воронеж
13 июня 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМокроусовой Л.М.,

судейМаховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 06.03.2018;

от ФИО4: ФИО4, ФИО5, представитель по доверенности № 46 АА 0791731 от 27.11.2015;

от ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности № 46 АА 1079070 от 19.10.2017;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» на решение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35-4906/2015 (судья Трубецкая Е.В.) по иску ФИО4, ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, ФИО8, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО7 и ФИО8 о признании за ними права на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% (за ФИО4 – 41,67%, за ФИО6 - 8,33%) с одновременным лишением права на доли ФИО7 и ФИО8 (с учетом уточнений).

Согласно свидетельству о смерти от 30.03.2017 №546711, ФИО9 умерла 25.03.2017. Наследниками ФИО9 являются супруг - ФИО4 и дочь - ФИО6

Ввиду указанных обстоятельств Арбитражным судом Курской области определением от 18.10.2017 была произведена процессуальная замена истца по делу № А35-4906/2015 ФИО9 на правопреемников - ФИО4 и ФИО6

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35-4906/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Штурвал+» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указало на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018, просило его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебное заседание апелляционной инстанции 06.06.2018 представители ФИО7, ФИО8, Федеральной налоговой службы по городу Курску не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривалось в их отсутствие.

В ходе судебного разбирательства, судом был приобщен отзыв истцов на апелляционную жалобу, в котором они возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение от 19.02.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Штурвал+» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Штурвал+» учреждено 28.08.2008 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. двумя учредителями - ФИО10 и ФИО11 с равными долями в уставном капитале общества (5 000 руб. каждая).

В качестве юридического лица ООО «Штурвал+» зарегистрировано ИФНС России по г.Курску 15.09.2008 за ОГРН <***>, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ № 4754В/2015 от 17.04.2015.

10.02.2012 на основании заявления ФИО11 вышел из состава участников ООО «Штурвал+». Перешедшая к обществу доля ФИО11 в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. впоследствии была продана обществом по договору купли-продажи от 17.07.2014 ФИО12

22.08.2014 из состава участников ООО «Штурвал+» на основании заявления вышел второй учредитель - ФИО10 Перешедшая к обществу доля ФИО10 в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. приобретена ФИО9 по договору купли-продажи от 04.12.2014.

16.12.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Штурвал+» при участии ФИО12 и ФИО9 принято решение о прекращении права ФИО12 на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере ½ согласно его заявлению о выходе из состава участников общества.

По договору купли-продажи от 17.02.2015 доля вышедшего участника приобретена ФИО13

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015 ФИО9 вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления.

Доля, принадлежавшая ФИО9, на основании решения единственного учредителя Общества ФИО13 приобретена по договору купли-продажи от 21.04.2015 ФИО8 (1/4), ФИО7 (1/4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 по делу №А35- 3777/2015 по иску ФИО9 к ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права ФИО9 на долю в уставном капитале общества исковые требования ФИО9 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 указанный судебный акт оставлен в силе.

Определением от 29.08.2017 по делу №А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - ФИО9 на ФИО4

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 3 ст. 87 ГК РФ, правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в Гражданский кодекс РФ введена глава 9.1 «Решения собраний», правила которой подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, а именно с 01.09.2013.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В силу положений статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела №А35-3777/2015, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Решением по данному делу решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о прекращении права на долю ФИО9 в уставном капитале общества, оформленное протоколом от 03.03.2015, признано недействительным.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество не может приобретать доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (отказ участников общества и третьих лиц приобрести долю).

Согласно нормам статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Как верно отметил суд первой инстанции, смена участника общества, сама по себе, не может нарушать интересы самого общества.

Как установлено судом первой инстанции, фактически в настоящем деле рассматриваются требования о применении последствий недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о прекращении права на долю ФИО9 в уставном капитале общества, оформленного протоколом от 03.03.2015.

Принимая во внимание, что судебными актами по делу №А35-3777/2015 установлено отсутствие волеизъявления ФИО9 на выход из состава ООО «Штурвал+», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований с учетом перехода прав в порядке наследования.

Согласно статье 93 ГК РФ и статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8.6 Устава общества установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно свидетельству 46АА 1068229 от 02.10.2017, ФИО4 является наследником имущества ФИО9 на 1/2 долю в уставном капитале ООО «Штурвал+».

Свидетельством 46АА 1068230 от 02.10.2017 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО6 на наследство, состоящее из 1/12 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+».

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО4 ФИО6 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы относительно необоснованного отказа судом первой инстанции в приостановлении производства по делу до принятия решения по делу №А35-396/2017, отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Пунктом 9 статьи 130 АПК РФ определено, что в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Статьей 145 АПК РФ среди прочего определено, что производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В силу вышеуказанных норм одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела.

Данные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Разрешая вопрос о приостановлении производства по делу по указанному основанию, суд должен выяснить, связано ли другое дело с рассматриваемым делом, имеются ли объективные препятствия рассмотрения дела до разрешения арбитражным судом другого дела, будет ли решение по другому делу иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Следовательно, объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Таким образом, арбитражный суд обязан приостановить производство при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, для приостановления производства дела по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, суду необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. В частности, такая связь имеет место в случае, когда решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

В рамках дела №А35-396/2017 рассматриваются исковые требования учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО8, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» к ФИО4 и ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как не соответствующего требованиям закона, применении последствий недействительности сделки. В данном споре разрешается вопрос о признании права на основании уже признанного судом обстоятельства незаконности решения общего собрания (дело №А35-3777/2015), состоявшегося ранее оспариваемого по делу №А35-396/2017 договора.

Ввиду изложенного, учитывая наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Курской области по делу №А35-3777/2015, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции неправомерно возвращено встречное исковое заявление отклоняется судебной коллегией пол следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 09.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» обратилось со встречным иском к ФИО4 и ФИО6 о лишении прав на доли в уставном капитале ООО «Штурвал+», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об учредителях общества – ФИО4 и ФИО6

В силу положений статьи 132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Обжалуя действия суда, ответчик ссылается на неправильное применение норм процессуального права, а именно статьи 132 АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 132 АПК РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд возвращает встречное исковое заявление его подателю по правилам статьи 129 названного Кодекса (часть 4 статьи 132 АПК РФ).

По смыслу статьи 132 АПК РФ встречный иск должен быть заявлен в том случае, если возражения ответчика против первоначального иска могут быть рассмотрены только в форме встречного иска, а также тогда, когда рассмотрение первоначального иска может предрешить исход дела по встречному требованию, заявленному в самостоятельном порядке.

Наличие и отсутствие взаимной связи между первоначальным и встречным исками определяется арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для переоценки выводов суда, поскольку заявленные встречные требования, носят самостоятельный характер, что влечет необходимость при рассмотрении их судом устанавливать и оценивать различные обстоятельства, возникшие по разным основаниям.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, повторяют возражения, заявленные в суде первой инстанции, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35-4906/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЛ.М. ФИО14

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1