Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А60-59441/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9001/2024(1)-АК

Дело № А60-59441/2022
24 октября 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей: Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыровой О.С.,

при участии посредством онлайн-заседания:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика»: ФИО1.(паспорт, доверенность от 26.12.2023),

от третьего лица ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 30.11.2023)

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 года по делу № А60-59441/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 992 000 руб., признании сделки недействительной,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, арбитражный управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Фирма АЛЕВ» (ИНН <***>),



установил:

29.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – ООО «Компрессорное оборудование», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее – ООО «Термомеханика», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 992 000 руб.

Определением суда от 12.03.2023 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фирма АЛЕВ» (далее – ООО «Фирма АЛЕВ»), поставщик по договору поставки от 27.09.2021 №АЛ-10-11-2021.

05.03.2023 ООО «Компрессорное оборудование» обратилось с иском к ООО «Термомеханика» о признании недействительным договора поставки № 418/21/Т от 01.06.2021, заключенного между истцом и ответчиком, и спецификации № 1 к указанному договору, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Термомеханика» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» 992 000 руб. Делу присвоен номер А60-10625/2023.

Определением суда от 12.07.2023 по делу № А60-10625/2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее– ФИО2).

Определением суда от 12.07.2023 по делу № А60-10625/2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Компрессорное оборудование» ФИО4 (далее – ФИО4).

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, а именно, универсального передаточного документа (далее- УПД) от 05.10.2021 №25, договора поставки от 01.06.2021 №418/21/Т, просил проверить факт фальсификации путем назначения экспертизы на давность изготовления документа.

По делу назначена судебная экспертиза.

Определением суда от 20.06.2023 производство по делу №А60-59441/2022 приостановлено до получения результатов судебной экспертизы, проведение судебной экспертизы поручено эксперту ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» эксперту ФИО5 (далее – ФИО5), срок проведения экспертизы – от 1-го до 4-х месяцев. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли давность изготовления следующих документов: договора поставки №418/21/Т от 01.06.2021, счета-фактуры №25 от 05.10.2021, либо данные документы изготовлены в иную дату, какова фактическая дата / период их изготовления?

2) Имеются ли признаки агрессивного светового и (или) термического и (или) химического воздействия в представленных на экспертизу документов: договора поставки №418/21/Т от 01.06.2021, счета-фактуры №25 от 05.10.2022?

Определением суда от 16.10.2023 дела №А60-10625/2023, №А60-59441/2022 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера №А60-59441/2022.

Определением суда от 24.11.2023 в связи с поступлением заключения судебной экспертизы производство по делу возобновлено.

Решением суда от 18.07.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024) в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средства в сумме 992 000 руб., о признании недействительным договора поставки от 01.06.2021 № 418/21/Т, спецификации № 1 к указанному договору, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Термомеханика» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» 992 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неверное определение судом первой инстанции даты подписания договора поставки с учетом выводов экспертного заключения, периода полномочий ФИО2 Полагает, что судом неправомерно не учтено недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в том, что в течение полутора лет ответчик и ФИО2, пытаясь легализовать перемещение денежных средств из ООО «Компрессорное оборудование», давали пояснения и приобщали различные доказательства: договор поставки, приложение к нему, письмо об уточнении платежа, доказательства получения товара от иного лица, УПД и т. д., которые у истца при обращении в суд отсутствовали, меняли правовую позицию. По мнению апеллянта, к отношениям сторон подлежит применению принцип эстоппель, в связи с чем, исковые требования ООО «Компрессорное оборудование» подлежат удовлетворению. Кроме того, ссылается на то, что согласно части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к затягиванию судебного процесса. Вместе с тем, суд первой инстанции не применил положения статьи 111 АПК РФ и в порядке статьи 110 АПК РФ неправомерно отнес расходы на проведение экспертизы на истца. Полагает, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности подлежат удовлетворению.

03.10.2024 от ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Со ссылкой на установленный Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в от 15.04.2024 по делу №А60-70776-2022 факт транзитного характера перечислений денежных средств должником в размере 14 040 000 руб., отмечает, что обязательство по возврату ранее полученных денежных средств истца перед ответчиком не исполнено, размер задолженности истца перед ответчиком составляет 13 048 000,00 руб., следовательно, основания для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения отсутствуют.

07.10.2024 от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на доводы, аналогичные изложенным в отзыве ФИО2 Помимо изложенного указывает на отсутствие оснований для признания договора недействительным, в связи с тем, что в рамках дела о банкротстве ООО «Компрессорное оборудование» №А60-70776/2022 и.о. конкурсного управляющего ФИО4 обращалась с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ООО «Термомеханика»: от 30.04.2021 на сумму 12 440 000 руб., от 08.06.2021 на сумму 1 600 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Отмечает, что в обоснование своих доводов ООО «Термомеханика» указывало, что денежные средства, перечисленные должником в адрес ООО «Термомеханика» (30.04.2021 в сумме 12 440 000 руб., 08.06.2021 в сумме 1 600 000 руб.) изначально поступили должнику от ООО «Термомеханика» в октябре 2020 года как оплата по договору поставки от 30.09.2020 № 18: платежным поручением от 16.10.2020 № 307 на сумму 5 550 000 руб. ООО «Термомеханика» перечислило денежные средства должнику на счет в Уральском банке ПАО Сбербанк (л. 12 выписки по счету ООО «Термомеханика» в ООО КБ «Кольцо Урала»); платежным поручением от 19.10.2020 № 311 ООО «Термомеханика» перечислило денежные средства в сумме 5 430 000 руб. с расчетного счета в ООО КБ «Кольцо Урала» на свой расчетный счет в Уральском банке ПАО Сбербанк (л. 14 выписки по счету ООО «Термомеханика» в ООО КБ «Кольцо Урала»), затем платежным поручением от 19.10.2020 №197 на сумму 5 348 000 руб. ООО «Термомеханика» перечислило денежные средства должнику на счет в Уральском банке ПАО Сбербанк (л. 34 выписки по счету в Уральском банке ПАО Сбербанк); платежным поручением от 29.10.2020 №316 ООО «Термомеханика» перечислило денежные средства в сумме 2 130 000 руб. с расчетного счета в ООО КБ «Кольцо Урала» на свой расчетный счет в Уральском банке ПАО Сбербанк (л. 15 выписки по счету ООО «Термомеханика» в ООО КБ «Кольцо Урала»), затем платежным поручением от 29.10.2020 № 199 на сумму 2 150 000 руб. ООО «Термомеханика» перечислило денежные средства должнику на счет в Уральском банке ПАО Сбербанк (л. 34 выписки по счету в Уральском банке ПАО Сбербанк). Из представленных ООО «Термомеханика» документов (выписок по счетам в ООО КБ «Кольцо Урала» и Уральском филиале ПАО Сбербанк) следует, что за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 общество денежных средств от должника не получало. Денежные средства на расчетный счет ООО «Термомеханика» в ООО КБ «Кольцо Урала», которые впоследствии были перечислены должнику как оплата по договору поставки от 30.09.2020 №18, поступили от ООО «Газ Энжиниринг»: 15.10.2020 платежное поручение № 79 на сумму 5 522 000 руб. – аванс по договору купли-продажи от 12.10.2020 № 1 (л. 12 выписки по счету в ООО КБ «Кольцо Урала»); 16.10.2020 платежное поручение № 114 на сумму 5 585 000 руб. – аванс по договору купли-продажи от 12.10.2020 № 1 (л. 12 выписки по счету в ООО КБ «Кольцо Урала»); 29.10.2020 платежное поручение № 192 на сумму 2 272 000 руб. аванс по договору купли-продажи от 12.10.2020№ 1 (л. 14 выписки по счету в ООО КБ «Кольцо Урала»). В свою очередь, при рассмотрении обособленного спора о признании сделок недействительными в рамках дела №А60-70776/2022, было установлено, что ООО «Газ Энжиниринг» перед перечислением денежных средств ООО «Термомеханика» получило денежные средства от своих контрагентов во исполнение договорных обязательств: 30.09.2020 в сумме 3 523 673,45 руб. от АО «Интер РАО – Электрогенерация» по договору от 27.12.2019 № 8-чер/008-0301-msp-19 (строка 1482 стр. 162 выписки по счету ООО «Газ Энжиниринг» в АО «Райффайзенбанк»); 02.10.2020 в сумме 1 087 741,87 руб. от ПАО «Ашинский метзавод» по спецификации от 24.09.2020 №26 к договору от 03.02.2020 № 232/2017 (строка 1552 стр. 167 выписки по счету ООО «Газ Энжиниринг» в АО «Райффайзенбанк»); 12.10.2020 в сумме 18 343 895,20 руб. от АО «Уральская сталь» по договору от 16.08.2019 № ЕС/19-3100 (строка 1570 стр. 173 выписки по счету ООО «Газ Энжиниринг» в АО «Райффайзенбанк»); 12.10.2020 в сумме 924 004,50 руб. от ООО «Уральские локомотивы» по договору от 26.05.2017 №682/204-17 (строка 1571 стр. 173 выписки по счету ООО «Газ Энжиниринг» в АО «Райффайзенбанк»). По мнению ответчика, из изложенного следует, что денежные средства, перечисленные ООО «Термомеханика» должнику в октябре 2020 года в счет оплаты по договору от 30.09.2020 №18, не являлись денежными средствами должника, не перечислялись должником ранее в адрес ООО «Термомеханика» либо ООО «Газ Энжиниринг», в связи с чем, считает обоснованным отказ в удовлетворении заявленных требований.

Установлено, что представителем конкурсного управляющего 03.09.2024 было подано ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое одобрено судом.

Вместе с тем, при открытии судебного заседания 10.10.2024 представитель конкурсного управляющего должника не подключился к судебному заседанию по веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел». Установлено, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки не зафиксированы. Секретарем судебного заседания осуществлен телефонный звонок представителю конкурсного управляющего. Согласно телефонограмме от 10.10.2024 представитель управляющего ООО «Компрессорное оборудование» сообщил о прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО4 в деле о банкротстве ООО «Компрессорное оборудование», просил провести судебное заседание в его отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу приобщены судом к материалам дела.

Установлено, что определением суда от 08.10.2024 по делу №А60-70776/2022 конкурсным управляющим ООО «Компрессорное оборудование» утвержден ФИО6 (далее - ФИО6).

Для целей извещения ФИО6 о рассмотрении апелляционной жалобы протокольным определением суда от 10.10.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 22.10.2024.

Секретарем судебного заседания осуществлен телефонный звонок конкурсному управляющему ФИО6 дважды – 10.10.2024 и 21.10.2024. Согласно телефонограмме от 21.10.2024 конкурсный управляющий ООО «Компрессорное оборудование» ФИО6 сообщил о том, что в судебном заседании будет участвовать его представитель, конкурсный управляющий поддерживает позицию прежнего конкурсного управляющего.

После перерыва судебное заседание продолжено 22.10.2024 в том же составе суда и участников.

В судебном заседании представители ООО «Термомеханика», ФИО2 относительно доводов апелляционной жалобы возражали, решение суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлась директором ООО «Компрессорное оборудование» (истец).

Истец в лице конкурсного управляющего ссылался на то, что на дату подачи иска ФИО2 уклоняется от передачи документации, общество обратилось в арбитражный суд в рамках дела №А60- 55148/2022 с исковым заявлением об истребовании документации.

Из выписок по расчетному счету истцу стало известно о заключении между ООО «Компрессорное оборудование» и ООО «Термомеханика» договора от 30.09.2020 № 18, по условиям которого ООО «Компрессорное оборудование» обязалось поставить (передать в собственность) ООО «Термомеханика» товары.

ООО «Термомеханика» произвело оплату поставленного товара полностью, что подтверждается платежными поручениями на сумму 13 048 000 руб.: от 19.10.2020 № 197 на сумму 5348000 руб., от 29.10.2020 № 199 на сумму 2150000 руб., от 16.10.2020 № 307 на сумму 5550000 руб.

В дальнейшем договор расторгнут, связи с чем, ООО «Компрессорное оборудование» вернуло оплату на сумму 14 040 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

По мнению истца, разница между полученной обществом и возвращенной в адрес ответчика суммами составляет 14 040 000 - 13 048 000 = 992 000 руб., которая получена в отсутствие каких-либо договорных, законных или иных оснований, следовательно, является неосновательным обогащением ответчика.

Истец 27.09.2022 направил в адрес ответчика претензию о возврате неосновательного обогащения в размере 992 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение изложенных в претензии требований явилось основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал на то, что на сумму 992 000 руб. со стороны ответчика истцу предоставлено встречное предоставление в виде компрессора Ingersoll-Rand MH 18.5 № 2202529 в счет образовавшейся переплаты по УПД от 05.10.2021 № 25.

В подтверждение реальности поставки ООО «Термомеханика» истцу компрессора ответчик 01.03.2023 представил в материалы настоящего дела договор поставки от 01.06.2021 № 418/21/Т, заключенный между ООО «Термомеханика» (поставщик) и ООО «Компрессорное оборудование» (покупатель), а также письмо ООО «Компрессорное оборудование» от 15.06.2021 № 201/Т к платежному поручению от 08.06.2021 на сумму 1 600 000 руб. от ООО «Компрессорное оборудование».

Согласно пункту 1.1 договора поставки от 01.06.2021 № 418/21/Т, поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в соответствии с условиями настоящего договора поставки и спецификациями, которые являются приложениями и неотъемлемыми частями договора. Наименование (номенклатура), количество, цена поставляемого товара и сроки (периоды) поставки указывается в спецификациях.

Согласно спецификации к договору поставки поставщик обязуется передать покупателю следующий товар: компрессор Ingersoll-Rand МН 18 5 номер 2202529. Общая цена товара по настоящей Спецификации составляет 992 000 руб., в том числе НДС 20 % - 165 333,33 руб.

Условия оплаты стороны установили следующие: покупатель обязуется полностью оплатить товар в размере 992 000 руб., в том числе НДС 20 % -165 333,33 руб. в срок по 30.06.2021 на основании выставленного поставщиком покупателю счета на оплату.

ООО «Термомеханика» пояснило, что между ООО «Термомеханика» и ООО «Фирма АЛЕВ» был заключен договор поставки от 27.09.2021 № АЛ-10-11-2021, по которому ООО «Термомеханика» приобрело у ООО «Фирма АЛЕВ», в т. ч., спорный компрессор по цене 757 240,03 руб., компрессор был передан ООО «Фирма Алев» в адрес ООО «Термомеханика» на основании УПД от 01.10.2021 № 116.

Истцом в рамках настоящего дела в судебном заседании 06.03.2023 заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: УПД от 05.10.2020 № 25, договора поставки от 01.06.2021 № 418/21/Т и УПД от 01.10.2021 №116.

В тот же день 06.03.2023 в рамках дела №А60-10625/2023 истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Термомеханика» о признании недействительным договора поставки от 01.06.2021 № 418/21/Т и спецификации № 1 к указанному договору от 01.06.2021, заключенные между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 992 000 руб., мотивировав свои требования следующим.

Указывает, что истцом 08.06.2021 совершен платеж в адрес ответчика на сумму 1 600 000 рублей платежным поручением № 10, этим платежом, в том числе, оплачен товар, как следует из письма от 15.06.2021.

Согласно письму ответчика от 06.10.2021 товар не был вывезен со склада ответчика бывшим директором общества ФИО2, и поступил на его ответственное хранение по цене 0,05 % от стоимости товара на основании пункта 3.6 договора.

До настоящего времени сведений о фактической передаче товара в адрес истца не имеется. ООО «Компрессорное оборудование» лишилось денежных средств, но не получило в распоряжение товар в результате действий и бездействия ФИО2 – бывшего директора ООО «Компрессорное оборудование» (доля участия 50 % уставного капитала). ФИО2 исключена из общества судебным актом по делу №А60-22797/21 с лета 2022 года.

За период с 06.10.2021 по 01.03.2023 стоимость ответственного хранения составила 992 000 * 0,05 % * 511 (количество дней) = 253 456 руб. Товар сам по себе не имеет какой-либо ценности для ООО «Компрессорное оборудование», поскольку общество не является официальным дистрибьютором компании Ингерсолл Рэнд, не уполномочено поставлять товары, запасные части и оказывать сервисные и другие услуги для компрессоров этой компании.

Истец указывал на наличие заинтересованности между сторонами оспариваемого договора, отмечал, что подписавшие договор и спецификацию ФИО7 и ФИО2 являются родными братом и сестрой. ФИО2 связана с ответчиком не только через родного брата ФИО7 Единственным участником ООО «Термомеханика» является ФИО8 (далее – ФИО8), сын ФИО9 (далее – ФИО9). ФИО9 и ФИО2 имеют двух общих детей, проживают по одному и тому же адресу.

По мнению истца, ФИО2, ее родным братом ФИО7 и её пасынком ФИО8 при заключении договора и спецификации от 01.06.2021 организован формальный документооборот при заключении оспариваемого договора поставки. За один день до совершения платежа по договору на сумму 1 600 000 руб. в адрес ООО «Компрессорное оборудование» ФИО2 лично совершила платёж в адрес общества на сумму 2 210 162,60 руб., якобы возмещая обществу нанесенные ею убытки на основании судебного акта по делу №А60-39723/20. На следующий же день часть этой суммы переведена в компанию пасынка ФИО2, через которого она ранее уже недобросовестно выводила деньги из общества (что установлено при рассмотрении дела №А60-39723/2020).

Истец считает, что целью ФИО2 при совершении платежа на сумму 1 600 000 руб. являлся возврат средств в собственное владение после фиктивного исполнения решения суда по делу №А60-39723/20 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» 21 910 162 руб. 60 коп. в счет возмещения убытков.

В пояснениях от 12.04.2024 ссылался на то, что согласно пояснительной записке от директора истца договоры в 2021 году не заключались, УПД отсутствовали, в рамках дела №А60-39723/2020 была установлена возможность создания формального документооборота между истцом и ответчиком по причине аффилированности, принимая во внимание, что документы были представлены в судебном заседании истец полагал, что они изготовлены для настоящего судебного процесса. Пояснил, что указанный в первичных документах компрессор так и не был отгружен заказчику.

С учетом изложенных обстоятельств истец просил признать указанные договор и спецификацию к нему недействительными по корпоративным основаниям (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункт 2 статьи 174 ГК РФ)), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Термомеханика» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» 992 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям. Установив транзитный характер перечислений по договору от 30.09.2020 № 18, факт того, что перечисленные денежные средства не являлись денежными средствами истца, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. В соответствии с частью 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества, если (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 2 статьи 174 ГК РФ):

- сделка совершена в ущерб интересам общества;

- другая сторона знала или должна была знать об элементе заинтересованности.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25), приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, из положений статьи 174 ГК РФ следует, что для целей признания сделки недействительной по приведенным в данной норме основаниям необходимо, чтобы сделка являлась убыточной для общества.

Обосновывая наличие неосновательного обогащения, истец ссылался на обстоятельства того, что общество оплатило товар на сумму 992 000 руб., но в распоряжение его не получило.

Вместе с тем, установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Компрессорное оборудование» (№А60-70776/2022) и.о. конкурсного управляющего ФИО4 обратилась с заявлением о признании недействительными сделок должника с индивидуальным предпринимателем ФИО8, ООО «Термомеханика», ООО «Газ Энжиниринг», ООО «ВВП Групп»«, ФИО2 и применении последствий недействительности сделок.

И.о. конкурсного управляющего ФИО4 просила суд признать недействительными, в том числе, операции по перечислению должником денежных средств в пользу ООО «Термомеханика»: от 30.04.2021 на сумму 12 440 000 руб.; от 08.06.2021 на сумму 1 600 000 руб. на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статей 10170 ГК РФ.

Таким образом, обоснованность перечисления платежей на сумму 14 040 000 рублей (12 440 000 руб. и 1 600 000 руб.) уже оспаривались конкурсным управляющим в рамках дела № А60-70776/2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2023 заявленные требования удовлетворены частично: сделка по перечислению должником в пользу общества «Газ Энжиниринг» денежных средств в сумме 46 617 000 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы; сделка по перечислению должником в пользу общества «ВВП Групп» денежных средств в сумме 300 000 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы; сделка по перечислению должником в пользу общества «Термомеханика» денежных средств в сумме 14 040 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы и восстановления задолженности должника перед обществом «Термомеханика» в этой же сумме; сделка по перечислению должником в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 6 689 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы и восстановления задолженности должника перед обществом ФИО2 в этой же сумме; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 определение суда от 08.12.2023 отменено в части признании сделок недействительными с обществами «Газ Энжиниринг», «ВВП Групп», «Термомеханика», ФИО2, в удовлетворении заявления управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными по перечислению денежных средств указанным лицам отказано; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2024 (резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А60-70776/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Компрессорное оборудование» ФИО4– без удовлетворения.

При рассмотрении указанного заявления управляющего ФИО4 относительно перечислений денежных средств должником в размере 14 040 000 руб., поступивших от ФИО2, в адрес ООО «Термомеханика», судебными актами в рамках дел №А41-93099/2021, № А60-39723/2020 установлен транзитный характер перечислений данных сумм.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассматривавшие дело №А60- 39723/2020, пришли к выводу о том, что между ООО «Термомеханика» и ООО «Компрессорное оборудование» был создан фиктивный документооборот; фактически реализация закупленной у третьих лиц на сумму 10 828 776,60 руб. продукции в дальнейшем в адрес ООО «Термомеханика» по договору № 18 от 30.09.2020г. не производилась. Однако факт поступления на расчетный счет ООО «Компрессорное оборудование» от ООО «Термомеханика» денежных средств в размере 13 048 000 руб. по договору № 18 от 30.09.2020 г. не оспаривался и установлен Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 апреля 2021 года по делу № А60-39723/2020. В дальнейшем ФИО2 во исполнение Решения суда о взыскании с нее убытков по делу № А60-39723/2020 внесла на счет ООО «Компрессорное оборудование» собственные денежные средства: 30.04.2021г. в сумме 12 700 000 руб.

Из письменных пояснений ФИО2 следует, что денежные средства в размере 12 700 000 руб., 7 000 000 руб., 2 210 162,60 руб. не принадлежали должнику и не списывались ранее с его расчетного счета для совершения указанных платежей. Денежные средства были перечислены на счет ФИО2 с расчетного счета ООО «Газ Энжиниринг», в свою очередь ООО «Газ Энжиниринг» также не получало указанные средства от должника, что подтверждается банковской выпиской ООО «Газ Энжиниринг» из АО «Райффайзенбанк» г. Москва за период с 01.01.2021г. по 07.10.2021г., денежные средства получены ООО «Газ Энжиниринг» от контрагентов в ходе осуществления хозяйственной деятельности (подробный анализ приведен в письменных пояснениях ФИО2). Денежные средства от ФИО2 во исполнение решения суда о взыскании с нее убытков по делу № А60- 39723/2020 поступили на счет ООО «Компрессорное оборудование». ООО «Компрессорное оборудование», с учетом решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-39723/2020, перечислило денежные средства на счет ООО «Термомеханика» с назначением платежа «Расторжение договора № 18 от 30.09.2020г.»: - 30 апреля 2021 года в сумме 12 440 000 рублей; - 08 июня 2021 года в сумме 1 600 000 рублей.

Рассматривая вопрос о выдаче исполнительного листа по делу № А60-39723/2020, Арбитражный суд Свердловской области в определении от 30.09.2021 применительно к оспариваемым в настоящем обособленном споре платежам пришел к следующим выводам.

30.04.2021 на счет материального истца от ответчика зачислено 12 700 000 руб. (поз. 20 банковской выписки) и в этот же день сравнимая сумма – 12 440 000 руб. перечислена в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора от 30.09.2020 (поз. 18 банковской выписки). 07.06.2021 на счет материального истца от ответчика зачислены 2 210 162,60 руб. (поз. 34 в банковской выписке), а 08.06.2021г. со счета перечислена сумма 1 600 000 руб. в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора от 30.09.2020 №18 (поз. 57 банковскои? выписки)».

Таким образом, суд исходил из того, что денежные средства, которые были перечислены Должником в адрес ООО «Термомеханика» (12 440 000 руб. и 1 600 000 руб., а всего - 14 040 000 руб.) - это не денежные средства ООО «Компрессорное оборудование», а денежные средства ФИО2 (поэтому они и не были зачтены в счет исполнения решения по делу№А60-39723/2020).

01.11.2021 судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа №034695248 возбуждено исполнительное производство №171221/21/50017-ИП, о чем вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства.

ФИО2, ссылаясь на то, что после возбуждения исполнительного производства № 171221/21/50017-ИП, на личном приеме судебному приставу-исполнителю Красногорского РОСП переданы документы, подтверждающие погашение задолженности 07.06.2021, и повторно, 10.12.2021 в Красногорское РОСП подано заявление о приобщении к материалам исполнительного производства №171221/21/50017-ИП документов, подтверждающих оплату задолженности по исполнительному листу № 034695248, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя, которое выразилось в неисполнении возложенных на него обязанностей по окончанию исполнительного производства №171221/21/50017-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серия ФС № 034695248.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2023 по делу № А41 - 93099/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Так, при рассмотрении вышеуказанного спора, ФИО2 предоставила в материалы дела платежные поручения от 30.04.2021 №40477295 на сумму 12 700 000 руб., от 04.06.2021 №40544951 на сумму 7 000 000 руб., от 07.06.2021 №41128542 на сумму 2 210 162,60руб., свидетельствующие о возмещении убытков.

В частности, 30.04.2021 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» от ФИО2 зачислено 12 700 000 руб. (поз. 20 банковской выписки) и в этот же день сравнимая сумма - 12 440 000 руб. перечислена в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора № 18 от 30.09.2020 (поз. 18 банковской выписки).

04.06.2021 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» от ответчика зачислено 7 000 000 руб. (поз. 32 в банковской выписке) и в этот же день сравнимая сумма (6 300 000 руб.) списана со счёта как денежное поощрение по реестру № 3 от 04.06.2021 (поз. 31 банковской выписки).

07.06.2021 на счёт материального истца от ответчика зачислены 2 210 162, 60 руб. (поз. 34 в банковской выписке), а 08.06.2021 со счёта перечислена сумма 1 600 000 руб. в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора от 30.09.2020 № 18. (поз. 57 банковской выписки).

Таким образом, в указанные даты от ФИО2 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» зачислено 21 910 162,60 руб., при этом списано по трём приведённым операциям 20 340 000 руб., то есть сравнимая сумма. На 22.09.2021 остаток на банковском счете отсутствует.

Поскольку судебными актами, вступившими в законную силу, установлен транзитный характер расчетов между сторонами рассматриваемого спора, а также то, что спорные денежные средства истцу не принадлежали, не являлись его имуществом, следовательно, они не могут быть квалифицированы как актив истца и средство платежа по своим обязательствам.

С учетом установленных судами обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 992 000,00 руб. является обоснованным.

Учитывая, что исполнение по оспариваемому истцом договору ни со стороны истца, ни со стороны ответчика не производилось (товар не был передан истцу, ответчиком денежные средства по договору не перечислялись), принимая во внимание, что заключение договора поставки от 01.06.2021 №418/21/Т не привело к материальным потерям истца, утрате корпоративного контроля и к умалению его деловой репутации, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора поставки от 01.06.2021 №418/21/Т и спецификации к нему недействительным.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, само по себе заключение договора между истцом и ответчиком в лице физических лиц, имеющих родственные связи, создает презумпцию заинтересованности в совершении сделки, но не презумпцию наличия сговора, что не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела.

Довод апеллянта о неправомерном возложении на него судебных расходов за оплату экспертизы рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан подлежащим отклонению, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ понесенные судебные расходы взыскиваются непосредственно с проигравшей стороны по делу.

Оснований, установленных статьей 111 АПК РФ, освобождающих истца от обязанности по возмещению судебных расходов, в данном случае не установлено.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, для переоценки которых оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены или изменения судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Установлено, что при изготовлении резолютивной части настоящего постановления от 22.10.2024 судом апелляционной инстанции была допущена опечатка, а именно: вместо указания на оставление без изменения решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 по делу А60-59441/2022, ошибочно указано на оставление без изменения определения Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 по делу А60-59441/2022.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе вправе исправить допущенную в судебном акте описку без изменения его содержания.

Принимая во внимание, что исправление описки в данном случае не затрагивает существа принятого судебного акта, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, суд апелляционной инстанции по собственной инициативе исправляет указанную опечатку в резолютивной части настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 по делу А60-59441/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Т.Н. Устюгова


Судьи


Л.М. Зарифуллина



Т.С. Нилогова