Постановление от 5 ноября 2019 г. по делу № А07-12481/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15033/2019
г. Челябинск
05 ноября 2019 года
Дело № А07-12481/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2019 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК «ЮжУралСтрой» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2019 по делу № А07-12481/2018.



Общество с ограниченной ответственностью «Мосрегионстрой» (далее – ООО «Мосрегионстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК «ЮжУралСтрой» (далее – ООО «СК «ЮжУралСтрой», ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании 14 796 354 руб. 85 коп. задолженности по договору субподряда от 06.05.2015 №21 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Управление Развития Строительных Технологий» (далее – АО «УРСТ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2019 исковые требования ООО «Мосрегионстрой» удовлетворены (т. 6, л.д. 62-72).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 решение суда первой инстанции от 02.04.2019 оставлено без изменения (т. 6, л.д. 125-129).

03.06.2019 ООО «Мосрегионстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене по делу № А07-12481/2018 кредитора на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «РАЙС-Про» (далее – ООО «СК «РАЙС-Про») в связи с уступкой права требования по договору об уступке права требования от 06.05.2019 (т. 7, л.д. 12-13).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.08.2019 заявление ООО «Мосрегионстрой» удовлетворено, по делу № А07-12481/2018 произведена замена взыскателя - ООО «Мосрегионстрой» на правопреемника - ООО «СК «РАЙС-Про» (т. 7, л.д. 50-54).

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «СК «ЮжУралСтрой» просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества с ограниченной ответственностью «Южуралстрой» (далее – ООО «Южуралстрой») является ФИО2, руководителем ООО «СК «РАЙС-Про» является ФИО3. Данные организации являются аффилированными. Кроме того, дознавателем ОД ОП № 3 Управления МВД России по городу Уфе ФИО4 вынесено постановление о возбуждении уголовного дела № 11901800063000612 от 24.04.2019, которым установлено, что неустановленное лицо имея умысел на подделку документов, а именно: договора уступки права требования от 20.12.2017, заключенного между ООО «СК «ЮжУралСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО «АкваТех»), акта приема-передачи документов от 20.12.2017, заявления о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) (исх.№ 81 от 21.12.2017), справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 26.09.2015, акта приемки выполненных работ № 1 от 26.09.2015, из корыстных побуждений подделало подпись ФИО5 директора ООО «СК «ЮжУралСтрой». Указанные документы представлены в Арбитражный суд Республики Башкортостан для рассмотрения по гражданскому делу № А07-29544/2016, что привело вынесению определения о процессуальном правопреемстве на основании подложных документов, а также по гражданскому делу № А07-12481/2018 для вынесения решения в пользу ООО «Мосрегионстрой». Апеллянт также указывает, что в настоящий момент вышеуказанное лицо лишает ООО «СК «ЮжУралСтрой» возможности функционировать, исполнять государственные контракты, путем подачи исков с представлением фальсифицированных документов, а также манипулированием заранее просуженной между своими фирмами дебиторской задолженности. Указанные обстоятельства повлекли вынесение неправосудного решения, которое нарушает права и законные интересы ООО «СК «ЮжУралСтрой».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.05.2019 между ООО «Мосрегионстрой» (цедент) и ООО «СК «РАЙС-Про» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т. 7, л.д. 15-16), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «СК «ЮжУралСтрой» (должник) в размере 14 796 354 руб. 85 коп., возникшее из обязательств, перечень которых приведен в акте приема-передачи к настоящему договору с указанием подтверждающих документов (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора право требования к должнику уступается в полном объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

Ссылаясь на переход от общества «Мосрегионстрой» к ООО «СК «РАЙС-Про» права требования денежных средств, взысканных с ответчика в пользу истца решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2019 по делу № А07-12481/2018, общество «Мосрегионстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

В процессе рассмотрения судом первой инстанции заявления общества «Мосрегионстрой» о процессуальном правопреемстве, между ООО «Мосрегионстрой» (цедент) и ООО «СК «РАЙС-Про» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 15.07.2019, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право будущего требования цедента к ООО «СК «ЮжУралСтрой» (должник), размер которого определится после рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан заявления цедента о взыскании с должника судебных расходов по делу № А07-12481/2018 (п. 1.1 договора).

Производя процессуальную замену взыскателя, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, в момент заключения договора уступки прав (цессии) от 06.05.2019 общество «Мосрегионстрой» выбыло из спорных отношений, перестало быть взыскателем по делу № А07-12481/2018, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судебной коллегией не установлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 выше названного постановления согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, уступка права требования, основанного на процессуальных притязаниях ООО «Мосрегионстрой» в рамках рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан заявления ООО «Мосрегионстрой» по делу № А07-12481/2018, не противоречит действующему законодательству.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «Южуралстрой» и ООО «СК «РАЙС-Про» являются аффилированными лицами, судебной коллегией отклонены как не имеющие правового значения для вопроса о правопреемстве, в отсутствие оснований для признания договора недействительным по предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям.

Также судебной коллегией подлежат отклонению ссылки подателя жалобы на возбуждение уголовного дела № 11901800063000612 от 24.04.2019 о представлении в материалы настоящего дела фальсифицированных документов (справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 26.09.2015, акта приемки выполненных работ № 1 от 26.09.2015), послуживших основанием для вынесения решения по настоящему делу в пользу ООО «Мосрегионстрой».

Указанный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции по апелляционной жалобе общества «СК «ЮжУралСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2019 по делу № А07-12481/2018 и отклонен, поскольку постановление о возбуждении уголовного дела №1190180006300061 не является итоговым процессуальным актом по уголовному делу, виновность конкретного лица в фальсификации и представлении в суд акта о приемке выполненных работ от 26.09.2015 №1 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 26.09.2015 №1 на момент вынесения резолютивной части постановления по настоящему делу не установлена.

При этом ответчик не лишен права, в случае наличия соответствующих обстоятельств, в дальнейшем обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, основанием для которого на основании пункта 2 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В данном случае, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 в вышестоящие инстанции лицами, участвующими в деле, не обжаловалось, в связи с чем решение вступило в законную силу 11.07.2019.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2019 по делу № А07-12481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК «ЮжУралСтрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Судья И.Ю. Соколова