Постановление от 16 июля 2025 г. по делу № А72-15833/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-6499/2025)

17 июля 2025 года                                                                            Дело № А72-15833-12/2021


Резолютивная часть постановления оглашена 09 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 09.01.2025,

ФИО3 - лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание), апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 апреля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 об оспаривании сделки должника с  ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

22.10.2021 (загружено в систему «Мой Арбитр» 20.10.2021) Общество с ограниченной ответственностью «Доза-Агро» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» и введении процедуры банкротства – наблюдение; утверждении временным управляющим должника арбитражного управляющего из числа членов СОАУ «Континент» (СРО); включении ООО «Доза-Агро» в реестр требований кредиторов должника с суммой 7 485 286,00 руб.

Определением суда от 28.10.2021 указанное заявление кредитора принято к производству; к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен учредитель и генеральный директор должника – ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2022 (резолютивная часть объявлена 23.05.2022) заявление Общества с ограниченной ответственностью «Доза-Агро» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» введена процедура банкротства – наблюдение,  временным управляющим должника суд утвердил арбитражного управляющего ФИО2.

Также, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» требование Общества с ограниченной ответственностью «Доза-Агро»  в размере 7 485 286  руб. 00 коп. (в том числе:  7 425 160 руб. 00 коп.  основной долг;  60 126 руб. 00 коп. – расходы по оплате государственной пошлины).

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 93 (7294) от 28.05.2022.

Решением от 26.04.2023 (резолютивная часть решения объявлена 20.04.2023) суд признал Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор»  конкурсное производство сроком на 6 месяцев по правилам процедуры банкротства отсутствующего должника, утвердил конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» арбитражного управляющего ФИО1  (адрес для направления корреспонденции: 6030000, г. Нижний Новгород, а/а 32) - члена саморегулируемой организации – Союз арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) (юридический адрес: 194100, г. Сантк-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Финляндский округ, ул. Литовская, д. 17а, литера А, помещ. 16-Н, 25-Н; почтовый адрес: 191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67), назначил судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 05 октября 2023 года на 13 час. 50 мин. (местное время, МСК + 1 час.) в здании Арбитражного суда Ульяновской области, расположенном по адресу: <...>,  каб. № 503а.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы  21.04.2023 в ЕФРСБ (сообщение № 11314041).

Определением от 27.09.2024 суд прекратил упрощённую процедуру банкротства должника – Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» (ИНН <***>) и перешел к процедуре конкурсного производства, регулируемой главой VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в отношении – Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» (ИНН <***>); установил конкурсному управляющему ФИО1 ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей с момента прекращения упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника.

14.03.2024 (загружено в систему «Мой Арбитр» 13.03.2024) в суд обратился конкурсный управляющий ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 с заявлением  об оспаривании сделки должника с ФИО3, которым просит признать недействительной сделку должника по перечислению денежных средств  в пользу ФИО3 в размере 200 000 рублей и применить последствия недействительности, взыскав с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» денежные средства в размере 200 000 рублей.

Определением суда от 19.03.2024 указанное заявление принято к рассмотрению; к участию в данном обособленном споре в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, привлечен бывший учредитель и генеральный директор должника – ФИО4.

еобоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 об оспаривании сделки должника с ФИО3  отказано.

Взыскана с Общества  с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 апреля 2025 года по делу № А72-15833/2021 (в полном объеме определение изготовлено 28 апреля 2025 года) – отменить.

Принять по делу новый судебный акт, в котором признать недействительным сделку Должника по перечислению денежных средств в пользу ФИО3 в размере 200 000 рублей и применить последствия недействительности, взыскав с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Ульяновский Племптицерепродуктор» денежные средства в размере 200 000 рублей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО3 возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим, в рамках проведенных мероприятий установлено:  08.04.2020 должник платежным поручением № 33 перечислил на счет ФИО3 денежные средства в сумме 200 000 рублей с назначением платежа: «Аванс заработной платы за апрель 2020 года. НДС не облагается».

При этом, как указал конкурсный управляющий,  документы (в том числе приказ о приеме на работу, трудовой договор, приказ об увольнении), подтверждающие наличие между ФИО3 и должником трудовых отношений отсутствуют в распоряжении конкурсного управляющего, бывшим руководителем должника не передавались.

В качестве основания для оспаривания сделок конкурсный управляющий указал пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из предусмотренных указанным пунктом условий.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010     № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года                 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» несостоятельным банкротом принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2021.

Спорные перечисления осуществлялись в апреле 2020 года, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Как установлено судом первой инстанции, с расчетного счета должника в пользу ФИО3 произведено перечисление денежных средств на сумму 200 000 рублей, назначением платежа «Аванс заработной платы за апрель 2020 года. НДС не облагается» (сумма 200 000 рублей, платежное поручение № 33 от 08.04.2020) .

Конкурсный управляющий, оспаривая указанную сделку, ссылался на то, что перечисление денежных средств произведено в отсутствие документов, подтверждающих существование правоотношений между должником и ФИО3, то есть усматривается  квалифицирующий  признак  подозрительной сделки – вывод ликвидного актива (денежных средств) без правовых оснований под видом заработной платы.

Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что имеются основания для признания сделки недействительной на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценивая доводы и доказательства, представленные конкурсным управляющим, а также ответчиком, суд первой инстанции руководствовался следующим.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Оценивая довод конкурсного управляющего об отсутствии у ФИО3 трудовых отношений с ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор», суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статьи 1 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Из содержания ст. 16  ТК РФ следует, что трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом (ч.1). Трудовые отношения между работником и работодателем возникают также на основании фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его уполномоченного на это представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (ч. 4).

Согласно Сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица  работодателем ФИО3 в период с мая 2019 года по апрель 2020 года   являлось, в том числе и ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор».

Каких-либо выплат и иных вознаграждений в пользу ФИО3 страхователем ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» не осуществлялось.

Согласно Сведениям о трудовой деятельности, предоставляемых из информационных ресурсов Фонда пенсионного и социального страхования  ФИО3 был принят на должность генерального директора ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» 29.05.2019. ФИО3 уволен с должности  генерального директора  20.04.2020 на основании  п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Из предоставленных в суд сведений из открытых источников следует, что ФИО3 в качестве Генерального директора ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» принимал участие в агропромышленной выставке «Золотая осень».

Как указывалось ранее, ФИО3 в качестве руководителя должника, предоставлял отчеты в ОСФР по Ульяновской области и  УФНС России по Ульяновской области.

Кроме того, ФИО3 в качестве  руководителя ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» 04.03.2020 подписывал договор с ООО «Доза - Агро» и договоры аренды земельных участков с АО «Корпорация развития Ульяновской области».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего  об отсутствии доказательств наличия между ФИО3 и ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» трудовых отношений, в том числе  осуществления трудовой деятельности в апреле 2020 года.

Отсутствие подлинника трудового договора, штатного расписания не может служить основанием  для признания  трудовых отношений отсутствующими, поскольку документы утрачены в связи со сменой владельца общества.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ).

Из содержания ст.  129 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Статьями 132 и 135 ТК РФ закреплено, что установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Таким образом, работник, исполнявший свои трудовые обязанности, не может быть в произвольном порядке лишен конституционного права (статья 37 Конституции Российской Федерации) на выплату вознаграждения, не ниже минимального размера оплаты труда.

Из анализа  представленных документов следует, что заработная плата  ФИО3  за период работы с 29.05.2019 по  20.04.2020 выплачена только один раз – 08.04.2020  в сумме 200 000 руб.

Согласно сведениям Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ульяновской области (Ульяновскстат) от 26.09.2024, предоставленного в обособленный спор № 10 по делу № А72-15833/2021:

- среднемесячная заработная плата работников по полному кругу организаций Ульяновской области составляет в: 2019 году – 30 677,20 руб.; в 2020 году – 32 504,0 руб.; в 2021 году – 36 126,20 руб.;

- среднемесячная заработная плата работников по полному кругу организаций Ульяновской области по виду деятельности «Сельское хозяйство» составляет в: 2019 году – 21 899,40 руб.; в 2020 году – 25 433,9 руб.; в 2021 году – 27 887,90 руб.

С учетом занимаемой  ФИО3 должности, при отсутствии сведений о выплате ему заработной платы, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата в размере 200  000, 00 руб.,  в целом  соответствует размеру средней  заработной платы в регионе.

Обосновывая  наличие  оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недействительными конкурсный управляющий  ссылается  на факт невозврата ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» ООО «Доза-Агро» обеспечительного платежа.

Как установил суд первой инстанции, между ООО «Доза - Агро» (исполнитель) и ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» (заказчик) заключен договор № ДОЗА04/05-06815 от 04.03.2020 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется в соответствии с этапами, указанными ниже выполнить работы, оказать услуги и осуществить поставку оборудования в соответствии с разделами договора по каждому этапу, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы, оказанные услуги и стоимость оборудования по согласованным ценам.

Согласно пункту 2.1 раздела V договора обеспечительный платеж представляет собой сумму денежных средств, эквивалентную двум процентам от общей суммы договора. Указанная сумма на момент заключения настоящего договора составляет 7 425 160 руб.

ООО «Доза - Агро» внесен обеспечительный платеж в размере 7 425 160 руб., что подтверждается платежным поручением № 916 от 10.03.2020.

Пунктом 5.2 раздела V договора установлено, что в случае, если договор прекращен во вине заказчика, исполнитель обязуется в течение 30 рабочих дней, исчисляемых с первого рабочего дня, следующего за днем прекращения договора, возвратить полученный от исполнителя обеспечительный платеж.

ООО «Доза - Агро» направило в адрес ответчика письмо исх. № 805 от 15.12.2020 о необходимости выполнения обязательств.

В связи с тем, что ответчиком не была произведена предоплата по договору, ООО «Доза - Агро» 06.04.2021 в адрес ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» направило письмо исх. № 227 требование о возврате обеспечительного платежа и уведомление о расторжении договора.

ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» 07.04.2021 в адрес ООО «Доза - Агро» направило ответ на уведомление о расторжении договора, в котором указало, что договор считается прекращенным с 07.04.2021, обеспечительный платеж подлежит возврату исполнителю в случае прекращения договора в течение 30 рабочих дней со дня, следующего за днем прекращения договора.

ООО «Доза - Агро»  23.04.2021 в адрес ответчика направил письмо исх. № 289 с требованием о возврате обеспечительного платежа в размере 7 425 160 руб.

Обеспечительный платеж, перечисленный ООО «Доза-Агро» на счет должника 10.03.2020, не возвращен.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2021 по делу               № А43-18859/2021, вступившим в законную силу, подтвержден факт неисполнения договорных обязательств со стороны ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор»,  с должника в пользу ООО «Доза - Агро» взыскана денежная сумма в размере  7 425 160 руб. 00 коп. – задолженность по договору, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 126 руб. 00 коп.

Требования ООО «Доза - Агро» о возврате обеспечительного платежа в полном объеме включены в реестр требований кредиторов.

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2022  по делу № А43-40514/2021 следует, 10 апреля 2020 года между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.04.2020, по условиям которого ФИО3 продает, а  ФИО4 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор».

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Согласно пункту 7 договора ФИО4 покупает у ФИО3 указанную долю в уставном капитале за 20 000 000 руб. ФИО4 обязуется выплатить ФИО3 20 000 000 руб. любым установленным законом способом единовременно и полностью в срок не позднее 10.01.2021 (пункт 7.1 договора).

Согласно Исполнительной надписи нотариуса г. Нижнего Новгорода № 52/15-н/52- 2021-7-78 от 14.05.2021 с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору от 10.04.2020 в размере 20 000 000 руб., 103 237 руб. государственной пошлины за совершение исполнительной надписи.

Из пояснений ФИО4, предоставленных временному управляющему ООО  «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» следует, что в связи с введенными ограничениями из-за пандемии документы общества надлежащим образом ФИО3 ему не передал. В июне 2020 года в связи с наличием задолженности по арендной плате доступ в арендуемое ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» был приостановлен собственником помещения, документы, находящиеся в помещении, ему не возвращены. Осенью 2020 года он  переболел коронавирусом (COVID-19) и к реализации проекта приступил в конце 2020 года. В январе 2021 года, когда подошел платеж по договору  купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО3 известил инвесторов о его недобросовестном поведении и часть инвесторов отказались инвестировать проект (обособленный спор № 4 по делу А72-15833/2021) .

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Из анализа представленных в суд документовсуд первой инстанции установил, что   01.04.2020  между ООО  «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» и АО «Корпорация развития Ульяновской области» заключен договор  субаренды земельного участка № 15, 10.04.2020 между ООО  «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» и ООО «ПСК Третья Столица» договор  №12/20-ИП на выполнение проектных работ, 30.04.2020 между ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» и АО «Корпорация развития Ульяновской области» заключен договор  аренды земельного участка № 25; 10.04.2020 ООО «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор»  и  ООО «ПСК «Третья Столица» заключен  договор № 12/20-ИП  на выполнение проектных работ.

Указанные факты свидетельствуют о намерении общества продолжать деятельность по строительству птицеводческого комплекса и подтверждаются пояснениями ФИО4

Судом первой инстанции установлено, что перечисление денежных средств в адрес ФИО3  произведено в рамках трудовых отношений, на момент перечисления денежных сумм задолженности перед кредиторами у ООО  «Ульяновский ПлемПтицеРепродуктор» не имелось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт того, что сделка по перечислению денежных средств в адрес ФИО3 совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов афиллированность сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной,  поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о мнимости трудового договора судом первой инстанции также отклонен, так как материалами дела подтверждается осуществление ФИО3 трудовой деятельности.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие пороков сделки, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, установленных ст. 61.2  Закона о банкротстве, оснований для  ее квалификации по ст.10,  168 ГК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам. Как и не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки. Заявителем также не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами сделки при совершении ими оспариваемых сделок.

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, в действиях ФИО3 при заключении трудового договора, при осуществлении в апреле 2020 г. спорного платежа от имени должника в свой адрес, имеются признаки злоупотребления правом, что позволяет квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Судом первой инстанции правомерно не применены ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Рассматривая иные доводы конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с ч. 3 ст. 37 Конституции Российской Федерации каждый имеетправо на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены, навознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также правона защиту от безработицы.

Согласно ст. 2 Трудового кодекса Российской Федерации одним из основныхпринципов правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственносвязанных с ними отношений является обеспечение права каждого работника насвоевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы,обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и нениже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.             В соответствии со ст. 22 Трудового кодекса Российской Федерации работодательобязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату всроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором,правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Таким образом, ФИО3 в период осуществления им обязанностейгенерального директора не может быть лишен права на оплату в размере, установленномтрудовым договором.

При  этом доказательства завышения размера должностного оклада по сравнению с должностными окладами, выплачиваемыми генеральным директорам в иных организациях в рассматриваемый период времени, конкурсный управляющий в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Указание на назначение платежа как «аванс заработной платы за апрель» не является подтверждением оплаты именно за указанный месяц.

ФИО3 пояснял, что в счет заработной платы ему иные перечисления не производились, в связи с чем, полагает указанную сумму правомерно выплаченной за период работы.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии между должником и ответчиком трудовых отношений опровергаются материалами дела, так как назначение генерального директора отражено в ЕГРЮЛ, что само по себе свидетельствует о фактическом допуске к работе. Иные документы, которым дал надлежащую оценку суд первой инстанции, также подтверждают выполнение ФИО3 обязанностей руководителя.

Также, судебная коллегия отклоняет доводы о том, что ответчиком произведен вывод денежных средств, поступивших от кредитора, в отсутствие права на их расходование.

Из пояснений ответчика и участников процесса следует, что общество планировало ведение хозяйственной деятельности, получение прибыли.

Размер оспариваемого платежа является незначительным в соответствии с масштабом деятельности.

Отсутствуют доказательства того, что ответчику было известно о том, что должник не сможет рассчитаться по своим обязательствам в будущем.

Конкурсным управляющим не представлена вся совокупность доказательств, подтверждающих возможность признания спорного платежа недействительной сделкой.

Таким образом, оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 апреля 2025 года по делу А72-15833-12/2021, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 апреля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу А72-15833-12/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева


Судьи                                                                                                          Я.А. Львов


А.В. Машьянова