Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А50-31016/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6602/2024-ГК
г. Пермь
16 сентября 2024 года
Дело № А50-31016/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

с участием:

от истца - ФИО1, удостоверение адвоката № 2757 от 22.10.2015, доверенность от 15.01.2020.

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Комплексная Торговая Компания»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 мая 2024 года

по делу № А50-31016/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «ТрансОйл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексная Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Новатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании убытков, 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «ТрансОйл» (далее - истец, ООО «ТК «ТрансОйл») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексная Торговая Компания» (далее - ответчик, ООО «КТК») о взыскании убытков  в размере 382 850 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Новатор» (далее - третье лицо, ООО «ТК «Новатор»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований истца отказать.

Заявитель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств отказа ООО «КТК» от поставки по приложению № 42 от 26.06.2023. Считает, что ответчик имел право заявить отказ от поставки в силу ст. 523 ГК РФ, и предоставил суду доказательства неоднократности нарушения ООО «ТК «Трансойл» обязательств оплаты товара по предыдущей спецификации № 41, не согласен с оценкой судом указанного довода. Также указывает на то, что ответчик не имел возможности поставить товар истцу по независящим от ответчика обстоятельствам, что подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2023 по делу № А40-226395/2023. Полагает, что вывод суда об отсутствии в деле доказательств того, что ответчик не имел возможности поставить товар истцу согласно приложению № 42 в течение 35 дней, а также то, что ответчик действовал недобросовестно, противоречит материалам дела. Отмечает, что ответчик ожидал получение товара от своего поставщика 25.08.2023, но не получил его, при этом сведения о поставке и сроках отсутствовали, в связи с чем в адрес истца было направлено письмо от № 266 от 29.08.2023. При этом ООО «КТК» не заявляло отказ от договора поставки или спецификации № 42, а обратило внимание на обстоятельства, препятствующие поставке в срок, предложило стороне расторгнуть договор по соглашению сторон. ООО «КТК» имело основания и право расторгнуть договор по п. 3 ст. 523 ГК РФ, но ответчик упустил возможность мотивировать отказ именно этим. Истец отказался от расторжения договора по соглашению и спецификация № 42 от 26.07.2023 продолжала действовать, соответственно, ООО «КТК» могло поставить товар истцу с просрочкой, ООО «ТК «Трансойл» также могло допустить просрочку в поставке в адрес своего контрагента ООО «ТК «Новатор» без каких-либо финансовых санкций. Однако суд не дал оценку этих обстоятельств, не должен был устанавливать факт отказа в рамках заявленных требований о взыскании убытков, а мог лишь оценить обстоятельства. По мнению заявителя жалобы, причиной прекращения поставки по спорному приложению № 42 и возникновения у ответчика права не поставлять товар являются виновные действия истца. Считает, что истец, злоупотребляя правом, умышленно содействовал увеличению размера убытков и не принял разумных мер к их уменьшению, в связи с чем просит снизить ответственность ответчика на основании ст. 404 ГК РФ.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ ответчик письменно уведомил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.01.2022 между ООО «КТК» (поставщик) и ООО «ТК «ТрансОйл» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № П-28/01/22 (в редакции протокола урегулирования разногласий от 28.01.2022), в соответствии с которым поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных договором, передать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать продукцию и оплачивать ее стоимость поставщику. Ассортимент, сроки передачи, количество и цена продукции, пункт отгрузки продукции, способ перевозки и иные условия приобретения определяются сторонами в приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с приложением № 42 от 26.07.2023 к договору поставщик обязался поставить покупателю дизельное топливо Евро Сорт С (ДТ-Л-К5) в количестве 65 тонн по цене 57 150 руб. за тонну с учетом НДС, на общую сумму 3 714 750 руб. 00 коп. Условия поставки  - ст. назначения Осенцы Свердл. Жд.

Срок поставки продукции: в течение 35 календарных дней с даты настоящего приложения, то есть с 26.07.2023.

Датой исполнения обязательства поставщиком по поставке товара является дата отгрузки продукции покупателю (грузополучателю), соответствующая дате штемпеля станции отправления в транспортной ж\д накладной  (п. 5 приложения № 42).

Истец указал, что 29.08.2023 истец получил от ответчика уведомление об отказе от исполнения поставщиком обязательств по поставке продукции в рамках приложения № 42 к договору и о расторжении договора № П-28/01/22 от 28.01.2022 в части приложения № 42.

Истец направил в адрес ответчика письмо, которым отказался от подписания предложенного соглашения и настаивал на выполнении обязательств.

Истец указал на то, что продукция, которая должна была быть поставлена ответчиком по договору №П-28/01/22 (приложение № 42), предполагалась для последующей поставки конечному покупателю истца – ООО «ТК «Новатор» по договору № 06/02/19 от 06.02.2019, на основании приложения № 23 от 31.07.2023.

В соответствии с указанным приложением № 23 от 31.07.2023, согласована поставка истцом в адрес ООО «ТК «Новатор» дизельного топлива Евро Сорт С (ДТ-Л-К5) минус 5, производства ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» в количестве 65 тонн по цене 58 900 руб. за тонну, на общую сумму 3 828 500 руб., базис поставки: франко-автоцистерна пункт назначения, условия оплаты: в размере 100 % в течение 10 календарных дней с момента отгрузки продукции на склад покупателя, срок поставки: в течение 35 календарных дней с даты приложения, в случае отказа поставщика от поставки, по причинам, не зависящим от покупателя, поставщик обязан уплатить по требованию покупателя штрафную неустойку в размере 10 % стоимости продукции, от поставки которой он отказался, в течение 10 календарных дней с даты получения поставщиком соответствующего требования от покупателя.

Таким образом, срок поставки товара в соответствии с приложением № 23 от 31.07.2023 был установлен до 04.09.2023.

В связи с получением от ответчика уведомления об отказе от поставки товара по договору, истец направил в адрес ООО «ТК «Новатор» уведомление № 30/08 от 30.08.2023, в котором сообщил о наличии возникших затруднений с поставкой топлива и попытках найти альтернативный источник для его поставки ООО «ТК «Новатор», предупреждение о возможности отказа от поставки.

В ответ на уведомление № 30/08 от 30.08.2023 от ООО «ТК «Новатор» в адрес истца поступило письмо от 01.09.2023, в котором указывалось на необходимость выполнения истцом обязательств по договору от 06.02.2019 и предупреждение о наличии ответственности в случае отказа от поставки продукции.

07.09.2023 письмом исх. № 07/09 истец отказался от выполнения условий приложения № 23 от 31.07.2023 к договору поставки от 06.02.2019 с ООО «ТК «Новатор» в связи с тем, что не смог найти альтернативный способ получения дизельного топлива по согласованной с ООО «ТК «Новатор» цене.

ООО «ТК «Новатор» в свою очередь 08.09.2023 направило в адрес истца претензию с требованием выплатить установленную договором штрафную неустойку в размере 382 850 руб.

Полагая, что невозможность исполнить обязательства перед ООО «ТК «Новатор» возникла вследствие нарушений условий договора ответчиком, 22.09.2023 истец направил в его адрес претензию, в которой изложил фактические обстоятельства по срыву поставки дизельного топлива ООО «ТК «Новатор» из-за отказа от его поставки ответчиком истцу и потребовал оплаты убытков в сумме 382 850 руб.

Письмом исх. № 325 от 11.10.2023 ответчик указал на необоснованность предъявленных к нему претензий и отказ в удовлетворении требований об оплате убытков.

Истец, на основании претензии ООО «ТК «Новатор», добровольно удовлетворил требования последнего и перечислил денежные средства в счет уплаты штрафной неустойки в размере 382 850 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 15, 393, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что ответчик не доказал добросовестность своих действий в рамках договора поставки нефтепродуктов № П-28/01/22 от 28.01.2022, не доказал невозможность исполнения своих обязательств по поставке товара истцу, что повлекло за собой нарушение истцом своих собственных договорных обязательств, в результате которых он понес бремя ответственности перед конечным покупателем в виде неустойки. Поскольку истцом доказано наличие совокупности всех оснований для возмещения убытков в результате отказа ответчика от поставки товара, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 382 850 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Как установлено судом первой инстанции, обязательства по поставке товара истцу ответчиком в  установленный договором срок не исполнено, что повлекло за собой нарушение истцом своих собственных договорных обязательств, в результате которых он понес бремя ответственности за это перед конечным покупателем в виде неустойки.   

На основании ч. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно ч. 2 ст. 393 ГК РФ, убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Таким образом, чтобы  взыскать договорные  убытки кредитор должен доказать: нарушение должником договора, наличие и размер убытков и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и возникшими убытками.

Часть 2 ст. 401 ГК РФ определяет, что отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказываются стороной, нарушившим обязательство.     

Из пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Поскольку добросовестность своих действий в рамках договора поставки нефтепродуктов № П-28/01/22 от 28.01.2022, а также невозможность исполнения своих обязательств по поставке товара истцу в установленный договором срок ответчик не доказал, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом доказано наличие совокупности всех оснований для возмещения убытков в результате отказа ответчика от поставки товара, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика убытков в сумме 382 850 руб. 00 коп. удовлетворено.

Довод заявителя жалобы о том, что доказательства отказа ООО «КТК» от поставки по приложению № 42 от 26.06.2023 в материалах дела отсутствуют, отклоняется, с учетом содержания представленного в материалы дела уведомления исх. № 266 от 29.08.2023, согласно которому ответчик уведомил, что в связи с нарушением заводом-изготовителем установленных сроков поставки товара по приложению № 42 к договору № П-28/01/22, сделка по правилам торгов ушла в дефолт. ООО «КТК» ввиду экономической нецелесообразности дальнейшей поставки вынуждено отказаться от исполнения обязательств по настоящему приложению № 42 к договору поставки договору № П-28/01/22 и произвести возврат денежных средств.

В качестве приложения к указанному уведомлению указано соглашение о расторжении приложения № 42 от 26.07.2023.

При этом на возврат денежных средств было указано ошибочно, поскольку товар истцом не оплачивался, что сторонами не оспаривалось.

Таким образом, отказ ответчика от исполнения обязательств по договору поставки следует из буквального толкования указанного уведомления.

Довод жалобы о том, что ответчик не имел возможности поставить товар истцу по независящим от ответчика обстоятельствам, отклоняется, поскольку доказательств невозможности исполнения своих обязательств по договору перед истцом ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, исходя из положений п. 4.3 договора, ответчик имел право увеличить стоимость поставляемого товара, однако, как следует из переписки между сторонами, ответчик не воспользовался наличием такого права, а принял на себя решение отказаться от поставки топлива, поскольку в течение срока действия приложения № 42, предложения от ответчика об изменении цены топлива в адрес истца не поступало, иного не доказано.

Довод жалобы о том, что ответчик имел право заявить отказ от поставки в силу ст. 523 ГК РФ и предоставил суду доказательства неоднократности нарушения ООО «ТК «Трансойл» обязательств оплаты товара по предыдущей спецификации № 41, отклоняется, с учетом следующего.

Договор поставки от 28.01.2022 является рамочным договором, все конкретные поставки продукции согласовывались сторонами в отдельных приложениях (п. 1.2. договора от 28.01.2022).

Цена продукции и порядок ее оплаты также согласовываются сторонами в приложениях, о чем прямо указано в разделе IV договора от 28.01.2022.

Таким образом, право на отказ от поставки продукции принадлежит ответчику в рамках конкретных поставок, согласованных в приложениях.

В приложении № 41 сторонами фактически была согласована поставка ДТ ЕВРО минус 5 в количестве 130,0 тн на сумму 6 888 050 руб.

В указанном приложении был согласован следующий порядок оплаты продукции - 100% стоимости поставляемой партии продукции покупатель оплачивает поставщику в течение 10 (десяти) календарных дней с даты отгрузки на ст. отправления Осенцы Свердл. ЖД.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что первая партия товара была поставлена 08.08.2023 на сумму 3 018 343 руб. 51 коп., оплачена 18.08.2023, что подтверждается платежным поручением № 1146. Вторая партия товара на сумму 3 122 641 руб. 20 коп. была поставлена 24.08.2023, была оплачена 05.09.2023 на сумму 2 500 000 руб., 27.09.2023 платежным поручением № 1355 на сумму 626 003 руб. 46 коп.

Таким образом, что на момент направления письма от 29.08.2023 нарушения сроков оплаты продукции по приложению № 41 со стороны истца допущено не было.

Кроме того, согласно п. 5.11 при нарушении сроков оплаты продукции, поставщик оставляет за собой право приостановить поставку продукции или прекратить поставку и потребовать возмещения убытков.

Поскольку по приложению № 42 нарушения сроков оплаты продукции не было, право на отказ от поставки товара у ответчика не возникло.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что причиной прекращения поставки по спорному приложению № 42 и возникновения у ответчика права не поставлять товар являются виновные действия истца, в данном случае не имеется, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклоняются.

Более того, такая позиция ответчика появилась только после того, как истец неоднократно направлял возражения на его отзыв, при этом ни в самом уведомлении от 29.08.2023, ни в ответе на претензию от 22.09.2023, ответчик никогда не ссылался право отказаться от поставки товара в силу ст. 523 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, довод жалобы о несогласии с выводом суда о том, что ответчик действовал недобросовестно, отклоняется.

Довод жалобы о том, что спецификация № 42 от 26.07.2023 продолжала действовать, и что ООО «КТК» могло поставить товар истцу с просрочкой, отклоняется, с учетом того, что товар так и не был поставлен.

Доводы жалобы о том, что истец, злоупотребляя правом, умышленно содействовал увеличению размера убытков и не принял разумных мер к их уменьшению, в связи с чем просит снизить ответственность ответчика на основании ст. 404 ГК РФ, отклоняются на основании следующего.

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Таким образом, возможность снижения размера неустойки носит гипотетический (предположительный) характер и зависит от обстоятельств конкретного судебного дела или правоотношений сторон.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал на то, что действия истца по добровольной оплате неустойки являются обоснованными, поскольку в случае взыскания неустойки в судебном порядке, убытки истца могли бы увеличиться на сумму судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя и расходов на уплату государственной пошлины, а также причинить репутационный вред и повлечь негативные последствия для деловых и экономических отношений истца с ООО «ТК «Новатор». В подтверждение доводов о том, что с ООО «ТК «Новатор» у истца имелись длительные отношения, представлен акт сверки за период с 01.01.2019 по 29.04.2024, подписанный и заверенный печатью ООО «ТК «Новатор». 

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик не имел возможности поставить товар истцу в соответствии с приложением № 42 в течение 35 дней, до повышения цен на согласованный товар 29.08.2023 и также найти альтернативные источники поставки для исполнения обязательства перед истцом (ст. 65 АПК РФ).  

В  силу ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч.4 ст.1 ГК РФ).

С учетом того, что изначально ответчик заявлял о том, что он не мог осуществить поставку товара по не зависящим от него обстоятельствам, после чего утверждал, что он имел право приостановить поставку по вине истца, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что позиция ответчика является противоречивой, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к доводам ответчика.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.05.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22 мая 2024 года по делу № А50-31016/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи



Р.А.Балдин


О.А.Бояршинова