Постановление от 8 мая 2019 г. по делу № А45-24670/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-24670/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» на решение от 08.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 29.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-24670/2017 по иску Лященко Ольги Владимировны (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (659624, Алтайский край, Смоленский р-н., с. Солоновка, ул. Советская, д. 31, кв. 7, ИНН 5405466938, ОГРН 1135476000230) о взыскании действительной стоимости доли.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Майзик Игорь Леонидович, финансовый управляющий Лященко Игоря Владимировича Ерохин Сергей Анатольевич, Агишев Олег Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Попова И.В.) в заседании участвовали представители:

от Лященко О.В. – Лященко И.В. по доверенности от 11.04.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» - Глушинский А.В. по доверенности от 19.02.2019, Руденко М.И. по доверенности от 11.02.2019.

Суд установил:

Лященко Ольга Владимировна (далее – истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее – ООО «ПромАгроСнаб», Общество, ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Майзик Игорь Леонидович, финансовый управляющий Лященко И.В. Ерохин Сергей Анатольевич, Агишев Олег Владимирович.

Решением от 08.10.2018 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 10.10.2018) Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с внесенными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что разрешение вопросов о стоимости активов общества выходит за пределы правовых вопросов, разрешаемых судом, и требует специальных познаний; у судов первой и апелляционной инстанций противоречивые выводы относительно заключения экспертизы, которые не нашли своего разрешения в оспариваемых судебных актах; установив несоответствие в выводах эксперта, суд первой инстанции не решил вопрос о назначении повторной экспертизы; выводы судов о фиктивности кредиторской задолженности не отвечают фактическим обстоятельствам дела.

В суд от Лященко О.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «ПромАгроСнаб» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Лященко О.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, по состоянию на 13.01.2017 Майзик И.Л. являлся участником Общества с долей участия в размере 5 % в уставном капитале Общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления от 13.01.2017, направленного Обществу 19.04.2017, Майзик И.Л. вышел из состава участников Общества и потребовал выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

14.06.2017 Майзик И.Л. (цедент) и Лященко О.В. (цессионарий) заключили договор цессии (далее – договор уступки), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, возникшее на основании заявления от 13.01.2017 за номером в реестре 2-32 участника – Майзик И.Л. о выходе из Общества (пункт 1.1 договора уступки).

Цена договора составила 100 000 руб. (пункт 11 договора уступки).

На основании пункта 1.2 договора уступки сумма уступаемого требования определяется в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества.

Сумма уступленного права требования оценивается истцом согласно бухгалтерской документации Общества за 2016 год в размере 5 000 000 руб.

В адрес ответчика 19.04.2017 было направлено заявление о выплате действительной стоимости доли, однако в нарушение закона и устава Общества денежные средства истцу не выплачены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Лященко О.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из обоснованности заявленных требований и отсутствия доказательств выплаты действительной стоимости доли Общества истцу.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судебной экспертизы от 28.06.2018 № 02-18-04-02, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств и невыплату стоимости доли в уставном капитале Общества истцу, право требования которой перешло к последнему по договору уступки права требования. Стоимость доли определена с учетом выводов судебной экспертизы от 28.06.2018 № 02-18-04-02, данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2016.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами не учтено, что разрешение вопросов о стоимости активов общества выходит за пределы правовых вопросов, разрешаемых судом, и требует специальных познаний, поскольку оспариваемые судебные акты приняты судами при полном изучении имеющихся в материалах дела доказательств, была назначена судебная экспертиза, выводы которой положены в основу оспариваемых судебных актов. При этом обстоятельства относительно достоверности бухгалтерских данных, реальности, либо фиктивности хозяйственных операций, подлежат установлению судом по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ (статьи 168, 170, 271 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что установив несоответствие в выводах эксперта, суд первой инстанции не решил вопрос о назначении повторной экспертизы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данный довод сводится к несогласию с выводами экспертного заключения от 28.06.2018 № 02-18-04-02.

Между тем, данные доводы были предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и обоснованно отклонены, поскольку надлежащих доказательств, опровергающих выводы, изложенные в экспертном заключении от 28.06.2018 № 02-18-04-02, заявитель жалобы не представил.

Кроме того, заявитель жалобы с выбранной экспертами методикой исследования и кандидатурами экспертов согласился, в связи с чем суд обоснованно признал экспертное заключение от 28.06.2018 № 02-18-04-02 допустимым доказательством по делу.

Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судами не установлены.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов о фиктивности кредиторской задолженности не отвечают фактическим обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24670/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Клат


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко