Постановление от 5 марта 2019 г. по делу № А22-3333/2018

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, тел. (87934) 6-09-16,

факс: (87934) 6-09-14, e-mail: info@16aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А22-3333/2018
г. Ессентуки
05 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый Тур» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 29.11.2018 по делу № А22-3333/2018 (судья Джамбинова Л.Б.) по заявлению ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Тур» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица Управление Росреестра по Республике Калмыкия, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделки путем признания регистрационных записей недействительными, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Новый Тур»: ФИО8 (по доверенности от 10.10.2018); от общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка»: ФИО9 (по доверенности от 08.10.2018); ФИО6 (лично); от ФИО2: ФИО10 (по доверенности от 07.08.2018); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» ФИО2, ФИО3 (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 23.04.2018, заключенного между ООО «Калмыцкая кибитка» и ООО «Новый Тур», применении последствий недействительности сделки путем признания регистрационных записей от 04.05.2018 недействительными, в порядке реституции обязании произвести передачу имущества и денежные средства.

Решением от 29.11.2018 суд признал недействительным договор купли-продажи от 23.04.2018, заключенный между ООО «Калмыцкая кибитка» и ООО «Новый Тур». Применил последствия недействительности сделки. Признал внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи от 04.05.2018 №08:14:030548:136308/001/2018-3, от 04.05.2018 № 08:14:030548:1364-08/001/2018-3, от 04.05.2018 № 08:14:030548:1366-08/001/2018-3 недействительными. Взыскал с ООО «Калмыцкая кибитка» в пользу ООО «Новый Тур» денежные средства в размере 500 000 рублей. Обязал ООО «Новый Тур» передать по акту приема-передачи ООО «Калмыцкая кибитка» нежилые помещения общей площадью 109,6 кв.м: нежилое помещение (подвал) № 1, площадью 50,9 кв.м, с кадастровым номером: 08:14:030548:1366, кадастровой стоимостью 339139,6 рублей; нежилое помещение № 26, площадью 25,1 кв.м, с кадастровым номером: 08:14:030548:1363, кадастровой стоимостью 167237,8 рублей, нежилое помещение № 27, площадью 33,6 кв.м с кадастровым номером: 0814:030548:1364, кадастровой стоимостью 223872,1 рублей, находящиеся по адресу: <...>. Взыскал с ООО «Калмыцкая кибитка» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 3 000 руб. Взыскал с ООО «Новый Тур» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 3000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Новый Тур» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что действующей является редакция Устава ООО «Калмыцкая кибитка» от 23.03.1998, судом сделан ошибочный вывод о том, что ФИО6, являлся аффилированным лицом при заключении договора. По делу №А22-1089/2015 установлены иные обстоятельства, не применимые к настоящему делу.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6, представители общества с ограниченной ответственностью «Новый Тур» и общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) действующее юридическое лицо, учредителями (участниками) являются ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3.

23.04.2018 между ООО «Калмыцкая кибитка» и ООО «Новый тур» был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, общей площадью 109,6 кв.м: нежилое помещение (подвал) № 1, площадью 50,9 кв.м, с кадастровым номером:08:14:030548:1366, кадастровой стоимостью 339139,6 рублей; нежилое помещение № 26, площадью 25,1 кв.м, с кадастровым номером: 08:14:030548:1363, кадастровой стоимостью 167237,8 рублей, нежилое помещение № 27, площадью 33,6 кв.м с кадастровым номером: 0814:030548:1364, кадастровой стоимостью 223872,1 рублей, в соответствии с техническим паспортом поэтажного плана 1 этажа, Здания крытого рынка (литер 1 А), общей площадью 1107,5 кв.м, с кадастровым номером: 08:14:030548:252, кадастровой стоимостью 1 168 168,85 рублей, находящегося по адресу: <...>.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.01.2018 и от 16.04.2018.

Стороны оценили данные нежилые помещения в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Указывая, что сделка была заключена генеральным директором ООО «Калмыцкая кибитка» в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон «Об ООО»), кроме того, в совершении сделок имелась заинтересованность участника ООО «Калмыцкая кибитка» - ФИО6, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском,

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Исходя из ч. 4 ст. 32 Закона «Об ООО» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Закона «Об ООО» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 12.2 ст. 12 Устава ООО «Калмыцкая кибитка», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Калмыцкая кибитка», оформленного протоколом №1 от 04.11.2009, (далее - Устав) высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным и внеочередным.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, подотчетным общему собранию участников Общества (ч. 12.3 ст. 12, ч. 14.1 ст. 14 Устава).

Согласно п. 17, п. 18 ч. 13.2 ст. 13 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится в том числе принятие решения о совершении крупной сделки (займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок; принятие решения о совершении сделки (займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

В силу ч. 13.3 ст. 13 Устава вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеуказанные обстоятельства, связанные с отражением в Уставе ООО «Калмыцкая кибитка» положений о вопросах, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, установлены в деле № А22-1089/2015.

Довод о том, что в рамках дела №А22-1089/2015 установлены иные обстоятельства, не применимые к настоящему делу подлежит отклонению, поскольку решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.06.2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016, договоры купли-продажи от 11.11.2014 и 03.12.2014 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок. Внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи от 28.11.2014 № 08-08-01/050/2014-933 и от 22.12.2014 № 08-08-01/064/2014-94 признаны недействительными. Суд обязал ООО «Офис Лидер» передать по акту приема-передачи ООО «Калмыцкая кибитка» земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предназначенный для строительства рынка «Калмыцкая кибитка», с кадастровым номером 08:14:030548:1019, общей площадью 1 тыс. кв. м, находящийся по адресу: <...>; ООО «Новый Тур» передать по акту приема-передачи ООО «Калмыцкая кибитка» земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предназначенный для строительства рынка «Калмыцкая кибитка», с кадастровым номером 08:14:030548:1021, общей площадью 1 тыс. кв. м, находящийся по адресу: <...>. Взысканы с ООО «Офис Лидер», ООО «Новый Тур», ООО «Калмыцкая кибитка» в пользу ФИО11 судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 4 тыс. рублей с каждого.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.03.2017 решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу № А22-1089/2015 в части признания недействительным договора купли-продажи от 03.12.2014, заключенного ООО «Калмыцкая кибитка» и ООО «Новый Тур», оставлены без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

В рамках вышеуказанного делу, также установлено, что действующей является редакция устава от 04.11.2009, в связи с чем ссылка на редакцию Устава ООО «Калмыцкая кибитка» от 23.03.1998, является несостоятельной.

Кроме того, в соответствии с ч.1 ст.44 Закона «Об ООО» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с ч.12.2 ст.12 Устава ООО «Калмыцкая кибитка», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Калмыцкая кибитка», оформленного протоколом № 1 от 04.11.2009 года высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным и внеочередным.

Согласно п.17, п.18 ч.13.2 ст.13 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится в том числе принятие решения о совершении сделки (займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

В силу ч.13.3 ст.13 Устава вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могу быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Новый Тур» от 29 августа 2018 года единственным учредителем ООО «Новый тур» с 17 мая 2011 года является ФИО6.

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Калмыцкая кибитка» от 10.08.2018 года ФИО6 с 31 января 2003 года является одним из учредителей ООО «Калмыцкая кибитка».

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Калмыцкая кибитка» от 10.08.2018 года Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее ООО «Стандарт») с 31.01.2003 года является одним из учредителей ООО «Калмыцкая кибитка».

Согласно Выписке из единого государственного реестра ООО «Стандарт» от 10.08.2018 года ФИО6 с 31.01.2003 года является одним из учредителей ООО «Стандарт».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заинтересованность ФИО6 подтверждена и выражается в том, что он является участником ООО «Калмыцкая кибитка», ООО «Стандарт», ООО «Новый Тур», т.е. аффилированным лицом.

В соответствии со п. 3 ст. 45 Закона «Об ООО» сделка в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 4 ст.45 Закона «Об ООО» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

На основании пункта 3 ст.45 Закона «Об ООО» Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 3 ст.45 Закона «Об ООО» извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы, доказательств, свидетельствующих об извещении

участники ООО «Калмыцкая кибитка» - ФИО2 и ФИО3 о предстоящем заключении договора купли-продажи нежилых помещений от 23.04.2018 не представлено, общее собрание участников общества не проводилось, что свидетельствует о нарушение процедуры, предусмотренной законодательством.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора залога) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (с. 168 ГК РФ).

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (ч. 1. ст. 45 Закона «Об ООО»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (ч. 3. ст. 45 Закона «Об ООО»).

В силу пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Между тем, таких доказательств не представлено.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

Таким образом, оспариваемая сделка требует одобрения на ее совершение на общем собрании участников общества.

Довод о том, что указанная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Калмыцкая кибитка» подлежит отклонению, поскольку согласно ч.ч. 3.1, 3.2 ст. 3 Устава ООО «Калмыцкая кибитка» создано для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества.

Для реализации целей и задач Общество осуществляет следующие виды деятельности: организация оптовой, розничной и комиссионной торговли всеми видами товаров, в том числе сельскохозяйственной продукцией; организация розничных рынков, в том числе сельскохозяйственной продукции; организация и осуществление деятельности по продаже товаров (выполнению работ, оказанию услуг) на розничных рынках; сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества; услуги, связанные с розничной торговлей товарами через палатки и рынки; иные виды хозяйственной деятельности, а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.

Таким образом, апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделка по отчуждению ООО «Калмыцкая кибитка» принадлежащего ему недвижимого имущества не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, заявленные требования истцов, правомерно удовлетворены судом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 29.11.2018 по делу № А22-3333/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Н.Н. Годило

Е.В. Жуков