Постановление от 20 апреля 2021 г. по делу № А60-14063/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2991/2020-ГК
г. Пермь
20 апреля 2021 года
Дело № А60-14063/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Крымджановой Д.И., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралгранитстройгрупп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2020 года

по делу № А60-14063/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралгранитстройгрупп» (ОГРН 1126670006253, ИНН 6670370505)

к обществу с ограниченной ответственностью «УралГранитСтройГрупп» (ОГРН 1096670029268, ИНН 6670270074)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ТД «Уралгранитстройгрупп» (далее – общество ТД «Уралгранитстройгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралГранитСтройГрупп» (далее – общество «УралГранитСтройГрупп», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 856 512 руб. 03 коп. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2020 в иске отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество ТД «Уралгранитстройгрупп» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование жалобы и дополнений к ней заявитель указывает, что истец не переводил ответчику денежные средства в размере 13 091 014 руб. 69 коп. в счет оплаты товарной накладной от 20.05.2015 № 3 и (или) договора поставки № 1314/142 от 24.10.2013, в деле отсутствуют доказательства оплаты по спорной сделке; факт реальных взаимоотношений между сторонами по поставке товара не подтвержден; правоотношения между сторонами по договору поставки отсутствуют; вывод суда о технологической исключительности ответчика не подтвержден доказательствами. Отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 по делу № А60-15316/2019 установлено, что с учетом полной аффилированности истца и ответчика на протяжении трех лет (с 2014 по 2016 годы) создана схема, в результате которой денежные средства без каких-либо реальных оснований перечислялись от одной стороны к другой, и обратно; сторонами приняты меры для смешения документооборота и придания действиям по исполнению договорных отношений реального характера; что отсутствие реальных хозяйственных операций между истцом и ответчиком подтверждается и материалами настоящего дела.

От общества «УралГранитСтройГрупп» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с доводами жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению; просит решение суда оставить без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 производство по делу № А60-14063/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-22673/2017, которым закончится рассмотрение по существу рассмотрение обособленного спора по заявлению обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралгранитстройгрупп» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 (резолютивная часть оглашена 27.07.2017) по делу № А60-22673/2017 общество ТД «Уралгранитстройгрупп» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков А.Р.

В рамках дела о банкротстве ООО ТД «Уралгранитстройгрупп» (далее – должник) его конкурсный управляющий Садыков А.Р. обратился в суд с заявлением о признании сделок должника с ООО «УралГранитСтройГрупп» – договора поставки от 24.10.2013 № 1314/142, товарной накладной от 20.05.2015 № 3, операции по перечислению денежных средств в пользу ООО «УралГранитСтройГрупп» в размере 1 856 512 руб. 03 коп., произведенных на основании писем ООО «УралГранитСтройГрупп» от 22.03.2016 № 7, от 22.03.2016 № 8, от 06.05.2016 № 9, от 12.05.2016 № 10, от 16.05.2016 № 12, от 30.05.2016 № 15, от 31.05.2016 № 16, от 09.06.2016 № 17, от 09.06.2016 № 18, от 14.06.2016 № 19, от 15.06.2016 № 20 недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2020 по делу № А60-22673/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Садыкова Антона Робертовича об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «УралГранитСтройГрупп» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) определение суда от 29.12.2020 по делу № А60-22673/2017 оставлено без изменения.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.03.2021 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по настоящему делу и проведения судебного разбирательства назначено на 13.04.2021.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

В связи с отпадением оснований для приостановления производства по делу протокольным определением от 13.04.2021 производство по делу возобновлено в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 по делу № А60-22673/2017 общество ТД «Уралгранитстройгрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков Антон Робертович.

Как указывает истец, в ходе анализа операций по расчетным счетам конкурсным управляющим общества ТД «Уралгранитстройгрупп» выявлены операции по переводу денежных средств должником за общество «Уралгранитстройгрупп» на общую сумму 1 856 512,03 руб.

Поскольку первичных документов, подтверждающих обоснованность внесения истцом указанной суммы на счет ответчика, не обнаружено, конкурсный управляющий ООО ТД «Уралгранитстройгрупп» Садыков А.Р. обратился в адрес ООО «Уралгранитстройгрупп» с претензией, содержащей требование о возврате денежных средств в размере 1 856 512,03 руб.

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что платежи произведены в счет оплаты поставленного товара, в связи с чем неосновательное обогащение отсутствует. В обоснование своих возражений ответчик представил копию договора поставки № 1314/142 от 24.10.2013, копию товарной накладной № 3 от 20.05.2015, копии писем об оплате долга по договору поставки.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Предусмотренные главой 60 ГК РФ правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что между ООО «УралГранитСтройГрупп» (поставщик) и ООО ТД «Уралгранитстройгрупп» (покупатель) 24.10.2013 был заключен договор поставки № 1314/142, по условиям которого ответчик обязался поставлять покупателю отдельными партиями товар надлежащего качества в количестве, наименовании, ассортименте и по ценам в соответствии со спецификациями, а при их отсутствии на основании товарно-сопроводительных документов, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в согласованные сроки (пункт 1.1. договора).

Согласно товарной накладной № 3 от 20.05.2015 ответчик поставил покупателю товар (плиту полнопиленную, бордюр полнопиленный, брусчатку пилено-колотую) в количестве 4 618,603 кг. (всего по накладной) на общую сумму 14 947 526 руб. 72 коп.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2.2. договора поставки форма оплаты любая, допустимая законом (в установленных нормативными актами пределах: наличными деньгами, платежным поручением и т.п.); при безналичной форме оплаты днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет, указанный поставщиком.

Оплата товара по вышеуказанной накладной была произведена обществом ТД «Уралгранитстройгрупп» путем перечисления денежных средств в сумме 13 091 014,69 руб. на указанный в договоре расчетный счет ответчика, оставшаяся часть суммы 1 856 512,03 руб. оплачена покупателем по указанию ответчика на расчетные счета третьих лиц, являющихся контрагентами ответчика.

Кроме того, между ООО «Уралстроймонтаж» и ООО ТД «Уралгранитстройгрупп» заключен договор поставки № 3 от 30.03.2015, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и поставить, покупатель оплатить, а грузополучатель принять на согласованных сторонами условиях товар, согласно прилагаемой спецификации.

Продукция, поставленная ООО «Уралстроймонтаж» по договору поставки № 3 от 30.03.2015 , использовалась для выполнения работ по берегоукреплению набережной Тагильского пруда согласно муниципальному контракту № 5 от 31.03.2015.

Из официальной информации, размещенной на сайте www.zakupki.gov.ru следует, что муниципальный контракт № 5 от 31.05.2015 в реестре №3662305565815000013 исполнен в полном объеме, работы выполнены, оплата произведена.

Как следует из спецификации к договору поставки № 3 от 30.03.2015 большая часть изделий подлежала дробеструйной обработке, тогда как единственным владельцем оборудования, позволяющего производить дробеструйную обработку гранита в России являлось именно общество «УралГранитСтройГрупп». Истец такими технологиями не обладал. Обратного истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).

Доказательства того, что ООО «ТД «Уралгранитстройгрупп» самостоятельно закупило и обработало весь объем гранита, в том числе путем дробеструйной обработки, для исполнения обязательств по договору поставки № 3 от 30.03.2015, истцом в материалы дела также не представлены.

Данные обстоятельства, установленные судом, конкурсным управляющим ООО «ТД «Уралгранитстройгрупп» по существу не опровергнуты, в том числе путем заявления о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.

Ходатайство о назначении экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ с целью проверки подлинности договора поставки также заявлено не было.

Следует также отметить, что в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ТД «Уралгранитстройгрупп» (дело № А60-22673/2017) арбитражными судами исследовались обстоятельства заключения и исполнения спорного договора поставки № 3 от 30.03.2015. В принятых по данному делу судебных актах суды установили реальность исполнения данного договора поставки, фактическое движение продукции от поставщика конечному покупателю, в связи с чем, суды пришли к выводу о том, что договор поставки мнимой сделкой не является.

С учетом изложенного, апелляционным судом отклоняются доводы жалобы об отсутствии между сторонами обязательственных правоотношений по исполнению договора поставки № 1314/142 от 24.10.2013.

Исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорные денежные суммы перечислены истцом в адрес ответчика в счет оплаты поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела, подтверждено, что перечисление истцом спорных денежных средств, является исполнение им обязательства по оплате товара, поставленного ответчиком, в связи с чем у последнего не возникло неосновательного обогащения.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2020 года по делу № А60-14063/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралгранитстройгрупп» (ОГРН 1126670006253, ИНН 6670370505) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


В.В. Семенов



Судьи


Д.И. Крымджанова



О.В. Лесковец