Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А84-12603/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. (0692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-12603/2023
10 февраля 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 февраля 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Рыбиной С.А.,

судейГорбуновой Н.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Логуновым К.В.

при участии в заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» - ФИО2, представитель по доверенности от 22.08.2024;

индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 09.09.2023 № 92 АА1224837;

иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 06 августа 2024 года по делу № А84-12603/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (299006, Севастополь, ул. Александра Косарева, 6; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 Борисовича (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (далее - ООО «МПФ «Армида», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, Предприниматель, ответчик) о взыскании убытков в размере 67882,50 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.05.2012 по 22.07.2024 в размере 6205012,93 рублей.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 06 августа 2024 года по делу № А84-12603/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить полностью.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что недобросовестные действия ответчика при заключении и исполнении договора о совместной деятельности от 21.05.2012 привели к невозможности осуществления дальнейшей совместной деятельности в рамках спорного договора, в результате чего ФИО5 понесены убытки. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении, ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу поддержал.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменных возражения на нее.

Третье лицо явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте арбитражного апелляционного суда в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел», что подтверждается материалами дела.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А84-4504/2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями главы 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Статьей 143 АПК РФ предусмотрены основания для обязательного приостановления производства по делу, перечень которых является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно установить определенные обстоятельства при рассмотрении данного спора и принять решение по данному делу по существу.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Следовательно, объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Таким образом, основанием к приостановлению может служить не любое дело, имеющее отношение к участвующим в настоящем деле лицам, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора. Если в соответствии с законодательством для данного спора результаты рассмотрения другого дела не имеют значения, приостановление производства по делу недопустимо.

Кроме того, приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном вышеуказанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как следует из материалов дела, в настоящем деле предметом спора является взыскание с Предпринимателя убытков, причиненных его действиями при исполнении договора о совместной деятельности от 21 мая 2012 года.

В деле № А84-4504/2020 предметом спора является расторжение договора аренды государственного имущества, заключенного между Региональным отделением Фонда государственного имущества Украины по городу Севастополю и ИП ФИО3, и возврате Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя арендованного имущества.

На момент заявления ходатайства о приостановлении, решение суда по делу № А84-4504/2020 вступило в законную силу, на рассмотрении в суде апелляционной инстанции находится апелляционная жалоба на определение от 12.04.2024 об изменении порядка и способа исполнения судебного акта. Апеллянт не указывает, какие именно обстоятельства подлежат установлению в деле № А84-4504/2020 при рассмотрении заявления об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, которые не могут быть установлены при рассмотрении спора в деле № А84-12603/2023.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что споры по делам № А84-4504/2020 и № А84-12603/2023 имеют разный состав участников, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения при их рассмотрении норм, установленных частью 2 статьи 69 АПК РФ.

На основании изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что основания для приостановления производства по апелляционной жалобе отсутствуют.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между частным предпринимателем ФИО3 (далее – Сторона 1) и ФИО5 (далее – Сторона 2) заключен Договор о совместной деятельности от 21.05.2012 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого, стороны обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать без создания юридического лица с целью организации и развития фермерского хозяйства в г. Севастополе в с. Оборонное.

Согласно пункту 1.2 Договора, имущество, вложенное и созданное в ходе осуществления совместной деятельности по организации фермерского хозяйства, будет закреплено за Сторонами на праве общей долевой собственности.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что вкладом Стороны 1 является представление под совместное использование группы инвентарных объектом, в том числе недвижимое и другое отдельное индивидуально определенное имущество, а именно: склад свинофермы с навесом инв. №5, свинарник инв. 6, котельная инв. б/н, навес, инв. №б/н, уборная, свинарник резервный, прицеп 2 птс-4 инв. 541, прицеп ППВ инв. 542, транспортер ТЭН160 инв. №89, кормодробилка инв. №206, холодильная камера инв. 201, телефонизация инв. №173, емкость для воды 5 куб.м инв. №188, свиноматки 35 шт., КТП-389, вагонетка, прочие сооружения, представленные ему в аренду согласно договору аренды государственного имущества №159 от 01.10.2003.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора вкладом Стороны 2 является организация и ведение фермерского хозяйства, несение расходов на осуществление арендных платежей за арендуемое имущество, инвестирование дополнительных средств в развитие фермерского хозяйства.

Согласно пункту 3.1 Договора порядок, размер и способ финансирования и материального обеспечения совместных проектов может определяться сторонами отдельными соглашениями, заключенными во исполнения данного Договора.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора, Сторона 2 имеет право на возмещение вложенных инвестиций за счет будущей прибыли по результатам совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.11 Договора, в процессе осуществления совместной деятельности Стороны обязуются создать отдельное предприятие, в котором Стороны будут являться учредителями, имеющими равные доли. При этом, Сторона 1 обязуется передать в субаренду созданному предприятию арендуемое имущество по договору аренды государственного имущества №159 от 01.10.2003 с целью дальнейшего осуществления совместной деятельности.

Согласно пункту 4.2 Договора под убытками понимаются непредвиденные расходы, произведённые одной из сторон в результате ненадлежащего исполнения условий настоящего Договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 4.7 Договора, в случае нарушения Стороной 1 своих обязательств, предусмотренных настоящим договором, повлекшего причинение Стороне 2 убытков, Сторона 1 возмещает Стороне 2 причиненный ущерб в двойном размере.

Пунктом 4.8 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Стороной 1 своих обязательств по договору, в результате чего осуществление совместной деятельности становится невозможным, Сторона 1 возмещает Стороне 2 стоимость внесенных инвестиций в двойном размере.

02.06.2014 сторонами по Договору подписано Дополнительное соглашение, согласно пункту 1 которого, стороны пришли к соглашению, что понесенные Стороной 2 затраты в размере «с согласия двух Сторон» являются вложенными инвестициями, направленными на развитие фермерского хозяйства. Сторонами согласована сумма, вложенная на основании Договора, в размере 135768 долларов США, что на день сверки 11.08.2018 эквивалентно 8825000 рублей.

15.08.2019 сторонами подписано соглашение о согласовании размера инвестиций по Договору (далее – Соглашение). Стороны согласовали, что размер вложенных ФИО5 денежных средств на развитее арендуемого объекта движимого и недвижимого (свинофермы), расположенного по адресу: г. Севастополь, с. Оборонное, составили 135765 долларов США на момент подписания настоящего соглашения.

Пунктом 2 Соглашения установлено, что Сторона 1 компенсирует Стороне 2 половину от вложенных денежных средств на развитие арендуемого объекта движимого и недвижимого имущества (свинофермы), расположенного по адресу: г. Севастополь, с. Оборонное.

Указанный в пункте 1 Соглашения размер денежной суммы подлежит возврату ФИО5 за счет полученной в дальнейшем прибыли от совместного использования торгового центра, расположенного по адресу: <...>.

Истец полагает, что свои обязанности в соответствии с условиями Договора ответчик не исполнял:

В соответствии с условиями пунктов 2.1, 3.11 Договора ответчик обязался передать в субаренду государственное имущество, находящееся у него в аренде согласно договору № 159 от 01.10.2003 (далее – Договор № 159). При этом, согласно пункту 10.1 Договора № 159, он действует с момента подписания и до 31.12.2006. В соответствии с пунктом 10.7 Договор № 159 прекращает своё действие в результате истечения срока, на который он был заключен. В случае отсутствия заявления одной из сторон о прекращении или изменении Договора № 159 по истечении срока его действия в течение одного месяца. Договор № 159 считается продлённым на тот же самый срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены Договором № 159, с учётом изменений в законодательстве на дату продолжения Договора № 159 (пункт 10.6 Договора № 159). Дополнительными соглашениями № 1 от 26.06.2008 и № 2 от 26.11.2009 срок действия Договора № 159 продлён до 31.12.2011.

23.03.2020 ФИО5 в адрес ответчика направлена претензия с требованием о расторжении Договора и возврате денежных средств.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17.05.2021 по делу №2-358/2021, решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 18.01.2021 отменено в части отказа в удовлетворении иска ФИО5 к ФИО3 о расторжении договора о совместной деятельности. В данной части принято новое решение о расторжении договора о совместной деятельности от 21.05.2012, заключенного между ФИО3 и ФИО5.

25.12.2023 между ФИО5 (далее – Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Армида» (далее – Цессионарий) заключен договора уступки прав требования, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все без исключения права требования Цедента к ИП ФИО3 основанные на причиненных убытках в результате ненадлежащего исполнения со стороны ИП ФИО6 условий Договора о совместной деятельности, заключенного 21.05.2012 между ФИО5 и ИП ФИО6

Истец полагает, что при заключении Договора ответчик вёл себя недобросовестно, умышлено вводя истца в заблуждение о том, что арендованное их государственное оборудование действительно может быть передано в субаренду, так как на момент заключения спорного Договора срок аренды у него истёк, что прекратило его действие согласно пункту 10.7 Договора.

Письмом от 27.12.2023 № 172.1 истец уведомил ответчика об уступке права требования от ФИО5 Обществу.

На основании изложенного, истец обратился с иском в суд о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 06 августа 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене или изменению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Кодексом и иными законами, в том числе путем возмещения убытков.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Условиями взыскания убытков, как меры гражданско-правовой ответственности, являются неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, наличие убытков и их размер, причинно-следственная связь между понесенными убытками и противоправными действиями или бездействием ответчика, а также принятие истцом необходимых, возможных и доступных мер по предотвращению неблагоприятных последствий или уменьшению размера убытков.

Одним из условий ответственности является противоправность поведения должника, т.е. несоответствующее требованиям закона и данного обязательства действие либо бездействие должника. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником является нарушением лежащей на нем обязанности и презюмируется как противоправное, пока должник не докажет обратное. Таким образом, противоправность действия или бездействия должника определяется по объективным признакам несоответствия требованиям закона или же конкретного обязательства. Противоправность тесно связана с другим условием - виновностью должника, определяемой уже по субъективным признакам, характеризующим его психическое отношение к совершенному противоправному действию (бездействию), и наступившему результату - неисполнению или ненадлежащему исполнению обязательства. Вина как условие ответственности выясняется только в связи с признанием противоправности поведения должника. Без противоправности нет и вины, поскольку она может относиться только к поведению, противоречащему требованиям закона и существу обязательства. Однако поскольку речь идет об ответственности в форме возмещения причиненных нарушением обязательства убытков, еще до выяснения виновности такого нарушения суду необходимо установить наличие этих убытков и определить, явились ли эти убытки следствием противоправного нарушения должником своей обязанности по договору или иному обязательству.

Для того чтобы сделать обоснованным вывод о том, что причиненные кредитору убытки подлежат взысканию с должника, необходимо со всей тщательностью установить, что наступили они только из-за противоправного нарушения должником той самой обязанности, с которой они непосредственно связаны как необходимые причина и следствие. Иными словами, для возложения на должника обязанности возместить причиненные им кредитору убытки суд должен однозначно и четко определить, явились ли эти убытки неизбежным результатом неправомерности поведения должника или они вызваны иными обстоятельствами.

Изложенное согласуется с позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25).

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами в рамках правового поля Украины заключен договор о совместной деятельности, к которому в период действия в правовом поле Российской Федерации подлежат применению нормы ГК РФ о простом товариществе.

Согласно условиям Договора, вкладом Стороны 1 является имущество, в том числе полученное по Договору № 159, а вкладом Стороны 2 - организация и ведение фермерского хозяйства.

Апеллянт указывает на отсутствие возможности у ответчика представить в субаренду имущество, полученное по Договору № 159. При этом, у истца отсутствуют, суду не представлены доказательства обращения к ответчику с требованием исполнить условия Договора, представить имущество, необходимое для ведения фермерского хозяйства.

Истец также не представил суду доказательства осуществления им деятельности по организации фермерского хозяйства в период с 21.05.2012 по 15.08.2019 с использованием имущества иных лиц, приобретения оборудования, животных и иного имущества, необходимого для ведения фермерского хозяйства, у иных лиц. Пояснения относительно вложения денежных средств подтверждаются истцом двумя ветеринарными свидетельствами на приобретение комбикорма для свиней в 2016 году на ФИО5 и ИП «Беднев» (т.2, л.д.40-41), а также тремя ветеринарными свидетельствами на приобретение комбикорма для птиц в 2017 году на ИП ФИО3.(т.2, л.д.42-44).

Представленная в суд апелляционной инстанции фототаблица к протоколу осмотра от 24.05.2023 (тетрадь учета выдачи денежных средства ФИО5) содержит записи ФИО5 «за ферму», однако не позволяет сделать вывод, кому, за что и каким образом были перечислены денежные средства, где расположен объект «ферма», как он относится к Договору о совместной деятельности между ФИО5 и ИП ФИО3 Не соотносятся денежные средства, указанные в данной тетради, и с заявленными требованиями в размере 67882,50 долларов США.

Размер заявленных ФИО5 вложений подтверждается только распиской ИП ФИО3 без номера и без даты и Соглашением о согласовании размера инвестиций от 15.08.2019 (т.1, л.д.29-30). При этом, денежную сумму в размере 135765,0 долларов США стороны Соглашения определяют как инвестиции и устанавливают порядок ее возврата: за счет полученной прибыли от совместного использования торгового центра по адресу: <...>. Доказательства, свидетельствующие о принятии мер по исполнению сторонами данного условия или его изменения у истца отсутствуют, в материалы дела не представлены.

Довод апеллянта о соблюдении сторонами пункта 3.11 Договора и создании предприятия, в котором обе Стороны будут учредителями, имеющими равные доли, и в субаренду которому Сторона 1 обязуется передать имущество, полученное по Договору № 159, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается надлежащими в понимании норм АПК РФ доказательствами.

Изложенное свидетельствует, что отсутствуют доказательства противоправного поведения ответчика, которое привело к возникновению у истца убытков в заявленном им размере.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Проверка обжалуемого решения суда первой инстанции осуществляется судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы и положений части 4 статьи 270 АПК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 02 апреля 2024 года.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, исследовал представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 06 августа 2024 года по делу № А84-12603/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Рыбина

Судьи Н.Ю. Горбунова

ФИО1