Постановление от 24 ноября 2017 г. по делу № А56-42223/2017

933/2017-505091(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42223/2017
24 ноября 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В. при участии:

от истца: представитель Чернышева О.Е. по доверенности от 01.07.2017г. от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-23055/2017) Спировой Наталии Сергеевны на определение о принятии мер по обеспечению иска Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу № А56-

42223/2017 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Михель Николая Яковлевича к Спировой Наталии Сергеевне, 3-е лицо: ООО "МОСТ" о взыскании,

установил:

Михель Николай Яковлевич (далее – истец, продавец, залогодержатель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Спировой Наталии Сергеевне (далее – ответчик, покупатель, залогодатель) о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мост» (далее - Общество) и 20 000 000 руб. задолженности по договору займа с залогом от 07.09.2015г. путем обращения взыскания на предмет залога - 100% доли в ООО «Мост» (ОГРН 1037804058533, ИНН 7802216092) - установленного в договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.08.2015г. и договоре займа с залогом от 07.09.2015г., посредством поступления данного предмета залога в собственность Михеля Н.Я.


18.07.2017г. истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Мост», в виде запрета Спировой Н.С. и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Мост» или ее части, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу регистрировать переход прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Мост» или ее части, а также изменения в уставном капитале ООО «Мост» и составе его участников до момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Определением суда от 19.07.2017г. Спировой Наталии Сергеевне запрещено производить отчуждение либо обременение 100% доли или ее части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мост» (ОГРН 1037804058533, ИНН 7802216092) до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу запрещено вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Мост» или ее части, а также в части изменений в уставном капитале ООО «Мост» и составе его участников до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. В остальной части заявление Михеля Николая Яковлевича о принятии мер по обеспечению иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Спирова Н.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

Возражая против принятия судом обеспечительных мер, ответчик указал на одновременное рассмотрение с настоящим делом иска Спировой Н.С. к Михелю Н.Я. (дело № А56-34100/2017) о признании прекращенным права залога Михеля Н.Я. по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МОСТ» (ОГРН 1037804058533), удостоверенного 19.08.2015 года Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Евгенией Юрьевной и по Договору займа с залогом, удостоверенного 07.09.2015 года Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Евгенией Юрьевной на основании оплаты ею денежных средств Михелю Н.Я. по указанным договорам.

Кроме того, ответчик указал, что рыночная стоимость ООО «МОСТ» значительно превышает сумму в размере 22 000 000 руб., при этом номинальная стоимость принадлежащей Спировой Н.С. доли определена в размере 100% уставного капитала ООО «МОСТ» и в силу п. 1.4 договора купли-продажи доли от 19.08.2015г. и положений устава ООО «МОСТ» в редакции от 12.11.2009г., составляет 10 000 руб., которую Спирова Н.С. не отчуждала и не планирует отчуждать каким-либо образом.

Ответчик и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился.


В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность определения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, заявляя о принятии обеспечительных мер, истец указал, что их непринятие может привести его к лишению возможности защитить свои имущественные интересы как залогодержателя 100% доли в уставном капитале Общества и причинить значительный ущерб, а в случае отчуждения Спировой Н.Н. долей в уставном капитале Общества другим лицам истец будет вынужден оспаривать последующие совершенные сделки.

Суд первой инстанции признал заявление о принятии обеспечительных мер подлежащим частичному удовлетворению только в части запрета Спировой Н.С. производить отчуждение либо обременение 100 % доли или ее части в уставном капитале Общества, а также в части запрета регистрирующему органу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части перехода прав на 100% доли в уставном капитале Общества или ее части, а также в части изменений в уставном капитале Общества и составе его участников, руководствуясь при этом статьями 90, 91, 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы требования истца о принятии мер по обеспечению иска по существу. Принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора – долью в ООО «МОСТ» и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), нарушение тем самым прав ответчика или Общества не доказано.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 г. по делу № А56-42223/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Н.С. Спировой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи К.Г. Казарян


В.В. Черемошкина