Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А27-21536/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                         Дело № А27-21536/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


Киреевой О.Ю.,

судей


Афанасьевой Е.В.,


ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А.,  рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТК Групп» (№ 07АП-4774/2025) на решение от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21536/2024 (судья Останина В.В.) по иску  общества с ограниченной ответственностью «КТК Групп», г.Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания», г.Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании возвратить имущество, о взыскании денежных средств,  по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания», г.Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «КТК Групп», г.Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании права собственности на самоходную машину,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», г.Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>),

В судебном заседании приняли участие: от ООО «КТК групп» - ФИО2 по доверенности № 1 от 10.07.2025, паспорт, диплом (онлайн),

от ООО «Сибирская горнодобывающая компания» - ФИО3 по доверенности № 51 от 18.10.2024, паспорт, диплом (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КТК Групп» (далее – ООО «КТК Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» со следующими требованиями (с учетом уточнения от 05.11.2024):

 1. Обязать ООО «СИБГДК» вернуть имущество - экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, 2017 г.в., заводской номер машины HCM18J00J00001660 во владение ООО «КТК ГРУПП»;

2. Взыскать с ООО «СИБГДК» задолженность по договору аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023 по оплате арендных платежей, начисленных за период с 01.07.2024 по 31.08.2024, в размере 2 523 258 руб. 06 коп.;

3. Взыскать с ООО «СИБГДК» пеню за просрочку арендных платежей (июль 2024, август 2024), начисленную в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, за период с 01.08.2024 по 28.10.2024, в размере 1 777 124 руб.88 коп.;

4. Взыскать с ООО «СИБГДК» задолженность, начисленную в соответствии с п.2 ст.622 ГК РФ, за период с 01.09.2024 по 28.10.2024, в размере 5 751 117 руб.;

5. Взыскать с ООО «СИБГДК» пеню за просрочку оплаты арендных платежей за период с 01.09.2024 по 28.10.2024, начисленную в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, за период с 01.10.2024 по 28.10.2024, в размере 393 025 руб. 49 коп.;

6. Взыскать с ООО «СИБГДК» пеню за просрочку арендных платежей (июль 2024, август 2024, сентябрь 2024, за 01.10.2024-28.10.2024), начисленную в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, за период с 29.10.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Обществу с ограниченной ответственностью «КТК Групп» с иском, содержащим следующие требования (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ):

1. Признать за ООО «СИБГДК» право собственности на самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660;

2. Обязать ООО «КТК Групп» в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать ООО «СИБГДК» оригинал паспорта самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660;

3. Взыскать с ООО «КТК Групп» в пользу ООО «СИБГДК» судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. на случай неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения семидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

 Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер №45-37600/2024, к участию в деле привлечено третье лицо.

Определением от 28.12.2024 дело №А45-37600/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Арбитражным судом Кемеровской области поступившее из Арбитражного суда Новосибирской области дело принято к производству с присвоением номера А27-3348/2025.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ дела №А27-21536/2024 и №А27- 3348/2025 объединены в одно производство. Делу присвоен номер №А27-21536/2024. Рассмотрение дела начато заново.

В ходе рассмотрения дела ООО «КТК Групп» уточнило исковые требования, в соответствии с заявлением от 28.05.2025 просило:

1. Обязать ООО «СИБГДК» вернуть имущество - экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, 2017 г.в., заводской номер машины HCM18J00J00001660 во владение ООО «КТК ГРУПП»;

2. Взыскать с ООО «СИБГДК» основной долг по договору аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023 в размере 2 895 529 руб. 74 коп.;

3. Взыскать с ООО «СИБГДК» пеню, начисленную в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, по 30.04.2025, в размере 3 691 341 руб.38 коп.;

4. Взыскать с ООО «СИБГДК» пеню, начисленную с 01.05.2025 по дату фактической оплаты задолженности в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023.

 Заявление ООО «КТК Групп» принято в соответствии со статьей 49 АПК РФ в судебном заседании 30.05.2025.

ООО «СИБГДК» на дату рассмотрения дела поддержало требования в редакции от 28.03.2025, в соответствии с которым просит:

1. Признать за ООО «СИБГДК» право собственности на самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660;

2. Обязать ООО «КТК Групп» в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать ООО «СИБГДК» оригинал паспорта на самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660;

3. Обязать ООО «КТК Групп» в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать ООО «СИБГДК» самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660;

4. Взыскать с ООО «КТК Групп» в пользу ООО «СИБГДК» судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда в размере 300 000 руб. на случай неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения семидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2025 (резолютивная часть объявлена 30.05.2025) в удовлетворении исковых требований ООО «КТК Групп» об обязании ООО «Сибирская горнодобывающая компания» вернуть имущество – экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, о взыскании задолженности по договору аренды от 01.05.2023 в размере 2 895 529 руб. 74 коп., пени в размере 3 691 341 руб. 38 коп. отказано. Исковые требования ООО «Сибирская горнодобывающая компания» удовлетворены, за ООО «Сибирская горнодобывающая компания» признано право собственности на самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660; на ООО «КТК Групп» возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать ООО «Сибирская горнодобывающая компания», оригинал паспорта на самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660. В случае неисполнения решения суда в установленный срок с ООО «КТК Групп» в пользу ООО «Сибирская горнодобывающая компания» взысканы денежные средства за неисполнение судебного акта в размере 20 700 руб. ежедневно до момента исполнения судебного акта в указанной части в полном объеме. На ООО  «КТК Групп» возложена обязанность передать ООО «Сибирская горнодобывающая компания» самоходную машину экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660. В удовлетворении требования ООО «Сибирская горнодобывающая компания» о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта в указанной части отказано. С ООО   «Сибирская горнодобывающая компания» в пользу ООО  «КТК Групп» взысканы 31 319 руб. 79 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «КТК Групп» в пользу ООО «Сибирская горнодобывающая компания» взыскано 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Произведен процессуальный зачет, в результате которого взыскать с ООО «Сибирская горнодобывающая компания» в пользу ООО «КТК Групп»  взыскано 1 319 руб. 79 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С ООО  «КТК Групп» в доход федерального бюджета взыскано 50 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «КТК Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования ООО «КТК ГРУПП»: обязать ООО «СИБГДК» вернуть имущество - экскаватор HITACHI EX1200- 6ВН, заводской номер машины НСМ1800J00001660 во владение ООО «КТК ГРУПП»; взыскать с ООО «СИБГДК» задолженность по договору имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023: основной долг по договору аренды от 01.05.2023 в размере 2 895 529,74 рублей; пеня, начисленная по 30.04.2025 (в соответствии с п.6.2 договора) в размере  3 691 341,38 рублей; пеня, начисленная с 01.05.2025 по дату фактической оплаты просроченной задолженности (в соответствии с п.6.2 договора); судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 409, 445,00 рублей. Отказать ООО «СИБГДК» в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что необоснованными являются выводы суда о том, что срок договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023 договором не установлен; наличие задолженности не только не оспорено ответчиком, но и подтверждено судом первой инстанции при исследовании доказательств, имеющихся в материалах дела; необоснованными являются выводы суда о том, что ООО «СИБГДК» имело право на выкуп имущества даже после прекращения срока действия договора; необоснованным является вывод арбитражного суда о том, что ответчик имел право на выкуп имущества, поскольку 14.10.2024 в претензии №577 выразил намерение на выкуп имущества и считал, что оно уже находится в собственности ООО «СИБГДК»; необоснованными, противоречащими нормам материального и процессуального права являются выводы арбитражного суда о том, что в рассматриваемом споре подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже; необоснованными, противоречащими нормам материального и процессуального права являются выводы арбитражного суда об обоснованности произведенного 23.10.2024 зачета встречных требований; необоснованными, противоречащими нормам материального и процессуального права являются выводы арбитражного суда о возможности проведения зачетов в порядке ст.410 ГК РФ, произведенных 28.04.2025 и 29.04.2025, в процессе рассмотрения дела; необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела являются расчеты арбитражного суда, отраженные в решении от 17.06.2025 (касающиеся задолженности ответчика и произведенных им оплат); судом также оставлены без внимания доводы истца о невозможности перехода права собственности на имущество к ответчику, изложенные в дополнительных пояснениях истца от 17.04.2025, им не дана правовая оценка.

От лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.08.2022 между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «КТК Групп» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №28749/2022, согласно пункту 1.1. которого Лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца ООО «КТК Групп» имущество (предмет лизинга), указанное в Спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Выбор Продавца осуществляется Лизингополучателем, в связи с чем ответственность за выбор Продавца лежит на Лизингополучателе.

В разделе 2 (Спецификация предмета лизинга) содержится информация о предмете лизинга: самоходная машина экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660.

В пункте 3.5. договора лизинга стороны согласовали условие о том, что срок действия договора устанавливается: с даты подписания настоящего договора до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного Графиком платежей. Истечение срока действия договора лизинга, а равно расторжение (изменение) договора лизинга не влечет прекращение прав и обязанностей сторон до момента их полного исполнения Сторонами, если только иное прямо не предусмотрено договором.

Согласно графику платежей дата 24-го платежа (последнего в графике) – 12.07.2024 (пункт 3.2. договора лизинга).

В дальнейшем 01.05.2023 между ООО «КТК Групп» (Арендодатель) и ООО «СИБГДК» (Арендатор) заключен договор аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа, согласно пункту 1.1. которого предметом договора является предоставление Арендодателем во временное пользование на возмездной основе Арендатору следующее имущество: самоходная машина экскаватор HITACHI ЕХ1200- 6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660.

Право владения Арендодателя на автомобиль подтверждается договором лизинга №28749/2022 от 12.08.2022 (пункт 1.2. договора аренды).

Согласно пункту 1.4. договора передача имущества оформляется актом приема-передачи, подписанным сторонами. Акт приема-передачи (Приложение №1 к настоящему договору), является неотъемлемой частью настоящего договора.

Арендатор имеет право на выкуп имущества, указанного в пункте 1.1. договора. В случае выкупа имущества и его передачи в собственность Арендатора, стороны подписывают двусторонний акт передачи имущества в собственность Арендатора (пункты 1.5.. 1.6. договора аренды).

В пунктах 2.1., 2.2., 2.3. договора аренды предусмотрено, что Арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за владение и пользование арендованным имуществом (арендную плату) в размере, порядке, в сроки и на условиях, определенных настоящим договором. Начисление арендной платы производится с момента передачи имущества Арендатору (подписания Сторонами акта приема-передачи) и до момента фактического возврата имущества Арендодателю (подписания Сторонами акта приема-передачи).

Размер арендной платы указан в Приложении №2 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

Платежи осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Согласно пункту 2.4. договора аренды стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. договора, на момент его предоставления в аренду составляет 46 000 000 рублей с учетом НДС.

Также в договоре аренды предусмотрено, что выкупная стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. договора, на момент окончания срока действия договора составляет 3 022 773,35 рублей с учетом НДС (пункт 2.5. договора аренды).

В случае досрочного выкупа имущества, указанного в пункте 1.1. договора, выкупная стоимость имущества указана в приложении №2 к настоящему договору, являющему неотъемлемой частью договора (пункт 2.6. договора аренды).

Согласно пунктам 2.7., 2.8. договора аренды в случае выкупа имущества, указанного в пункте 1.1. договора, право собственности на имущество переходит к Арендатору после оплаты всей выкупной стоимости и подписания Акта приема-передачи в собственность, при условии отсутствия каких-либо задолженностей по арендным платежам, пеням, штрафам и другим платежам, предусмотренным договором.

В случае выкупа имущества, указанного в пункте 1.1. договора, Арендодатель передает имущество в собственность Арендатору в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на имущество от ООО «Каркаде», являющемся Лизингодателем имущества на основании договора лизинга №28749/2022 от 12.08.2022, к Арендодателю (подписания договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи). Передача в собственность оформляется подписанием Акта приема-передачи в собственность, подписанного представителями сторон в трех экземплярах (один для Арендодателя, один для Арендатора и третий для предоставления в органы, осуществляющие государственную регистрацию и учет транспортных средств, самоходных машин и других видов техники).

Срок окончания аренды имущества: 29.08.2024 (пункт 3.1. договора аренды).

В пункте 5.3 договора аренды предусмотрено, что после истечения срока действия договора и нереализации Арендатором права на выкуп имущества, а также в случаях досрочного прекращения договора по другим основаниям, Арендатор обязан возвратить полученное в аренду имущество в течение 5 рабочих дней в том состоянии, в котором оно было получено Арендатором, с учетом его нормального износа.

Арендатор обязан своевременно вносить арендную плату (пункт 5.4. договора).

В случае неисполнения либо несвоевременного исполнения обязанности по уплате арендных платежей, выкупной стоимости, предусмотренных договором, а также платежей, предусмотренных пунктами 4.3., 6.3., 9.3. договора, Арендодатель вправе потребовать от Арендатора уплаты пени из расчета 0.45% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа (пункт 6.2. договора аренды).

Сторонами не опровергнуто, что по акту приема-передачи от 01.05.2023 самоходная машина передана истцом ответчику.

По мнению ООО «КТК Групп», ООО «СИБГДК» нарушены условия договора аренды в части сроков оплаты, а именно 29.08.2024 срок действия договора аренды истек, право на выкуп имущества ООО «СИБГДК» не реализовано, имущество ООО «КТК Групп» другой стороной не возвращено, в связи с чем 26.09.2024, 30.09.2024 в адрес ООО «СИБГДК» направлены претензии с требованиям оплатить задолженность.

Претензии не исполнены, после чего ООО «КТК Групп» 09.10.2024, 15.10.2024 в адрес ООО «СИБГДК» направило требования о возврате имущества.

Поскольку все требования ООО «КТК Групп» другой стороной спора не исполнены, ООО «КТК Групп» 01.11.2024 обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, ООО «СИБГД» факт нарушения сроков оплаты по договору не отрицает, однако считает, что задолженность по договору отсутствует, произведена оплата пени, в связи с чем, у ООО «СИБГД» возникло право собственности на самоходную машину, так как ООО «СИБГДК» выразило свое волеизъявление на выкуп самоходной машины.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 425 ГК РФ установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно статьям 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и до момента возврата такого имущества арендатором арендодателю.

На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как усматривается из материалов дела, сторонами в договоре аренды установлен срок окончания аренды имущества, при этом договором не предусмотрен срок договора аренды.

Вопреки доводам апеллянта, проанализировав буквальное толкование условий заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции верно установил, что  срок договора аренды не является равным сроку аренды имущества, в том числе с учетом того, что после окончания срока аренды имущества – 29.08.2024 у ООО «СИГДК» имеется право на выкуп имущества, которое переходит в установленный договором срок (2.8. договора аренды), очевидно выходящий за предела срока аренды спорного имущества.

При этом судом учтено, что договором аренды предусмотрено, что последний платеж в соответствии с графиком платежей (Приложение №2 к договору аренды) должен быть произведен в срок до 29.08.2024, а на момент перехода право собственности на имущество не должно быть каких-либо задолженностей по договору (пункт 2.7. договора аренды).

Судом установлено, что после 29.08.2024 и до 26.09.2024 стороны не вели переписку в рамках спорных отношений, не предъявляли каких-либо претензий друг к другу,  доказательства иного в деле отсутствуют; имущество продолжало находиться у ООО «СИБГДК». 26.09.2024, 30.09.2024 ООО «КТК Групп» в адрес ООО «СИБГДК» направило претензии с требованием оплаты задолженности по договору аренды, требование о возврате имущества в эти даты заявлено не было. Первое требование о возврате имущества направлено в адрес ООО «СИБГДК» только 09.10.2024.

В рамках спорных отношений ООО «СИБГДК» в претензии №577 от 14.10.2024 потребовало от ООО «КТК Групп» направить в его адрес акт передачи имущества в собственность Арендатора, а также оригинал ПТС на имущество.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом, Арендатор 14.10.2024 выразил намерение на выкуп имущества, более того, на указанную дату считал его находящимся в собственности ООО «СИБГДК» с учетом исполнения им обязательств по оплате по договору.

По состоянию на 29.08.2024 ООО «СИБГДК» должно было уплатить платежи в соответствии с договорным графиком, однако срок уплаты соблюден не был. После 29.08.2024 поскольку спорное имущество не возвращено ООО «КТК Групп», вопрос о переходе права собственности к ООО «СИБГДК» на имущество не был решен, ООО «СИБГДК» волю на выкуп имущества не выразило, то в период с 30.08.2024 по 14.10.2024 (день уведомления №577) ООО «СИБГДК» обязано оплатить ООО «КТК Групп» арендные платежи за фактическое пользование спорным имуществом. Таким образом, начисление платежей до окончания срока аренды и далее по 14.10.2024 суд обоснованно признал правомерным.

Оценивая доводы сторон, суд первой инстанции также обоснованно указал, что оснований для возложения на ООО «СИБГДК» уплаты арендных платежей период с 15.10.2024 по 12.11.2024 не имеется, поскольку на момент получения претензии №577 от 14.10.2024 ООО «КТК Групп» само не являлось собственником спорного имущества, а, следовательно, объективно не могло передать спорное имущество по договору аренды от 01.05.2023 в собственность ООО «СИБГДК». При этом, 12.11.2024 в соответствии с определением суда о принятии обеспечительных мер спорное имущество изъято у ООО «СИБГДК» и передано на хранение ООО «КТК Групп».

Так, как обоснованно отмечено судом, договором аренды четкая подробная процедура выкупа имущества не предусмотрена, указано лишь на то, что право собственности на имущество переходит к Арендатору после оплаты всей выкупной стоимости и подписания Акта приема-передачи в собственность, при условии отсутствия каких-либо задолженностей по арендным платежам, пеням, штрафам и другим платежам, предусмотренным договором.

В случае выкупа имущества, указанного в пункте 1.1. договора, Арендодатель передает имущество в собственность Арендатору в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на имущество от ООО «Каркаде», являющимся Лизингодателем имущества на основании договора лизинга №28749/2022 от 12.08.2022, к Арендодателю (подписания договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи). Передача в собственность оформляется подписанием Акта приема-передачи в собственность, подписанного представителями сторон в трех экземплярах (пункты 2.7.. 2.8. договора аренды).

В процессе рассмотрения дела ООО «КТК Групп» представлены договор выкупа предмета лизинга №28749/2022/В, акт о переходе права собственности и передаточный акт от 07.11.2024, из которых следует, что право собственности на спорное имущество переходит от Лизингодателя ООО «Каркаде» к Лизингополучателю ООО «КТК Групп» в момент подписания передаточного акта, то есть 07.11.2024.

То есть, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, на момент получения претензии №577 от 14.10.2024 ООО «КТК Групп» само не являлось собственником спорного имущества, а, следовательно, объективно не могло передать спорное имущество по договору аренды от 01.05.2023 в собственность ООО «СИБГДК». Следовательно, на момент 29.08.2024, до которого,  по мнению истца, ООО «СИБГДК» должно было реализовать право на выкуп, он в любом случае еще не мог передать это право.

Доводы ООО «КТК Групп» о том, что просрочка с его стороны в оплате по договору лизинга допущена по вине ООО «СИБГДК» обоснованно отклонены судом,  так как договором лизинга и договором аренды не предусмотрены условия о том, что ООО «СИБГДК» производит оплату на счет ООО «Каркаде».

Таким образом, с учетом всего вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что после 29.08.2024 ответчик не утратил право на выкуп имущества.

Апелляционный суд также признает обоснованным выводы суда о том, что из буквального толкования условий договора не следует, что наличие задолженности по договору аренды на 29.08.2024 исключает его право выкупа спорного имущества. Из условий договора указанное не следует.

Все расчеты сторон судом были проверены и выводы по ним отражены в судебном акте, оснований для иной оценки суд апелляционной инстанции не находит, при этом с учетом заявлений ответчика о зачете, с учетом анализа представленных истцом расчетов, в  том числе альтернативных расчетов (электронные документы 22.05.2024) следует, что выкупная цена, согласованная сторонами в графике платежей к договору (приложение №2) была уплачена ответчиком 14.10.2024.

При этом, судом первой инстанции обоснованно оценены доводы сторон относительно зачетов и сальдирования. 

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304- ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

ООО «СИБГДК» указывает на осуществление сальдирования обязательств по договору аренды и по договору займа от 05.06.2023.

Факт заключения договора займа от 05.06.2023 между спорящими сторонами документально в процессе рассмотрения дела подтвержден, копия договора займа представлена в дело.

Вместе с тем, ООО «СИБГДК» не обосновало возможность сальдирования встречных обязательств по разным договорам, обязательства по которым в указанный ООО «СИБГДК» период времени не прекращены полностью, а также не прекращены отдельные этапы исполнения таких обязательств.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление от 11.06.2020 N 6) согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ) (пункт 15 Постановления от 11.06.2020 № 6).

Из материалов дела следует, что 23.10.2024 ООО «СИБГДК» в адрес ООО «КТК Групп» направило уведомление о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ по договору аренды имущества б/н от 01.05.2023 и по договору процентного займа б/н от 05.06.2023 в сумме 7 179 036 руб. 83 коп., из них задолженность ООО «СИБГДК» перед ООО «КТК Групп» по договору аренды имущества б/н от 01.05.2023 основной долг 4 587 896,73 руб., пени 2 591 140,10 руб.; задолженность ООО «КТК Групп» перед ООО СИБГДК» по договору процентного займа б/н от 05.06.2023 основной долг – 2 182 889,66 руб., проценты 2 026 147,17 руб., пени 2 970 000,00 руб.

В процессе рассмотрения дела письмом №269 от 29.04.2025 ООО «СИБГДК» уведомило ООО «КТК Групп» о внесении изменений в уведомление о зачете от 23.10.2024, а именно, не изменяя общей суммы зачета, указало, что по договору аренды имущества от 01.05.2023 производит зачет по основному долгу в размере 4 657 606,24 руб. а по пени – в размере 2 521 430,59 руб.

При этом, как обоснованно отмечено судом, действующим законодательством не запрещено уточнять заявление о зачете, вносить в него изменения.

Сам по себе факт наличия задолженности ООО «КТК Групп» перед ООО «СИБГДК» по договору займа от 05.06.2023 на 23.10.2024,  ООО «КТК Групп» не оспаривался.

Таким образом,  в соответствии с уведомлением от 23.10.2024 в редакции письма от 29.04.2025 зачет по договору аренды имущества от 01.05.2023 по основному долгу в размере 4 657 606,24 руб., по пени – в размере 2 521 430,59 руб. состоялся.

Истцом ООО «КТК Групп» произведено начисление за сентябрь 2024 года и далее исходя из арендной платы в размере 3 021 773 руб. 34 коп. При этом, ООО «СИБГДК» в своих расчетах по договору аренды также исходит из этого же размера арендной платы за период после завершения аренды имущества.

При таком размере арендная плата за сентябрь 2024 года составляет 3 021 773,34 руб., за период с 01.10.2024 по 14.10.2024 – 1 364 671,82 руб.

Принимая во внимание наличие заявления ООО «СИБГДК» о зачете (в редакции от 29.04.2025), судом верно установлено, что задолженность по оплате арендной платы за июль 2024 года в размере 1 784 825,38 руб. (остаток после оплаты по платежному поручению №6108 от 30.07.2024), с учетом этого оснований для начисления пени на какие-либо суммы долга за июль 2024 года не имеется. За август 2024 года обязательство ООО «СИБГДК» по оплате прекращено путем уведомления о зачете от 23.10.2024 (в редакции от 29.04.2025) в размере 2 872 780 руб. 86 коп., 148 992 руб. 48 коп. задолженности оплачено 14.10.2024 (платежное поручение №8338 от 14.10.2024 на сумму 4 535 437 руб. 64 коп. и платежное поручение №8339 от 14.10.2024 на сумму 1000 руб.). Следовательно, начисление пени на задолженность за август 2024 года в размере 148 992 руб. 48 коп. следует производить с 02.09.2024 по 14.10.2024 из расчета 0.45% в день (с учетом дат, указанных в расчете истца), общая сумм пени составляет 28 830 руб. 04 коп. Оплата арендной платы за сентябрь 2024 года в размере 3 021 773 руб. 34 коп. произведена ООО «СИБГДК» 14.10.2024 (платежное поручение №8338). Пени с 02.10.2024 по 14.10.2024 – 3 021 773, 34 руб. х 0.45% х12 дней = 176 773,74 руб. Оплата 1 364 671 руб. 82 коп. задолженности за аренду за 14 дней октября 2024 года произведена 14.10.2024 (остаток из оплаты по платежному поручению №8338). На дату предъявления ООО «СИБГДК» требования о передаче имущества №577 от 14.10.2024 с учетом произведенной оплаты и заявления о зачете не имелось задолженности по платежам, указанным в графике платежей, а также за фактический период пользования имуществом.

В части требования о взыскании пени судом также верно установлено, что ООО «КТК Групп» 22 мая 2025 года по предложению суда представлен альтернативный расчет №1 задолженности за периоды с 30.05.2023 по 23.10.2024, с 24.10.2024 по 30.04.2025 по договору аренды с учетом зачета от 23.10.2024 и его корректировки 29.04.2025, согласно которому  ООО «КТК Групп» произведено начисление пени на сумму долга за май 2023 года в размере 417 912,97 руб., за июнь 2023 года – в размере 107 697,02 руб., за июль 2023 года – в размере 295 750,20 руб., за август 2023 года – в размере 93 278,29 руб., за сентябрь 2023 года – в размере 72 549,78 руб., за октябрь 2023 года- в размере 103 948,56 руб., за ноябрь 2023 года- в размере 143 501,79 руб., за декабрь 2023 года- в размере 144 574,10 руб., за январь 2024 года – в размере 305 211,98 руб., за февраль 2024 года- в размере 224 840,38 руб., за март 2024 года – в размере 112 446,52 руб., за апрель 2024 года пени не начислены, за май 2024 года – 289 148,19 руб.; за июнь 2024 года – 249 623,19 руб.

Указанный расчет судом проверен и признан верным.

При этом, принимая во внимание установленные выше обстоятельства оплаты по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований  для начисления пени на сумму за июль 2024 года. Пени, начисленные на задолженность за август 2024 года, составляют 28 830,04 руб., пени на сумму долга за сентябрь 2024 года составляют 176 773,74 руб., оснований для начисления пени на какую-либо сумму за октябрь 2024 года не имеется. Общая сумма пени составляет 2 766 086,75 руб. В соответствии с заявлением о зачете от 23.10.2024 в редакции от 29.04.2025 прекращено обязательство по оплате пени в размере 2 521 430,59 руб.

Остаток пени после зачета по уведомлению от 23.10.2024 (в редакции от 29.04.2025) составляет 244 656,16 руб. (период начисления на сумму долга за июнь 20024 года (частично), за август 2024 года, за сентябрь 2024 года). 28.04.2025 в процессе рассмотрения настоящего дела ООО «СИБГДК» направило в адрес ООО «КТК Групп» заявление о зачете встречных однородных требований от 01.04.2025, согласно содержанию которого в соответствии со статьей 401 ГК РФ считает прекращенным обязательство ООО «СИБГДК» перед ООО «КТК Групп» по договору аренды имущества от 01.05.2023 (неустойка) в размере 2 416 822,54 руб., в т.ч. НДС (20%) 402 803,76 руб., задолженность ООО «КТК Групп» перед ООО «СИБГДК» по договору процентного займа от 05.06.2023 (проценты) в сумме 2 416 822,54 без НДС.

Оснований для непринятия уведомления ООО «СИБГДК» от 01.04.2025 о зачете судом не установлено.

Оценив указанные обстоятельства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «СИБГДК» произвело оплату по договору аренды от 01.05.2023 в полном объеме, включая задолженность и неустойку, последний день начисления неустойки по договору – 14.10.2024, однако с учетом заявления о зачете от 01.04.2024 обязательства по уплате неустойки в полном объеме прекращены.

При этом, суд первой инстанции обосновано указал, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. В рассматриваемом случае ООО «СИГДК» избрало способ защиты свои прав путем направления ООО «КТК Групп» уведомления о зачете встречных однородных требований. Мнение ООО «КТК Групп» об отсутствии оснований считать уведомление, направленное после предъявления иска, основанием для зачета встречных однородных требований, является ошибочным.

Учитывая, что  на момент направления ООО «СИБГДК» уведомления о передаче ему оригинала ПСМ и акта о переходе права собственности на экскаватор (№577 от 14.10.2024) задолженность ООО «СИБГДК» по договору от 01.05.2023 отсутствовала, соответственно, ООО «КТК Групп» в соответствии с условиями договора не вправе было отказать в передаче спорного экскаватора в собственность ООО «СИБГДК», так как последним произведена оплата выкупной стоимости имущества, уклонение ООО «КТК Групп» от оформления документов по переходу права собственности к ООО «СИБГДК» неправомерно, требование ООО «СИБГДК» о признании права собственности на экскаватор правомерно удовлетворено судом.

В процессе рассмотрения дела ООО «СИБГДК» заявило о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд поддерживает выводы суд первой инстанции о том, что ответчик  не обосновал несоразмерность предъявленных санкций последствиям нарушения обязательства.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных судом обстоятельств, отказ суда в удовлетворении исковых требований ООО «КТК Групп» об обязании ООО «СИБГДК» вернуть имущество - экскаватор HITACHI ЕХ1200- 6ВН, 2017 г.в., заводской номер машины HCM18J00J00001660 во владение ООО «КТК ГРУПП», о взыскании с ООО «СИБГДК» основного долга по договору аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023 в размере 2 895 529 руб. 74 коп.; пени, начисленных в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, по 30.04.2025, в размере 3 691 341 руб.38 коп.; а также пени, начисленных с 01.05.2025 по дату фактической оплаты задолженности в соответствии с п.6.2 договора аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023, является также правомерным, а иск ООО «СИБГДК» правомерно удовлетворен судом.

Каких-либо возражений относительно выводов суда первой инстанции ООО «СИБГДК» не заявлено.

Доводы апеллянта, что судом не дана оценка его доводам, в том числе, изложенным в пояснениях 17.04.2025, по мнению апелляционного, суда не обоснованы, поскольку в мотивировочной части решения, суд в совокупности дал оценку всем доводам и возражениям сторон, оценил представленные доказательства.

Ссылки апеллянта на неверное применение норм права судом первой инстанции к спорному договору, апелляционный суд отклоняет как необоснованные, судом не допущено нарушений, которые бы привели к принятию судом неверного судебного акта.

Учитывая все изложенное, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт. Оснований для его отмены/изменения судом апелляционной инстанции не установлено.

Все доводы апеллянта о том, что выводы суда первой инстанции являются необоснованными, противоречат нормам материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции проверены и признаны несостоятельными, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21536/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


        Председательствующий                                                     О.Ю. Киреева


          Судьи                                                                                  Е.В. Афанасьева


                                                                                                       ФИО1