Постановление от 28 августа 2023 г. по делу № А40-202694/2022

1105/2023-236632(2)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-45827/2023

Дело № А40-202694/22
г. Москва
28 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей: Лепихина Д.Е., Суминой О.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Московский Машиностроительный Завод «Рассвет»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2023 по делу № А40-202694/22

по заявлению ОАО научно-производственное объединение «ФИО4» к ПАО «Московский Машиностроительный Завод «Рассвет»

о взыскании задолженности, при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.07.2023; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2023;

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество Научно-производственное объединение «ФИО4» (далее – истец, ОАО НПО «ФИО4») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к открытому акционерному обществу «Московский машиностроительный завод «Рассвет» (далее – ответчик, ОАО «ММЗ «Рассвет») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 176 880 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 иск ОАО НПО «ФИО4» удовлетворен.

ОАО «ММЗ «Рассвет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению ответчика при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что 07.06.2016 между ОАО «ММЗ «Рассвет» и ОАО НПО «ФИО4» заключено Соглашение № 1 «О передаче серийного производства изделий с ОАО «ММЗ «Рассвет» на ОАО НПО «ФИО4» (далее Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения, ОАО НПО «ФИО4» принимает обязательства по серийному изготовлению указанных в Приложении № 1 к Соглашению изделий как их разработчик.

Пунктом 4 Соглашения установлено, что с 01.01.2017 и на последующие периоды контракты с потребителями на поставку новых изделий производства ОАО «ММЗ «Рассвет», заключает ОАО НПО «ФИО4».

Как следует из пункта 5 Соглашения в целях поставки изделий по контрактам, заключенным в соответствии с пунктом 4 Соглашения.

ОАО «ММЗ «Рассвет» с 01.01.2017 изготавливает и поставляет на договорных условиях в ОАО НПО «ФИО4» изделия, номенклатурный состав и количество которых определены в подпунктах 5а и 5б пункта 5 Соглашения.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Соглашения исполнение гарантийных обязательств возникающих у ОАО «ММЗ «Рассвет», обязательств по гарантийному и послегарантийному обслуживанию всех изделий, изготовления ОАО «ММЗ «Рассвет», перед покупателями, заказчиками и конечными потребителями производится ОАО НПО «ФИО4».

Во исполнение Соглашения на поставку изделий, изготовления ОАО «ММЗ «Рассвет», ОАО НПО «ФИО4» (поставщик) заключило с ПАО «ВАСО» (покупатель) Договор № 00000000303163120002/2112 от 21.12.2017 (далее Договор от 21.12.2017) на поставку продукции указанной в Спецификации № 1.

Исполняя Соглашение и Договор от 21.12.2017, ОАО НПО «ФИО4» заключило с ОАО «ММЗ «Рассвет» (поставщик) Договор № 00000000303163120002/52/18 от 09.04.2018 (далее Договор от 09.04.2018) на поставку продукции указанной в Спецификации № 1 от 09.04.2018.

Согласно товарной накладной № ТН000000014 от 31.05.2018, ОАО «ММЗ «Рассвет» изготовило и поставило ОАО НПО ФИО4» систему рулевого привода СРП- 1 № М80501002 (далее - СРП-1), которую ОАО НПО ФИО4» во исполнение Соглашения и Договора от 21.12.2017, с товарной накладной № 00000000303163120002/82 от 21.06.2018 поставило ПАО «ВАСО».

Согласно паспорту на СРП-1, в состав системы входит рулевой привод РП84 № М80201004 (далее РП84).

Изделие РП84 оказалось некачественным и было забраковано покупателем.

Уведомлением № 78Е/1331 от 14.05.2021 ПАО «ВАСО» сообщило ОАО НПО ФИО4» о неисправности РП84.

Согласно Техническому акту № 2395/15/Р и Рекламационному акту № 40 от 18.05.2021 (далее Рекламационный акт), ПАО «ВАСО» обнаружен дефект РП84: «Течь гидрожидкости по корпусу агрегата РП-84 № М80201004 управления стабилизатором в месте стыка электрогидравлического клапана с корпусом головки управления, что не соответствует РЭ Ил-96-300 р.27.40.00.».

Согласно пункту 12 Рекламационного акта, обнаруженный дефект признан дефектом поставщика.

Рекламационным актом ПАО «ВАСО» потребовало от ОАО НПО «ФИО4» устранения брака.

Согласно пункту 3.2.2. Договора от 21.12.2017 поставщик обязан обеспечить устранение дефектов продукции в течение гарантийного срока.

Пунктом 6.3. Договора от 21.12.2017 установлено, что гарантийные обязательства указаны в паспорте продукции. Гарантийный срок службы СРП-1 и РП84 составляет 5 и 6 лет со дня изготовления (21.05.2018).

На день выявления требований по устранению брака гарантийный срок на СРП-1 и РП84 не истёк.

Таким образом, у ПАО «ММЗ «Рассвет» возникли обязательства по гарантийному ремонту забракованного РП84, исполнять которые на основании Соглашения стало ОАО НПО «ФИО4».

Для проведения диагностики и гарантийного ремонта ПАО «ВАСО» с накладной № 20293 от 18.05.2021 поставлен на ОАО НПО «ФИО4» забракованный РП84.

На основании технического задания № 27 от 21.05.2021, ОАО НПО «ФИО4» выпущена «Программа исследования причины появления течи рабочей жидкости в месте установки ЭГК 2-го канала левого привода РП84 № М80201004 объекта Ил 96300 ПУ (M 1), зав. № 03024» (далее программа исследования), в соответствии с которой ОАО НПО «ФИО4» проведено исследование технического состояния и ремонт РП84.

Проведение работ по исследованию технического состояния и ремонта РП84 подтверждено следующими документами: Техническим актом № 11/21 от 20.05.2021, Распоряжением № 1342 от 21.05.2021, Актом внешнего осмотра РП84 № М80201004 от 05.2021, Протоколом исследования № 1470 от 24.05.2021, сопроводительной карты отбора проб рабочей жидкости редуктора., сопроводительными картами отбора проб рабочей жидкости 1-го и 2-го каналов РП84 № М80201004 от 24.05.2021, Заключениями ЦЗЛ № 634 и № 634А от 24.05.2021, Свидетельством химического анализа № 111 от 25.05.2021, Маршрутно-сопроводительной картой работ по Программе исследования, Приложением № 1 от 24.05.2021, Актом № 1285-21 от 26.05.2021 о проведении работ, служебной запиской № РП84-119 от 26.05.2021 «О ремонте рулевого привода РП84 № М80201004» (далее Служебная записка № РП84- 119).

На основании служебной записки № РП84-119, ОАО НПО «ФИО4» принято решение о проведении капитального ремонта забракованного изделия и выпущена «Программа (исследования рулевого привода РП84 № М80201004 объекта Ил 96-300 ПУ (M l), зав. № 03024. Дополнение № 1.» (далее Дополнение № 1 программы исследования) на проведение дополнительной проверки работы РП84.

Проведение дополнительной проверки работы РП84 подтверждено: Маршрутно-сопроводительной картой работ с рулевым приводом РП84 № М80201004 по Программе исследования Дополнение № 1, Актом о проведении работ № 1292-21 от 23.06.2021, служебной запиской № РП84-123 от 24.06.2021 «О ремонте рулевого привода РП84 № М80201004» (далее Служебная записка № РП84-123).

Согласно служебной записке № РП84-123, принято решение произвести капитальный ремонт гидромотора ГМ48 № 16465107302 из состава РП84 (далее гидромотора ГМ48)4 с продолжением работы по служебной записке № РП84-119. Паспортом «ГМ48 ПС», гидромотору установлен гарантийный срок службы 8 лет со дня изготовления (28.11.2017) и на день принятия решения о ремонте, его гарантийный срок службы не истёк.

Согласно паспорту днём изготовления СРП-1 и РП84 является 21.05.2018.

В целях произведения гарантийного ремонта гидромотора ГМ48 между ОАО НПО ФИО4» и ПАО АК «Рубин» заключен Договор № Д34/2-2021-49 от 13.08.2021 (далее Договор № Д34/2-2021-49).

Согласно Акту выполненных работ от 16.08.2021, счета-фактуры № 2021/1-1175 от 16.08.2021, накладной № 2021Т-462 на отпуск материалов на сторону от 16.08.2021, ПАО АК «Рубин» выполнило работы по капитальному ремонту ГМ48 и возвратило гидромотор.

ОАО НПО «ФИО4» платежным поручением № 3523 от 24.12.2021 произвело оплату работ, стоимость которых составила 189 240 рублей.

По окончании работ по гарантийному ремонту, ОАО НПО «ФИО4» и 483 Военным представительством Министерства обороны РФ составлен Акт № РП84-К03э- А23 «По исследованию причины отказа и восстановлению гарантийного рулевого привода РП84 № 1201004» от 24.08.2021, далее Акт исследования, согласно которому истцом произведены работы по исследованию технического состояния рулевого привода по «Программе исследования причины появления течи рабочей жидкости в месте установки ЭГК 2-го канала рулевого привода РП84 № М80201004 от 24.05.2021», Дополнению № 1 к Программе от 06.2021 и служебной записке № РП84-119 от 26.05.2021.

В разделах 1 - 4 столбца 11 Акта исследования указан вид, детализация и результаты введенных работ, указаны выявленные дефекты, отклонения и повреждения.

Согласно Акту исследования , произведены работы по замене гидромотора ГМ 48 № 16465107302 (II канал) на технологический ГМ48 № 16475211374; произведен ремонт мотора ГМ48 № 16465107302 на ПАО АК «Рубин», с последующей установкой на РП84. Выводами из Акта исследования дефект, заявленный в эксплуатации, подтвержден, причиной отказа явилось переполнение редуктора рулевого привода РП84 из-за не герметичности гидромотора ГМ48 по выходному валу, нарушение герметичности ввиду некачественного изготовления рулевого привода РП84. Установлен характер дефекта - дефект комплектующего изделия, гидромотора ГМ48 № 16465107302 производства ГП «ХМЗ «ФЭД», дефект производственный завода изготовителя ОАО «ММЗ «Рассвет».

Письмом исх. № 2553/69 от 02.09.2021 ОАО НПО «ФИО4» сообщило ПАО «ВАСО» о восстановлении изделия и с накладной № 0826 от 26.08.2021 возвратило РП84 ПАО «ВАСО».

По результатам произведенного гарантийного ремонта ПАО «ВАСО» в адрес ОАО НПО «ФИО4» направлен Акт удовлетворения рекламации № 40 от 19.04.2022.

Как указал истец, из вышеизложенного следует, что в период с 26.05.2021 по 24.08.2021 истцом произведены работы по исследованию и ремонту произведенного ответчиком гарантийного изделия. Исполнение гарантийного ремонта происходило силами и за счет средств ОАО НПО «ФИО4», с привлечением к выполнению работ ПАО АК «Рубин».

При произведении работ истцом понесены затраты (расходы связанные с устранением брака), к которым относятся: приобретение сырья и материалов, приобретение полуфабрикатов, покупка комплектующих изделий; оплата работ ПАО АК «Рубин»; оплата заработной платы, оплата страховых взносов на обязательное социальное страхование, общепроизводственные затраты и общехозяйственные затраты.

Размер фактических затрат рассчитан с использованием прилагаемых к настоящему иску документов и подтверждён.

Как следует из расчета истца, затраты на ремонт составили 1 176 880 руб. 47 коп.

Претензионный порядок соблюден.

Удовлетворяя иск ОАО НПО «ФИО4», суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Нормами статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на положения Соглашения № 1 от 07/06/2016, согласно которым ПАО «НПО «ФИО4» принимает на себя обязательство гарантийного и послегарантийного обслуживания поставляемых изделий перед покупателями, заказчиками и конечными потребителями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции верно руководствовался положениями статей 10, 309, 310, 454, 469 и 475 ГК РФ и исходил из следующего.

Судом установлено, что ОАО НПО «ФИО4» заключило с ОАО «ММЗ «Рассвет» (поставщик) Договор № 00000000303163120002/52/18 от 09.04.2018 на поставку продукции указанной в Спецификации № 1 от 09.04.2018.

В соответствии с товарной накладной № ТН000000014 от 31.05.2018, ОАО «ММЗ «Рассвет» изготовило и поставило ОАО НПО ФИО4» систему рулевого привода СРП- 1 № М80501002.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ на поставщика возлагается обязанность по поставке товара, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7.1. договора поставки Продукция поставляется новой, годной к эксплуатации (о чем свидетельствует отметка в паспорте (этикетке) на конкретное изделие) и по комплектности и по техническим характеристикам, в том числе в части установленных ресурсов, сроков службы и гарантийных обязательств должна соответствовать требованиям конструкторской и нормативной документации, и техническим условиям (ТУ) на данную продукцию.

Таким образом, поставка товара надлежащего качества предусмотренная законом, а также дополнительно согласована сторонами при подписании договора и спецификации.

Оценивая доводы сторон о наличии заключенного между сторонами соглашения № 1 от 07/06/2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данное Соглашение не регулирует права и обязанности сторон, возникающие в связи с поставкой товара – системы рулевого привода СРП-1 № М80501002, поскольку отношения сторон вытекают из отдельного договора поставки.

Более того, указанное Соглашение № 1 не содержит существенных условий, позволяющих квалифицировать его как договор поставки, подряда или оказания услуг.

Из Соглашения не следует право поставщика поставлять товар ненадлежащего качества и наличия у покупателя обязанности по безвозмездному устранению недостатков.

Вместе с тем, при заключении договора поставки в 2018 году, стороны предусмотрели раздел 7, положения которого направлены на исполнение поставщиком гарантийных обязательств и предусматривают определённую процедуру рекламации.

Оценив изложенные сторонами обстоятельства в совокупности с положениями соглашения, суд приходит к вводу, что соглашение по своей сути является договором о сотрудничестве и направлено на взаимовыгодное взаимодействие субъектов предпринимательской деятельности.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Судом установлен факт поставки ответчиком истцу товара ненадлежащего качества, подтверждён представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не опровергнут.

Ссылка ответчика на дело № А40-95019/20-138-729 судом первой инстанции правильно отклонен, так как судебный акт по данному делу не является преюдициальным по смыслу статьи 69 АПК РФ, поскольку имеет иной предмет и основания иска.

Так, в рамках указанного дела рассматривался спор, вытекающий из другого договора и поставленный по иной товарной накладной.

Довод ответчика о том, что ПАО «ВАСО» не приобретало изделие у ответчика судом также правильно не принят, поскольку не имеет правого значения с учетом того, что товар был приобретен истцом, в связи с чем у последнего имеется право на настоящий иск.

Ссылка ответчика на то, что не подлежат применению положения статьи 1105 ГК РФ также правильно отклонена судом первой инстанции ввиду следующего.

По смыслу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. Неверное правовое обоснование требований не является основанием к отказу в иске.

В данном случае подлежат применению положения главы 30 ГК РФ, поскольку отношения сторон вытекают из договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. Покупатель вправе выбрать один из вышеперечисленных способов защиты права.

Поскольку ответчиком недоставки товара не устранены, а истец устранил недоставки за счет собственных средств, затраты на такие действия подлежат возмещению ответчиком.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта поставки ответчиком товара ненадлежащего качества, а также доказанности стоимости устранения недостатков.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принял во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.05.2023 по делу № А40-202694/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.В. Кочешкова

Судьи: Д.Е. Лепихин

О.С. Сумина