Постановление от 21 июня 2023 г. по делу № А40-153441/2022

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-29404/2023-ГК

Дело №А40-153441/22
г.Москва
21 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Синкреон Рус»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.03.2023 года по делу №А40-153441/22

по иску ООО «Синкреон Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Складской Комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании недействительной сделку по зачету неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.09.2022, уд. адвоката №19939 от 13.01.2023, ФИО3 по доверенности от 30.09.2022, уд. адвоката №1835 от 07.04.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.01.2023, диплом АВБ 0611656 от 02.08.2003,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Синкреон РУС» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «Складской комплекс» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 11 348 991 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 582 744 руб. 93 коп. и далее в размере по состоянию на дату исполнения судебного акта, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды от 01.03.2019 №8, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» от 16.06.2022 №02/22-07, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 11 154 435 руб. 42 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды от 01.03.2019 №8, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» от 28.06.2022 №02/22-13.

Решением суда от 22.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы и требования жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против жалобы, полагая ее доводы несостоятельными, просил решение оставить без изменения, представил отзыв не апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Представитель истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А40-153441/22 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-214956/22, в котором ответчик взыскивает неустойку по спорному договору аренды.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

В настоящем случае, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2019 между ООО «Синкреон РУС» (арендатор) и ООО «Складской комплекс» (арендодатель) заключен договор долгосрочной аренды №8 в отношении помещений в здании, расположенном по адресу: г.Москва, поселение Марушкинское, вблизи деревни Шарапово, Складской корпус №5, кадастровый номер: 77:18:0170802:35.

Договор аренды заключен соком по 28.02.2024.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что платежными поручениями №364 от 28.02.2022, №365 от 28.02.2022, №630 от 31.03.2022 на счет ответчика были переведены денежные средства с назначением платежей «Аванс по Договору №8 от 01.03.2019» в размере 3 941 819 руб. 88 коп., сумму 3 941 923 руб. 77 коп. и 3 465 247 руб. 92 коп., всего на сумму 11 348 991 руб. 57 коп.

Истец указывает, что переводы осуществлены в отсутствии заключенного дополнительного соглашения №1 к договору аренды, и следовательно подлежат возврату истцу на основании ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

Расценивая удержание указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения ответчика, заявитель обратился с настоящим иском в суд.

Кроме того, истцом на сумму неосновательного обогащения начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 582 744 руб. 93 коп. с последующим начислением по состоянию на дату исполнения судебного акта, которые также, по мнению истца, подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст.1107 Гражданского кодекса РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно правилам распределения бремени доказывания, предусмотренным в ст.65 АПК РФ, лицо, заявляющее требование из неосновательного обогащения, должно доказать, что ответчик приобрел или сберег это имущество за счет истца и что такое сбережение или приобретение имело место без установленных законом или сделкой оснований. Однако на момент рассмотрения дела договор аренды является действующим.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 29.06.2004 №3771/04 по делу №А40-37529/03-64-392 указал, что если правоотношения сторон урегулированы нормами, обязательственного права, требования о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны. Верховный Суд Российской Федерации в Определении 24.05.2022 №39-КГ22-2-К1 подтвердил данную позицию: «Если доступен иск, вытекающий из договорных правоотношений, то материальным законом исключается применение кондикционного иска, который имеет субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам».

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и установив, что, на момент рассмотрения спора договор аренды являлся действующим, признал заявленные требования неправомерными, поскольку взыскание неосновательного обогащения при действующем договоре является преждевременным, с чем соглашается апелляционный суд.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, что, между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 от 18.02.2022.

Довод апелляционной жалобы о незаключенности дополнительного соглашения №1 к договору аренды, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу положений ст.432 и 433 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснений изложенных в п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и в п.1 и п.6 Постановления Пленума ВС РФ №49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которому если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности дополнительного соглашения №1 к договору аренды.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив по правилам ст.67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства, доводы и возражения сторон, правовую природу и содержание установленных правоотношений сторон, их действия, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку из совокупности представленных по делу доказательств следует, что денежные средства на основании платежных поручений №364 от 28.02.2022, №365 от 28.02.2022, №630 от 31.03.2022 на общую сумму 11 348 991 руб. 57 коп., перечислены ответчику в рамках исполнения договора аренды в редакции дополнительного соглашения.

Поскольку во взыскании неосновательного обогащения отказано, требования о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительной сделки по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды от 01.03.2019 №8, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» от 16.06.2022 №02/22-07, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 11 154 435 руб. 42 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды от 01.03.2019 №8, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» от 28.06.2022 №02/22-13.

В обоснование данного требования истец ссылается на то, что от ответчика получено уведомление исх.№02/22-07 от 16.06.2022 о зачете ответчиком неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из обеспечительного платежа по Договору №8, с просьбой пополнить размер обеспечительного платежа в срок до 24.06.2022. В ответ на Уведомление от 16.06.2022 истец направил ответчику свои возражения относите удержания из Обеспечительного платежа (№179 от 24.06.2022), в которых указал на признание суммы неустойки в размере 3 792 019 руб. 08 коп. и мотивированно отклонил требования об уплате неустойки в сумме 2 862 521 руб. 17 коп. Платежным поручением №1398 от 07.07.2022 Истец оплатил Ответчику неустойку в признанной сумме 3 792 019 руб. 08 коп., о чем уведомил Ответчика №187 от 08.07.2022.

Поскольку в ответ на возражения Истца №179 от 24.06.2022 Ответчик выставил счет №165 от 30.06.2022 на пополнение Обеспечительного платежа на всю сумму начисленной неустойки 6 654 540 руб. 25 коп., истец установил, что его возражения от 24.06.2022 относительно непризнания части неустойки не приняты ответчиком. Истец внес спорную разницу неустойки в размере 2 862 521 руб. 17 коп. в депозит нотариуса г.Москвы ФИО5 (номер нотариального действия в реестре 77/719-Н/77-2022-8-144 от 11.07.2022), что подтверждается справкой, выданной нотариусом ФИО5 №321 от 12.07.2022.

Поскольку часть неустойки по претензии №1 от 30.12.2021 в сумме 3 792 019 руб. 08 коп. признана истцом и оплачена ответчику, а начисление остальной суммы противоречит условиям Договора №8, требование ответчика к истцу по претензии от 30.12.2021 необоснованно истец считает, что уведомление №02/22-07 от 16.06.2022 о зачете суммы неустойки в размере 4 534 598 руб. 59 коп. из обеспечительного платежа не влечет юридических последствий (недействительна).

Истцом также указано на то, что ранее между сторонами действовал Договор №2, предметом которого также являлись Помещения. Договор прекратил свое действие на основании Соглашения о расторжении от 01.03.2019, что досудебная претензия №1 от 29.12.2021 содержит требование Ответчика об уплате неустойки за нарушение сроков оплаты арендных платежей по Договору №2 в размере 2 119 941 руб. 66 коп., что начисление неустойки по указанной претензии необоснованно, уведомление о зачете №02/22-13 от 28.06.2022 из Обеспечительного платежа не соответствует условиям Договора №8, а потому не имеет правовых последствий.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истец указывал, что вышеназванное уведомления о зачете недействительно как сделка, совершенная при злоупотреблении правом (ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, проанализировав условия договора, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст.166, 168 Гражданского кодекса РФ для признания спорных сделок недействительными, указав на то, что судом не усматривается оснований соответствующих закону.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Ответчиком в материалы дела представлена карточка счета 76.07.1 по учету Обеспечительного платежа, подтверждающая, что денежные средства, перечисленные истцом по договору в счет обеспечительного платежа, находятся на счете в сумме 14 281 487 руб. 67коп.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сделки по зачету сумм из обеспечительного платежа не производилась, вся сумма обеспечительного платежа в размере 14 281 487 руб. 67 коп. находится на счете, по учету указанных средств ответчика.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

В соответствии с положениями п.3 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу п.2 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с нормами ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 по делу №А40-153441/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева



Судьи:О.Г. Головкина



Г.С. Александрова



Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.