Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А74-6778/2022

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А74-6778/2022
г. Красноярск
30 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена    «22» мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен             «30» мая 2024 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Инхиреевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  

при участии в судебном заседании, находясь в Арбитражном суде Республики Хакасия:

от истца (ФИО8 Пэнфея) - ФИО2, представителя по доверенности от 01.04.2024, паспорт, удостоверение адвоката; Канзычакова Н.В., представителя по доверенности от 01.04.2024, паспорт, удостоверение адвоката,

ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО3, паспорт,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда участвуют:

от ответчика (индивидуального предпринимателя ФИО3): ФИО4, представителя по доверенности от 21.10.2022, паспорт, удостоверение адвоката,

от третьего лица (ФИО5): ФИО4, представителя по доверенности от 14.06.2023, паспорт, удостоверение адвоката,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 26 марта 2024 года по делу №  А74-6778/2022 



установил:

Му ФИО7  и ФИО8 Пэнфэй обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю ФИО3, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия о признании недействительным договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей  «Изас» (далее – ООО «АС «Изас») управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО3, заключенного 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО3; о признании недействительной государственной регистрационной записи номер 2191901153134, содержащуюся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенную 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3.

Определениями суда от 12.08.2023, от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО АС «Изас», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указал на тождественность рассматриваемых в настоящем деле требований, требованиям, заявленным в рамках дела № А74-7764/2021, где истец (ООО «АС «Изас») заявил об отказе от иска о признании недействительным договора от 09.09.2019 № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АС «Изас» управляющему - индивидуальному предпринимателю ФИО3.

В апелляционной жалобе заявитель также указал, что судом необоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Апеллянт полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, к участию в деле в качестве третьих лиц не привлечены ФИО8 Ифэй, ФИО8 Цицзюнь, ФИО9, ФИО10.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.05.2024.

В ходе судебного заседания представитель ответчика, третьего лица заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8 Ифэй, ФИО8 Цицзюнь; ФИО9, ФИО10.

Учитывая, что судебный акт по настоящему спору не может повлиять на права указанных апеллянтом лиц, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, вследствие чего пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия 25.07.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «АС «Изас».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент принятия искового заявления учредителями (участниками) юридического лица являлись: ФИО8 Пэнфэй с долей уставного капитала 30%, Му ФИО7 с долей в уставном капитале 70%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «АС «Изас» от 10.10.2017 № 17/17 утверждён устав общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «АС «Изас» от 07.11.2018 № 22/18 участниками собрания приняты следующие решения:

- избрать председателем и секретарем собрания  Му ФИО7 (решение по вопросу №1);

- расторгнуть трудовой договор от 14.08.2018, заключенный между ООО «АС «Изас» и ФИО11 на основании пункта части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации;

- назначить директором ООО «АС «Изас» ФИО5 с 06.12.2018.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «АС «Изас» от 26.08.2019 №23/19 участниками приняты следующие решения:

- передать обязанность председателя и секретаря собрания Му ФИО7 на основании доверенности от 21.07.2018, полученной от ФИО8 Пэнфэя;

- с 11.06.2019 передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «АС «Изас» управляющему, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя;

-   утвердить условия договора о передаче полномочий с управляющим;

- утвердить в качестве управляющего ООО «АС «Изас» индивидуального предпринимателя ФИО3;

- поручить заключение договора о передаче полномочий с управляющим ФИО3 и провести передачу документов и имущества ООО «АС «Изас» ФИО5

Между ООО «АС «Изас» в лице представляющей интересы общества ФИО5 и ИП ФИО3 09.09.2019 заключен договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АС «Изас» управляющему, по условиям которого общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 7.1 договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023.

17.09.2019 налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2191901153134 о прекращении полномочий руководителя юридического лица ООО «АС «Изас» директора ФИО5 и возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества на управляющего ИП ФИО3

Ссылаясь на то, что договор от 09.09.2019 № 1 является недействительным, поскольку у директора ООО АС «Изас» ФИО5 на дату его подписания не было полномочий действовать и выступать от имени общества, поскольку ФИО5 как директор ООО АС «Изас» назначена на должность на основании фиктивного протокола внеочередного собрания участников общества от 07.11.2018 № 22/18, который был сфабрикован неизвестным лицом, а фактически данное собрание участниками общества ФИО8 Пэнфэй и Му ФИО7 не проводилось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества на управляющего общества – индивидуального предпринимателя  ФИО3 заключен неуполномоченным лицом, вследствие чего условия названного договора нарушают гарантированные законом права участников общества на участие в управлении этим юридическим лицом.

 Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.12.2022 по делу №А74-5008/2022 отказано в признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «АС «Изас» от 07.11.2018 №22/18, которым ФИО5 назначена директором ООО «АС «Изас» с 06.12.2018, в связи с пропуском срока исковой давности.

Вместе с тем в мотивировочной части судебного акта судом сделан вывод о ничтожности решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас», оформленного протоколом от 07.11.2018 №22/18.

Указанное решение суда в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена в период утраты Му ФИО7, ФИО8 Пэнфея корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченным лицом -  ФИО5.

Вывод в решении суда по делу №А74-5008/2022 о ничтожности  решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас», оформленного протоколом от 07.11.2018 №22/18 о возложении полномочий директора ООО АС «Изас» на ФИО5, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО5 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе на заключение договора  о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, у суда отсутствовали основания для признания ФИО5 легитимным представителем в качестве директора ООО «АС «Изас», действующего от имени юридического лица без доверенности.

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления Пленума № 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу №А74-5008/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «АС «Изас», основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что поскольку на момент заключения спорной сделки ФИО5 директором ООО «АС «Изас» не являлась, исполнять полномочия директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, она была не вправе и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имела права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное управление делами общества.

Заявитель в обоснование своих доводов ссылался также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 27.09.2023 по делу №А74-1586/2023, которым отказано в признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 №23/19 об утверждении   индивидуального предпринимателя ФИО3 в качестве управляющегоООО «АС «Изас».

Однако следует иметь в виду, что основанием для отказа в удовлетворении иска также являлся пропуск истцом срока исковой давности.

В ходе рассмотрения указанного спора судом установлено, что подпись от имени Му ФИО7 в протоколе № 23/19 внеочередного собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 выполнена не Му ФИО7, а другим лицом.

Таким образом, судом установлено, что решение внеочередного собрания участников ООО АС «Изас» от 26.08.2019 № 23/19 является ничтожным, следовательно, оно недействительно с момента его принятия независимо от признания его недействительным в резолютивной части судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительным (ничтожным) как нарушающий требования закона и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что не позднее ноября 2021 года истцы должны были располагать выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Соответственно, о наличии корпоративного конфликта истец Му ФИО7 узнал в ноябре 2021 года, обращался за помощью к юристу - должен был получить выписку из ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции также установлено, что ФИО8 Пэнфэй ведет активную предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации. Так согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, гражданин КНР ФИО8 Пэнфэй, помимо ООО АС «Изас», является участником общества с ограниченной ответственностью «Золотой Чепак» (ИНН <***>), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 28.11.2019 и находящегося по адресу 685000, <...>, офис  с долей участия в уставном капитале 99%. Также, ФИО8 Пэнфэй является участником общества с ограниченной ответственностью «Магаданская золоторудная компания» (ИНН <***>), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 26.11.2019, адрес: 685000, <...>., доля участия в уставном капитале 99%. Также ФИО8 Пэнфэй является участником общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «РКА ГРУПП» (ИНН: <***>) с 01.12.2015 долей 1%, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «РКА ГРУПП» было ликвидировано 22.10.2020. Также ФИО8 Пэнфэй является участником с долей 100% общества с ограниченной ответственностью «Амурская рудная компания» (ИНН: <***>), зарегистрированная 31.07.2019, которая была ликвидирована 28.10.2021.  

Таким образом, момент, с которого начинает течь срок исковой давности для Му ФИО7 и ФИО8 Пэнфэя – ноябрь 2021 года.

В арбитражный суд с иском об оспаривании решения Му ФИО7 обратился совместно с ФИО8 Пэнфэеем 08.08.2022, то есть в установленный законом срок для оспаривания ничтожных сделок.

 Суд первой инстанции признал несостоятельным заявление ответчика о пропуске исковой давности, поскольку спорная сделка является ничтожной, а не оспоримой, в силу того, что закон (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) не относит такие сделки к числу оспоримых.

Истцом также было заявлено требование о признании недействительной государственной регистрационной записи номер 2191901153134, содержащейся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенной 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АС «Изас» на управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО3.

Поскольку суд установил недействительность (ничтожность) решения общего собрания участников общества, а также договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества – управляющему, послуживших основанием для вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа, то имеются основания для признания недействительным решения регистрирующего органа, в связи с чем суд правомерно удовлетворил исковые требования в данной части.

Вопреки доводам апеллянта о тожественности споров по делам № А74-7764/2021 и № А74-6778/2022 и наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу, следует отметить, что правовые основания исков по указанным делам не тождественны, поскольку отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в части, суд первой инстанции исходил из различных оснований оспаривания договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АС «Изас» управляющему от 09.09.2019 № 1 в деле № А74-7764/2021 и № А74-6778/2022.

Указанный вывод суда уже являлся предметом оценки суда вышестоящей инстанции, о чем имеется постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А74-6778/2022.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 марта 2024 года по делу              №  А74-6778/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий


И.Н. Бутина

Судьи:


М.Н. Инхиреева



Н.А. Морозова