Постановление от 29 ноября 2018 г. по делу № А56-75464/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 ноября 2018 года

Дело №

А56-75464/2014


Полный текст постановления изготовлен 29.11.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2018.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» Киселева Д.А. (паспорт), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Вернигора Д.С. (доверенность от 27.07.2017) и Зиновьевой Г.В. (доверенность от 14.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «ё-Авто» Арестовой Е.Б. (доверенность от 16.07.2018) и Ермолаевой А.А. (доверенность от 16.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Компания по снабжению и комплектации» Арестовой Е.Б. (доверенность от 05.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Трансстройресурс» Арестовой Е.Б. (доверенность от 05.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Компания «Промстандарт» Арестовой Е.Б. (доверенность от 10.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг» Арестовой Е.Б. (доверенность от 14.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Пластик Омниум Ауто Инержи Рус» Арестовой Е.Б. (доверенность от 22.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью «СтройДизайн» Арестовой Е.Б. (доверенность от 12.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление № 1» Арестовой Е.Б. (доверенность от 06.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «АвтоПитер» Арестовой Е.Б. (доверенность от 07.02.2018), от закрытого акционерного общества «МСУ-78» Арестовой Е.Б. (доверенность от 15.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Велес» Арестовой Е.Б. (доверенность от 15.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Меркор-Пруф» Арестовой Е.Б. (доверенность от 09.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП» Арестовой Е.Б. (доверенность от 03.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой-Инструмент» Арестовой Е.Б. (доверенность от 03.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Техноэксим» Арестовой Е.Б. (доверенность от 12.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Флора» Сазонова А.С. (доверенность от 11.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент» Сальной И.Н. (доверенность от 01.09.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «ё-Авто» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу № А56-75464/2014 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2015 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. 1-я Конная Лахта, д. 12, корп. А, ОГРН 1077847244947, ИНН 7805426323 (далее – Общество).

Решением суда от 18.02.2015 отказано в удовлетворении заявления кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 20.03.2015 принято к производству заявление ликвидатора Общества Семенова Владислава Анатольевича о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.05.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника по заявлению ликвидатора, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, полномочия ликвидатора Семенова В.А. прекращены, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2015 № 84.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор – публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2014 № 2 (далее – дополнительное соглашение № 2) к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ООО «Флора») и Обществом.

Определением от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017 определение от 23.03.2017 и постановление от 23.08.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела от Банка поступило дополнение к заявлению о признании дополнительного соглашения № 2 недействительным, в котором кредитор приводит мотивы, по которым считает оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 24.01.2018 (судья Раннева Ю.А.) в удовлетворении заявления Банка отказано.

Определением от 11.04.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью «Орион», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург. 8-я линия В.О., д. 63, лит. Б, пом. 8-н, ИНН 7801583766, ОГРН 1127847479176 (далее – ООО «Орион»).

Определением апелляционного суда от 16.05.2018 назначена судебная экспертиза, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: какова дата выполнения подписи от имени генерального директора Общества Семенова В.А. в дополнительном соглашении № 2? Подвергалось ли дополнительное соглашение № 2 искусственному старению? Производство по делу приостановлено.

Определением апелляционного суда от 24.07.2018 производство по делу возобновлено.

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2018 определение от 24.01.2018 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 2. Апелляционный суд постановил перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на счет общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Петроградский Эксперт» 31 813 руб. за проведение экспертизы.

Определением от 16.01.2018 Пахомова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление от 30.08.2018 и признать недействительным дополнительное соглашение № 2.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что на момент заключения договора поставки оборудования от 05.06.2014 стоимостью 318 845 375 руб. 40 коп. у Общества прекратились отношения по инвестиционному договору от 06.06.2011, в связи с чем Общество не получило никакой экономической выгоды в рамках инвестиционного проекта.

Банк считает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку предусмотренный дополнительным соглашением № 2 отказ Общества от права залога на поставленный товар не обусловлен встречным предоставлением со стороны ООО «Флора», в том числе предоставлением какого-либо иного обеспечения обязательств по договору.

Податель жалобы указывает на совершение оспариваемой сделки заинтересованными лицами, в связи с чем ООО «Флора» не могло не знать о неплатежеспособности должника.

Банк считает, что заключение дополнительного соглашения № 2 непосредственно повлияло на невозможность удовлетворения требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Банк не согласен с выводом апелляционного суда о недоказанности факта недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «ё-Авто», место нахождения: 123104, Москва, Тверской бул., д. 13, стр. 1, ОГРН 1107746042546, ИНН 7703714146 (далее – ООО «ё-Авто»), просит отменить постановление от 30.08.2018 и направить дело на новое рассмотрение.

Дополнительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе Банка, ООО «ё-Авто» ссылается на то, что Общество, добровольно утратив статус залогодержателя и залогового кредитора, лишило своих кредиторов возможности получения наиболее полного удовлетворения требований.

Конкурсный кредитор ссылается на применение апелляционным судом к спорным правоотношениям редакции Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, не действовавшей на дату заключения договора поставки оборудования.

В письменном отзыве ООО «Флора» просит оставить постановление от 30.08.2018 без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В письменном отзыве общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент» (далее - ООО «Девелопмент») также возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представители Банка, ООО «ё-Авто», общества с ограниченной ответственностью «Компания по снабжению и комплектации», общества с ограниченной ответственностью «Трансстройресурс», общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Компания «Промстандарт», общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг», общества с ограниченной ответственностью «Пластик Омниум Ауто Инержи Рус», общества с ограниченной ответственностью «СтройДизайн», общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление № 1», общества с ограниченной ответственностью «АвтоПитер», закрытого акционерного общества «МСУ-78», общества с ограниченной ответственностью «Велес», общества с ограниченной ответственностью «Меркор-Пруф», общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП», общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой-Инструмент», общества с ограниченной ответственностью «Техноэксим» и конкурсный управляющий Киселев Д.А. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представители ООО «Флора» и ООО «Девелопмент» возражали против удовлетворения кассационных жалоб по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 30.08.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, ООО «Флора», закрытое акционерное общество «Капитал С» и Общество заключили дополнительное соглашение от 11.03.2012 № 1 к инвестиционному договору от 06.06.2011 № И-01/07-2011 на осуществление проектирования, строительства и ввода в эксплуатацию канализационных очистных сооружений в г. Железнодорожный Московской области, по условиям которого стороны объединяют инвестиционные взносы и усилия для реализации инвестиционного проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию совокупности сооружений для очистки хозяйственно-бытовых сточных вод, производительностью 20 000 куб.м в сутки, на земельном участке, предназначенном для строительства инвестиционного объекта. В приложении 1 к инвестиционному договору стороны распределили права участников инвестиционного проекта.

Закрытое акционерное общество «Северная Финансовая Компания» (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 17.04.2013 № 2013/04/09, по условиям которого займодавец передает Обществу в займ 150 000 000 руб. исключительно в целях покрытия расходов на строительство канализационных сетей и сооружений для очистки хозяйственно-бытовых сточных вод в г. Железнодорожный Московской области.

В пункте 1.2 договора займа от 17.04.2013 № 2013/04/09 указаны договоры поставки оборудования, оплата по которым может быть осуществлена Обществом с привлечением заемных средств.

Согласно пункту 3.1 договора Общество обязано возвратить сумму займа не позднее 31.03.2014, а также выплатить займодавцу проценты за период пользования суммой займа (ее частью) исходя их ставки 13,5%.

Одновременно закрытое акционерное общество «Северная Финансовая Компания» (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили 17.04.2013 договор залога имущественных прав № 2013/04/09-ЗИ, по условиям которого залогодатель передает в залог имущественные права (требования) на перечисленное в приложении оборудование общей стоимостью 1 960 000 евро, залоговая стоимость которого согласована сторонам ив размере 80 000 000 руб.

В пункте 2.1 названного договора указано, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09.

Общество (поставщик) и ООО «Флора» (покупатель) заключили договор поставки оборудования от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05 на сумму 318 845 375 руб. 40 коп. (далее - договор поставки от 05.06.2014). Срок поставки определен сторонами в положениях пункта 3.1. договора и составляет 60 дней с даты подписания договора поставки. Оплата товара производится покупателем в течение 150 дней с даты поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в положениях договора.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что покупателю 20.06.2014 поставлено оборудование на сумму 277 812 653 руб. 05 коп.

Закрытое акционерное общество «Северная Финансовая Компания» (залогодержатель), правопреемником которого является ООО «Девелопмент» (требования включены в реестр требований кредиторов Общества и в реестр требований ООО «Флора» как обеспеченные залогом), и ООО «Флора» (залогодатель) 25.08.2014 заключили договор залога движимого имущества № 2014/08/25-ЗИ, в соответствии с которым ООО «Флора» в целях обеспечения исполнения заемщиком (Обществом) обязательств по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09 и дополнительным соглашениям от 25.06.2013 № 1, 21.10.2013 № 2, от 28.03.2014 № 3 и 25.08.2014 № 4 передает в залог залогодержателю оборудование, приобретенное по договору поставки от 05.06.2014.

В данном договоре залога от 25.08.2014 указано, что он заключен взамен договора залога имущественных прав от 22.04.2013 № 2013/04/09-ЗИ, заключенного закрытым акционерным обществом «Северная Финансовая Компания» и Обществом, в связи с приобретением права собственности и фактическим получением ООО «Флора» оборудования, имущественные права на которое являлись предметом залога по договору залога имущественных прав.

В дальнейшем Общество и ООО «Флора» заключили дополнительное соглашение от 01.09.2014 № 1 к договору поставки от 05.06.2014, в силу которого стороны изменили срок поставки и порядок оплаты товара, предусмотрев, что поставка товара осуществляется партиями до 31.12.2014 и оплата товара покупателем производится в срок до 31.01.2016.

В адрес ООО «Флора» 30.09.2014 поставлено оборудование на сумму 22 654 773 руб. 41 коп.

Доказательства оплаты покупателем поставленного в рамках договора поставки от 05.06.2014 оборудования в материалах дела отсутствуют.

Учредителями ООО «Флора» являются Общество с долей 70% в уставном капитале и Лунев Андрей Вячеславович с долей 30% в уставном капитале.

В отношении ООО «Флора» в возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А41-1188/2016. В связи с неисполнением ООО «Флора» обязательств по оплате оборудования, поставленного в рамках договора от 05.06.2014, в реестр требований кредиторов ООО «Флора» включено требование Общества в размере 300 467 426 руб. 46 коп. (определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016), а также требование ООО «Девелопмент» в размере 159 422 687 руб. 70 коп., как обеспеченное залогом имущества в виде оборудования, поставленного по договору поставки от 05.06.2014 (определение Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016).

В рамках дела о банкротстве ООО «Флора» конкурсный управляющий Общества обратился в суд с заявлением об установлении в порядке пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) статуса залогового кредитора, который возник, по его мнению, в силу закона из договора поставки. При проверки обоснованности указанного требования конкурсным управляющим ООО «Флора» предоставлено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки от 05.06.2014, согласно которому товар, переданный Обществом в пользу ООО «Флора» в рамках договора поставки от 05.06.2014, в залоге у Общества не находится.

Договор поставки от 05.06.2014 был предметом оспаривания в рамках обособленного спора по настоящему делу о банкротстве Общества, в рамках которого в дополнение к оспариваемому договору поставки предоставлено только дополнительное соглашение № 1 от 01.09.2014, которым стороны изменили срок поставки и порядок оплаты товара.

По мнению Банка, дополнительное соглашение № 2 является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам, поскольку на дату его заключения Общество обладало признаками неплатежеспособности, частично не исполняло денежные обязательства, а в последующем вообще перестало их исполнять; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; последствием совершения оспариваемой сделки стала полная утрата возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Флора» за счет его имущества, поскольку названное имущество передано ООО «Флора» в залог третьему лицу (ООО «Девелопмент»), которое включено в реестр требований кредиторов ООО «Флора» как залоговый кредитор, 70% стоимости имущества, в соответствии с законодательством о банкротстве, подлежат перечислению кредитору по обязательству, обеспеченному залогом - ООО «Девелопмент». Таким образом, Общество не получит удовлетворения своих требований как залоговый кредитор из стоимости поставленного имущества в результате заключения дополнительного соглашения № 2; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поэтому ООО «Флора» не могло не знать о намерениях должника; после заключения договора поставки имущество передано в залог в обеспечение исполнения обязательств должника перед закрытым акционерным обществом «Северная Финансовая Компания» (правопреемником которого является ООО «Девелопмент»); ООО «Флора» знало или должно было знать о неплатежеспособности Общества; дополнительное соглашение № 2 заключено без какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «Флора», в том числе без взимания платы, без предоставления какого-либо иного обеспечения обязательств по договору.

Перечисленные обстоятельства, по мнению Банка, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, по делу № А41-1188/16 отказано в удовлетворении заявления Общества об учете его требования в реестре требований кредиторов ООО «Флора» как обеспеченного залогом имущества должника.

По мнению суда апелляционной инстанции, Банк не доказал, что дополнительное соглашение № 2 заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку Общество не намеревалось становиться залогодержателем оборудования, так как приняло на себя обязательства по обеспечению передачи оборудования в залог другому лицу; действия должника направлены на реализацию своих экономических интересов в рамках инвестиционного проекта и получение прибыли; залоговые правоотношения могут не предполагать встречного предоставления; безвозмездность сделки не подтверждена; не доказано, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Действительно, продавец в целях реализации своих экономических интересов вправе отказаться от права залога на поставленный товар. Однако такому праву корреспондирует общегражданский принцип о необходимости соблюдения участником гражданского оборота пределов осуществления гражданских прав в целях соблюдения прав кредиторов и иных заинтересованных лиц.

В результате заключения дополнительного соглашения № 2 Общество лишено фактической возможности получить удовлетворение своих требований к ООО «Флора», поскольку в реестр требований кредиторов указанного должника включено ООО «Девелопмент», требование которого обеспечено залогом товара, поставленного по договору поставки. В результате совершения указанной выше совокупности сделок исполнение требования Общества не обеспечено встречной обязанностью покупателя оборудования.

Изложенное подтверждается и тем, что в рамках дела о банкротстве ООО «Флора» на основании соглашения от 10.10.2017 ООО «Девелопмент» как залоговый кредитор оставил предмет залога (имущество, являющееся предметом залога по обеспечению исполнения Обществом обязательства перед ООО «Девелопмент» по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09) за собой по цене 1 000 000 руб.

После этого Общество в лице конкурсного управляющего Пахомовой Е.В. и общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион») заключили договор уступки права (требования) от 14.11.2017 № 01, в соответствии с которым Общество уступило право требования дебиторской задолженности к ООО «Флора» в сумме 300 467 426,46 руб. в пользу ООО «Орион» за 2 710 000 руб.

При принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что на момент заключения договора поставки от 05.06.2014 и, как следствие, дополнительного соглашения № 2, у Общества прекратились отношения по инвестиционному договору. В связи с этим, вопреки выводу апелляционного суда, никаких экономических благ в результате заключения оспариваемой сделки Общество не приобрело.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На момент возбуждения настоящего дела о банкротстве Общество находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании решения единственного участника от 25.12.2014. Как указано в решении суда от 07.05.2015 по настоящему делу, ликвидатором установлена недостаточность имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов. Согласно заявлению ликвидатора о признании Общества банкротом кредиторская задолженность составляет 1 295 961 823 руб., в том числе 829 078 421 руб. задолженность перед контрагентами, 448 409 558 руб. ссудная задолженность, 9 860 359 руб. 13 коп. задолженность по налогам и сборам, 16 804 256 руб. 51 коп. задолженность по заработной плате; у должника отсутствуют основные средства, отсутствует возможность привлечения финансирования за счет кредитных средств. Суд признал обоснованными выводы ликвидатора о недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами и о возможности ликвидации общества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление Банка о признании дополнительного соглашения № 2 ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Отказ Общества от права залога на поставленный товар в условиях отсутствия основных средств, при наличии кредиторской задолженности в размере 1 295 961 823 руб., безусловно нарушает права и законные интересы как Общества, так и его кредиторов.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что Общество фактически лишено получения удовлетворения своих требований к ООО «Флора» в рамках поставки товара по договору от 05.06.2014.

С учетом изложенного постановление от 30.08.2018 в части отказа в удовлетворении заявления Банка подлежит отмене, а требование Банка – удовлетворению.

Банк не указал, в чем заключаются последствия недействительности дополнительного соглашения № 2. Принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства отчуждения Обществом права требования дебиторской задолженности с ООО «Флора», а также с учетом оставления ООО «Девелопмент» предмета залога (в рамках дела о банкротстве ООО «Флора») за собой, суд кассационной инстанции полагает, что при наличии к тому законных оснований заинтересованные лица не лишены возможности защиты своих имущественных интересов в результате признания дополнительного соглашения № 2 в установленном законом порядке.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А56-75464/2014 в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» отменить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 30.09.2014 № 2 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Флора» и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан».

В остальной части постановление апелляционного суда от 30.08.2018 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Флора», место нахождения: 143986, Московская обл., г. Балашиха, Саввинское ш., (Железнодорожный мкр.), 10, 1, этаж 4, офис 8, ИНН 5012067489, ОГРН 1115012002115, в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Флора», место нахождения: 143986, Московская обл., г. Балашиха, Саввинское ш., (Железнодорожный мкр.), 10, 1, этаж 4, офис 8, ИНН 5012067489, ОГРН 1115012002115, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ё-Авто», место нахождения: 123104, Москва, Тверской бульвар, д. 13, стр. 1, этаж 6, пом. 619, ОГРН 1107746042546, ИНН 7703714146, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.



Председательствующий


Т.В. Кравченко


Судьи


А.А. Боровая

С.Г. Колесникова