Постановление от 24 апреля 2024 г. по делу № А05-1921/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1921/2021
г. Вологда
24 апреля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 24 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 марта 2024 года по делу № А05-1921/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.03.2021 по заявлению публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства» (далее – Фонд) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северная Инвестиционная Группа» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 164500, Архангельская область,

город Северодвинск, улица Первомайская, дом 20, страница 2, офис 1; далее – Должник).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2021 решение от 05.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 об отказе Фонду в признании Должника несостоятельным (банкротом) отменены, дело направлено в суд на новое рассмотрение.

Определением суда от 20.01.2022 заявление ФИО2 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 31.03.2022 заявление Фонда оставлено без рассмотрения.

Решением суда от 14.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Соответствующие сведения 26.06.2022 опубликованы в газете «Коммерсантъ» и 16.06.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164500, <...>; далее – Кредитор, ООО «Управление строительных работ») 30.11.2023 обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 40 000 000 руб. в реестр требований кредиторов Должника (далее – реестр).

Определением суда от 01.03.2024 требование Кредитора в размере 40 000 000 руб. задолженности признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Кредитор обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение от 01.03.2024 в части очередности удовлетворения требования, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, применение закона, не подлежащего применению. По мнению апеллянта, разъяснения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) не подлежат применению к реституционным требованиям Кредитора. Ссылается на соответствующую правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 № 305-ЭС19-15240 (2) по делу № А40-174896/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной

инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части понижения заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником и ООО «Управление строительных работ» 18.09.2020 заключен договор (далее – договор) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» (далее – ООО «Керчь Девелопмент»), в соответствии с которым Должник передал в собственность ООО «Управление строительных работ» долю номинальной стоимостью 40 000 000 руб., составляющую 97,56 % в уставном капитале ООО «Керчь Девелопмент». Цена доли составила

40 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Цена договора уплачена ООО «Управление строительных работ» Должнику, что подтверждается платежными поручениями от 08.09.2020 № 11, от 08.09.2020 № 12, от 11.02.2021 № 1.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.06.2023 по данному делу на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договор признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника 97,56 % в уставном капитале ООО «Керчь Девелопмент».

Кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением в связи с исполнением определения суда от 30.06.2023 и возвратом 40 000 000 руб. в конкурсную массу Должника.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр и признавая его подлежащим удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 100 и пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Подтверждение в судебном порядке существование долга, безусловно, предоставляет кредитору право на принудительное исполнение, но само по себе правовую природу (существо и основания возникновения) задолженности не меняет.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Суд правомерно исходил из разъяснений пункта 26 Постановления № 63, согласно которым в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, принимая ранее установленные фактические обстоятельства совершения сделки, суд первой инстанции требование в размере 40 000 000 руб. правомерно и обоснованно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом лицами, участвующими в споре, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств иного в материалы спора не представлено.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 марта 2024 года по делу № А05-1921/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий С.В. Селецкая

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова