Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А61-6535/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i № fo@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А61-6535/2024 29.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левкиным А.С., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания - 3» - ФИО1 (по доверенности от 14.05.2024), ФИО2 - (лично) и его представителя - ФИО3 (по доверенности от 25.12.2024), в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания - 3» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.07.2025 по делу № А61-6535/2024,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества ФИО2 (далее – учредитель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной

ответственностью «Строительно-торговая компания-3» (далее – общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.08.2024, устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.08.2024, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 19.08.2024 за номером 2241500069985 о государственной регистрации устава общества, утвержденного решением общего собрания общества (протокол от 16.08.2024).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Северная Осетия- Алания, ФИО5 Эльбрус Федорович.

Решением суда от 11.07.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции принял во внимание заключение комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы, согласно выводам которой, в копии протокола имеются признаки замены листов первичного документа, наличии монтажа изображения подписи от имени акционера, а также что подпись выполнена не самим участником.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на неверность выводов экспертов, фальсификация протокола не могла быть установлена в связи с утратой его оригинала. Также полагает, что оспариваемые решения и протоколы не затрагивают прав и законных интересов истца, являющегося учредителем общества; а сам истец фактически никакого управления не осуществляет, что находит свое подтверждение в деле № А61-1147/2024, в рамках которого рассмотрен иск одного из учредителей об исключении истца из общества.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии с положениями статьи 121 Кодекса и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил изложенные в ней доводы, просил оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Северная Осетия- Алания в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда отменить в части

признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку действия регистрирующего органа осуществлены на основе поступивших нотариально заверенных документов.

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу Управление федеральной налоговой службы по Республики Северная Осетия-Алания просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

Явившиеся представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнения явившихся представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (учредитель, истец) и ФИО4 являлись учредителями с долей участия по 50% каждый.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 19.08.2024 в ЕГРЮЛ была зарегистрирована запись за номером 2241500069985 о внесении изменений в учредительные документы общества. Для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице от имени общества его генеральным директором ФИО6 были представлены в налоговый орган устав общества в новой редакции и протокол внеочередного общего собрания участников о его утверждении от 16.08.2024.

Поскольку на собрании от 16.08.2024 учредитель участия не принимал, о его проведении не был извещен, а протокол общего собрания не подписывал, им было подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.08.2024, о признании недействительным устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.08.2024, о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 19.08.2024 за номером 2241500069985 о

государственной регистрации устава общества, утвержденного решением общего собрания общества (протокол от 16.08.2024).

По ходатайству учредителя по делу была назначена комплексная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) Имеются ли признаки технической подделки подписи, выполненной от имени учредителя в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 16.08.2024 года;

2) В случае, если признаки технической подделки подписи отсутствуют, то кем, учредителем или иным лицом, выполнена подпись от имени учредителя в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 16.08.2024 года.

По результатам проведенного исследования представлено заключение судебной экспертизы № 0003-25-39 от 14.03.2025.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.

Пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ определено, что утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (абзац 2 названной выше нормы).

В соответствии с частью 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной законом, уставом общества и

внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества (часть 1 статьи 34 Закона № 14-ФЗ).

Частью 1 статьи 38 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества

Возможность и порядок обжалования решений органов управления обществом установлены в статье 43 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пункт 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение общего собрания общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, т.е. такое решение является ничтожным.

Статья 48.2, пункт 1, подпункт 7 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусматривают, что проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании подтверждаются протоколами об итогах проведения заседания, которые общество обязано хранить.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение общего собрания, принятое без необходимого кворума, является ничтожным, если иное не установлено законом.

С целью определения наличия кворума и действительного присутствия истца на проведенном собрании, а также с целью установления действительности подписи учредителя суд первой инстанции назначил экспертизу. Исходя из выводов которой следует, что в копии протокола внеочередного общего собрания общества от 16.08.2024 имеются признаки, которые могут свидетельствовать о замене листов в первичном документе (оригинале), заверенная копия которого представлена на исследование, и о наличии монтажа изображения подписи от имени учредителя путем компьютерной верстки первичного документа (оригинала); подпись от имени учредителя изображение которой расположено в копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 16.08.2024, вероятно, выполнена не учредителем, образцы подписи которого представлены на исследование, а другим лицом. В заключении судебной экспертизы указано, что вывод эксперта дан по представленной копии документа, при предоставлении оригинала документа вывод может быть дан в категоричной форме.

Оценив экспертное заключение, суд первой инстанции установил его соответствие требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида. Заключение содержит ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта в достаточной степени мотивированы и понятны, компетенция эксперта подтверждена, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно признал заключение допустимым доказательством по делу.

Ответчиком представлено заключение специалиста от 29.05.2025, выполненное экспертом АНО «Бюро независимых экспертиз «Ритм» (г. Ставрополь) ФИО7, которая, как указано в заключении, провела исследование заключения судебной комплексной почерковедческой технико-криминалистической экспертизы № 0003-25-39 от 14.03.2025. Согласно данному заключению специалиста копия протокола внеочередного общего собрания участников общества не имеет признаков монтажа, а подпись от имени учредителя на этой копии выполнена им самим.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что данное доказательство не может быть признано доказательством по делу, поскольку не отвечает признакам относимости и допустимости, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался в том числе тем, что ФИО7 фактически была проведена почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза по ходатайству ответчика, которая между тем судом не назначалась, образцы подписи истца судом

специалисту не направлялись, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения специалист не предупрежден.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенного старшим уполномоченным отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по г. Владикавказ (т. 1, л. д. 58-65), согласно которому (исходя из объяснений генерального директора общества ФИО6) внеочередное собрание участников общества от 16.08.2024 не проводилось. Подписанный протокол общего собрания и устав в новой редакции ФИО6 получил от юриста общества ФИО1, ему же. ФИО6 вернул эти документы после регистрации в ЕГРЮЛ. Опрошенный юрист общества ФИО1 пояснил, что он получил от генерального директора ФИО6 оригинал протокола общего собрания участников общества после проведенной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, но потерял его. Опрошенный участник общества ФИО4 сообщил, что собрание участников общества 16.08.2024 не проводилось, кто изготовил протокол общего собрания и новый устав общества ему неизвестно.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку требование о признании протокола недействительным подлежит удовлетворению, то с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требование истца о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи, также подлежит удовлетворению.

В связи с указанными обстоятельствами также отклоняются доводы отзыва на апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Северная Осетия-Алания.

Доводы апеллянта о неверности выводов экспертов подлежат отклонению, поскольку заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержат. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». Оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; заключение эксперта является полным, мотивированным, нормативно обоснованным, не содержит неточностей и неясности в ответах на поставленные вопросы.

Суд апелляционной инстанции признает экспертное заключение соответствующим по форме и содержанию, предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принимает его как допустимое доказательство по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена. Отводов к эксперту не заявлено. Доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, ответчиком в материалы дела не представлено. Основания сомневаться в достоверности выводов эксперта у суда отсутствуют.

Также подлежат отклонению и доводы апеллянта о том, что утрата оригинала препятствовала объективному исследованию, поскольку во-первых, протокол утерян сотрудниками общества (пояснения, содержащиеся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела вынесенного старшим уполномоченным отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по г. Владикавказ, т. 1, л. д. 58-65).

Во-вторых, защита нарушенных прав истца не может ставиться в зависимость с утратой оригинала документа со стороны ответчика.

Довод апеллянта о том, что оспариваемые решения и протоколы не затрагивают прав и законных интересов истца подлежат отклонению, поскольку решения общего собрания общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, т.е. такое решение является ничтожным.

Кроме того подлежат отклонению доводы апеллянта о том, что истец фактически никакого управления не осуществляет, что находит свое подтверждение в деле № А61-1147/2024, в рамках которого рассмотрен иск одного из учредителей об исключении истца из общества, поскольку решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия- Алания от 16.08.2024 по делу № А61-1147/2024 в удовлетворении исковых требований об исключении ФИО2 – отказано.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта в части взыскания основного долга, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

В связи с неуплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с апеллянта надлежит взыскать 30 000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.07.2025 по делу № А61-6535/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания - 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Счетчиков Судьи С.Н. Демченко Ю.Б. Луговая