Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А84-2743/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-2743/2023
г. Севастополь
15 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления оглашена 14.10.2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2025 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Авшаряна М. А., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черемисиной В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Апогей» и Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольская инвестиционная компания» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 26 мая 2025 г. по делу № А84-2743/2023

по иску Банка ВТБ (ПАО) правопреемника Российского национального коммерческого банка (РНКБ Банк (ПАО) ИНН <***>, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольская инвестиционная компания» ИНН <***>, ОГРН <***>

Обществу с ограниченной ответственностью «Апогей» ИНН <***>, ОГРН <***>

Обществу с ограниченной ответственностью «Оргстрой» ИНН <***>, ОГРН <***>

Обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» ИНН <***>, ОГРН <***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по городу Севастополю

об обращении взыскания на предмет залога

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольская инвестиционная компания» и Общества с ограниченной ответственностью «Апогей»

к Банку ВТБ (ПАО) правопреемнику Российскому национальному коммерческому банку (РНКБ Банк (ПАО)


о признании недействительным договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г., о признании суммы задолженности по кредитному договору неполученной, о взыскании излишне уплаченной суммы по кредитному договору

при участии в судебном заседании: от апеллянтов ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» - ФИО1 представитель по доверенности

от Банка ВТБ (ПАО) - ФИО2 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

РНКБ Банк (ПАО) обратилось в арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО «Севастопольская инвестиционная компания» о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 28.08.2013 г. в размере 115 980 271 руб. 58 коп. и обращении взыскания на предмет залога – недвижимое имущество и корпоративные права ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей». (дело № А84-3950/2018).

Определением суда от 06.03.2023 г. с учетом определения от 28.06.2023 г. об исправлении описки, суд выделил из дела № А84-3950/2018 - 1) требование РНКБ Банк (ПАО) к ООО «Севастопольская инвестиционная компания» об обращении взыскания на предмет залога – корпоративные права, принадлежащие ответчику, в уставном капитале ООО «Апогей»; 2) встречное требование ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» к РНКБ Банк (ПАО) о признании недействительным договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г., о признании суммы задолженности по кредитному договору неполученной, о взыскании излишне уплаченной суммы по кредитному договору. ( дело № А84-2743/2023).

Кроме того, определением суда от 09.08.2023 г. с учетом определения от 19.10.2023 г. об исправлении описки, суд выделил из дела № А84-3950/2018 требование РНКБ Банк (ПАО) к ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» об обращении взыскания на предмет залога - корпоративные права в уставном капитале ООО «Апогей» (ООО «Оргстрой» - 68% доли, ООО «Горизонт» - 32%), а также встречные исковые требования ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» к РНКБ Банк (ПАО) о признании недействительным договора залога корпоративных прав от 30.08.2023 г. – дело № А84-8012/2023.

Определением суда от 17.08.2023 г. суд объединил в одно производство дело № А84-2743/2023 с делом № А84-8012/2023, присвоив номер А84-2743/2023.

Таким образом, в настоящем деле № А84-2743/2023 рассматриваются следующие требования:


- РНКБ Банк (ПАО) к ООО «Севастопольская инвестиционная компания», ООО «Апогей», ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» об обращении взыскания на основании договора залога от 30.08.2013 г. на предмет залога – корпоративные права, принадлежавшие ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в размере 100 % в уставном капитале ООО «Апогей», в последующем переданные ООО «Оргстрой» в размере 68% доли и ООО «Горизонт» в размере 32% доли;

- встречное требование ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» к РНКБ Банк (ПАО) о признании недействительным договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г., о признании суммы задолженности по кредитному договору неполученной, о взыскании излишне уплаченной суммы по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26 мая 2025 г. исковые требования РНКБ Банк (ПАО) удовлетворены, обращено взыскание на предмет залога – корпоративные права ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» в уставном капитале ООО «Апогей». В удовлетворении встречного иска отказано. Вопрос о распределении судебных расходов назначен отдельно в судебное заседание.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами одинакового содержания, в которых просят отменить судебный акт и отказать в удовлетворении исковых требований РНКБ Банк (ПАО), встречные исковые требования ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» удовлетворить. Жалобы мотивированы несоответствием выводов суда обстоятельствам дела; отсутствием проверки судом заявления ответчика о фальсификации доказательства – договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г.; отсутствием оснований для рассмотрения настоящего иска вне дела о банкротстве ООО «Севастопольская инвестиционная компания».

Представителем апеллянта ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в судебном заседании 30.09.2025 г. было заявлено ходатайство об истребовании из УФНС по городу Севастополю и ГКУ «Архив города Севастополя» копии регистрационного дела ООО «Апогей».

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 66, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказал заявителю в удовлетворении ходатайства, поскольку указанное ходатайство не заявлялось и не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, уважительность причин невозможности его заявить при рассмотрении дела в суде первой инстанции, с учетом, что дело рассматривалось с 2018 г., апеллянт не обосновал.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 г. произведена замена РНКБ Банк (ПАО) на процессуального правопреемника Банк ВТБ (ПАО), судебное заседание


было отложено на 14.10.2025 г. с целью запроса из суда первой инстанции арбитражных дел № А84-3950/2018 и А84-8012/2023.

Суд первой инстанции по запросу представил материалы дела № А84-3950/2018, из которых суд апелляционной инстанции сделал необходимые копии документов, касающихся предмета настоящего спора, и приобщил к материалам настоящего производства (сформирован отдельный том № 4).

На основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ в составе суда произведена замена судьи Котляровой Е. Л. на судью Калашникову К. Г.

В судебном заседании представитель апеллянтов ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме с учетом дополнительных пояснений, представленных в судебное заседание.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что в пояснениях апеллянтов, представленных в настоящее судебное заседание, указаны новые доводы, которые не были изложены в апелляционных жалобах, и не были предметом исследования в суде первой инстанции. Представитель истца обратил внимание, что оспариваемое решение не касается прав и интересов апеллянтов, поскольку правообладателями долей в уставном капитале ООО «Апогей», являющихся предметом залога на которые обращено взыскание являются ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт», которые не возражали в суде первой инстанции и не обжалуют судебный акт.

В судебном заседании представителем апеллянтов на основании ст. ст. 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлено ходатайство об истребовании из Нотариальной палаты города Севастополя информации о наличии или отсутствии архивных сведений о регистрации в 2013 г. договора залога корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей», а также информации о наличии или отсутствии каких-либо сведений о регистрации уведомлений о залоге движимого имущества - корпоративных прав в уставном капитале ООО «Апогей».

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства апеллянтов.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 66, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказывает в удовлетворении ходатайства апеллянтов об истребовании доказательств, поскольку данное ходатайство не было заявлено и не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, уважительность причин невозможности его своевременного предъявления в суде первой инстанции апеллянтами не указана, с учетом, что дело рассматривалось с 2018 г. Кроме того, заявителями не исполнены требования положений ст. 66 Арбитражного


процессуального кодекса РФ, а именно не представлены доказательства невозможности самостоятельно получить необходимое доказательство у лица, у которого оно находится. ( ч. 4 ст. 66 АПК РФ).

Представителем апеллянтов заявлено ходатайство о фальсификации доказательства – договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г. и назначении повторной судебной экспертизы, поскольку в ходе рассмотрения в суде первой инстанции настоящего дела при проверке заявления о фальсификации доказательства путем проведения судебных экспертиз так и не был получен ответ на поставленный вопрос о дате изготовления спорного договора, в том числе в связи с отсутствием научно-обоснованных методик, позволяющих решать вопросы о давности выполнения печатных текстов исследуемого документа.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайств истца, указав об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. 82, ч. 5 ст. 159, ст. 161, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклоняет ходатайства апеллянтов о фальсификации доказательства, о назначении повторной судебной экспертизы, как несвоевременно поданные, вследствие злоупотребления своими процессуальными правами и явно направленные на срыв судебного заседания; ходатайство о фальсификации договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г. было предметом исследования в суде первой инстанции и указанному обстоятельству была дана соответствующая оценка о недоказанности факта фальсификации, несогласие с которой не является основанием для повторного его предъявления и рассмотрения в суде апелляционной инстанции, а является основанием и доводами обжалования решения суда, указанными апеллянтами в апелляционных жалобах; основания для проведения повторной экспертизы, указанные в положениях ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом не установлены; при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции по вопросу давности изготовления спорного договора проведено пять судебных экспертиз, несогласие с выводами которых не является основанием для назначения повторной судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции. При этом судебная коллегия учитывает, что в настоящее время правообладателями долей в уставном капитале ООО «Апогей» являются ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт», не заявившие возражений против обращения взыскания на предмет залога.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции,


что между РНКБ Банк (ПАО) и ООО «Севастопольская инвестиционная компания» (заемщик) заключен кредитный договор <***> от 28.08.2013 г., по условиям которого заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности 27 623 000 грн., сроком действия до 27.08.2018 г., с установлением процентов за пользование кредитом 23% годовых. Далее, на основании дополнительного соглашения от 26.05.2014 г. лимит кредитной линии увеличен до 107 987 791 руб. 98 коп., процентная ставка установлена 16% годовых, срок возврата кредита продлен до 26.05.2019 г. ( т. 1 л.д. 32-47).

В обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств между банком (залогодержатель) и ООО «Севастопольская инвестиционная компания» (залогодатель) заключен договор залога корпоративных прав № 1740813/з от 30.08.2013 г., по условиям которого должник обеспечивал выполнение кредитных обязательств путем передачи в залог корпоративных прав, принадлежащих ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в размере 100% доли, стоимостью 17 875 000 гривен, в уставном капитале ООО «Апогей». ( т. 4 л.д. 13-18).

Согласно положениям п. 4.2.1 залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательств, обеспеченных залогом, обратить взыскание на предмет залога в порядке, определенном разделом 5 настоящего договора.

Кредитный договор и договор залога заключены на основании украинского законодательства.

ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» привели документы в соответствии с российским законодательством, в связи с чем правоотношения по обращению взыскания на предмет залога рассматриваются в соответствии с российским законодательством.

Судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Севастопольская инвестиционная компания» (дело № А84-3690/2019), производство по которому прекращено, РНКБ Банк (ПАО), правопреемником которого является Банк ВТБ (ПАО), выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в пользу РНКБ Банк (ПАО) 166 873 873 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании определений Арбитражного суда города Севастополя от 20.12.2022 г., от 20.04.2024 г. с учетом постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 г., непогашенные должником в рамках дела о банкротстве № А84-3690/2019. ( т. 4 л.д. 129-133).

Таким образом, наличие задолженности по кредитному обязательству подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, что в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подлежит доказыванию вновь.


В соответствии с положениями п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Залог отдельных видов имущества может быть ограничен или запрещен законом. ( п. 1 ст. 336 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Частью 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества без учета голоса участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли. При этом сам договор залога подлежит нотариальному удостоверению, а сам залог подлежит государственной регистрации (пункт 2 ст. 22 Федерального закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что сведения о залоге корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в размере 100% в уставном капитале ООО «Апогей» на основании договора от 30.08.2013г. зарегистрированы в Государственном реестре обременений движимого имущества Украины, запись внесена 16.09.2013 г.

Указанное предусмотрено положениями ст. 577 Гражданского кодекса Украины, в соответствии с которыми залог движимого имущества может быть зарегистрирован на основании заявления залогодержателя и залогодателя с внесением записи в Государственный реестр обременений движимого имущества. Моментом регистрации залога является дата и


время внесения соответствующей записи в Государственный реестр обременений движимого имущества ( п.п. 3, 4 ст. 577 ГК Украины). ( т. 4 л.д. 19-21).

О залоге корпоративных прав указано также в положениях п. 4 кредитного договора. О регистрации обременений указано в положениях п. 3.2 договора залога.

Спорный договор залога нотариально не удостоверен по нормам российского законодательства в связи с уклонением ответчика от его удостоверения.

При этом судом принимается правовая позиция, сформулированная судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации (определение от 29.11.2021 N 310-ЭС21-9289) о неприменимости законодательства Российской Федерации о залоге в части установления ничтожности незарегистрированного договора залога к договорам ипотеки, заключенным в соответствии с законодательством Украины, при реализации залогодержателем прав на обращение взыскания на предмет залога.

Судом учитывается, что Банк в 2018 г. с целью приведения правоотношений по кредитному обязательству и договору залога корпоративных прав в соответствии с российским законодательством обращался к ООО «Севастопольская инвестиционная компания» о согласовании даты подписания договора для нотариального удостоверения, ответчик устранился от исполнения. ( т. 4 л.д. 22).

В процессе рассмотрения настоящего дела ООО «Севастопольская инвестиционная компания» было заявлено о фальсификации договора залога от 30.08.2013 г., поскольку ООО «Севастопольская инвестиционная компания» не принимало решение о передаче в залог Банку доли в ООО «Апогей»; обременение не зарегистрировано ни по украинскому законодательству, ни по российскому законодательству; дата подписания не соответствует реальной дате изготовления договора. ( т. 4 л.д. 23-25).

Указанные доводы были заявлены ООО «Севастопольская инвестиционная компания» и ООО «Апогей» во встречном исковом заявлении о признании договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г. недействительным. ( т. 4 л.д. 44-50).

С целью проверки ходатайства о фальсификации, а также в связи с рассмотрением встречного иска, судом первой инстанции были назначены судебные экспертизы:

- ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ» вопрос: определить 30.08.2013 г. или в иную дату изготовлен договор залога № 1740813/з корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей»? (определение от 07.03.2019 г.)

ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ» 15.05.2019 г. сообщило о невозможности дать заключение по


поставленному вопросу по причине представления эксперту документов недостаточных для исследования.( т. 4 л.д. 29-41)

- ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ», вопрос: определить 30.08.2013 г. или в иную дату изготовлен договор залога № 1740813/з корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей» (определение от 12.09.2019 г.)

ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ» 28.11.2019 г. сообщило о невозможности дать заключение по причине того, что предоставленные в распоряжение эксперту материалы недостаточны для дачи заключения.( т. 4 л.д. 59-62)

- ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ», вопрос: определить 30.08.2013 г. или в иную дату изготовлен договор залога № 1740813/з корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей» (определение от 30.01.2020 г.)

ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ» 15.07.2020 г. представило заключение о том, что решить вопрос о времени выполнения печатного текста договора залога не представляется возможным по причине отсутствия научно-обоснованных методик, позволяющих решать вопросы о давности выполнения печатных текстов документов, выполненных электрофотографическим способом, а также о невозможности дать заключение по вопросу о времени выполнения остальных реквизитов (оттисков печатей, подписей). ( т. 4 л.д. 74-82)

- ФБУ «Южный региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ», вопрос: определить 30.08.2013 г. или в иную дату изготовлен договор залога № 1740813/з корпоративных прав ООО «Севастопольская инвестиционная компания» в уставном капитале ООО «Апогей» (определение от 18.11.2020 г.)

ФБУ «Южный региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ» предоставило заключение от 17.12.2020 г., в котором указано, что определить 30.08.2013 г. или в иную дату изготовлен договор залога не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.(т. 4 л.д. 94-106)

- ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ», вопрос: 1) на одном или разных печатающих устройствах (принтерах) выполнены листы документа, предоставленного на исследование? 2) вносились ли в исследуемый печатный текст изменения путем допечатки? 3) одинаковы ли по химическому и физическому составу листы документа, предоставленного на исследование? Эксперту дано разрешение на частичное уничтожение (порчу) исследуемого договора залога от 30.08.2013 г. ( определение от 2.06.2021 г.)

ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ» предоставило заключение от 10.08.2021 г., в котором по первому


вопросу указано, что печатные тексты на 1-й и 2-й страницах договора и печатные тексты на 3-6-й страницах выполнены не в один прием, на разных печатающих устройствах; по второму вопросу - содержание печатного текста каждой отдельной страницы договора изменениям путем допечатки не подвергалось; по третьему вопросу - сообщено о невозможности дать заключение. (т. 4 л.д. 107-116).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности факта фальсификации договора залога. Основания для переоценки вывода не усматриваются.

Судом первой инстанции установлено, что в ходе рассмотрения настоящего дела на основании соглашений об отступном от 12.10.2018 г. и от 26.10.2018 г.. заключенного между ООО «Севастопольская инвестиционная компания» (должник) и ООО «Оргстрой» ( кредитор), принадлежащая ООО «Севастопольская инвестиционная компания» доля в уставном капитале ООО «Апогей» в размере 68 %, номинальной стоимостью 37 571 105 руб., передается ООО «Оргстрой» в качестве отступного в счет исполнения обязательств по решению Арбитражного суда города Севастополя от 25.03.2016 г. по делу № А84-608/2016 и договору подряда № 27/02/17_П от 27.02.2017 г. ( т. 2 л.д. 11-18).

Далее, по договору купли-продажи от 28.12.2018 г. ООО «Севастопольская инвестиционная компания» ( продавец) продает ООО «Горизонт» ( покупатель) долю в размере 32%, в уставном капитале ООО «Апогей», номинальной стоимостью 17 680 520 руб. ( т. 2 л.д. 19-22). Соответствующие регистрационные записи об изменении в составе участников внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Апогей».

Между тем, при отчуждении ООО «Севастопольская инвестиционная компания» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Апогей», являющейся предметом залога, в адрес ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт», не соблюдены положения п. 3.5 договора, в соответствии с которым исключительно при наличии письменного согласия залогодержателя залогодатель вправе продавать, дарить, обменивать, вносить как вклад в уставный капитал юридических лиц или иным образом уступать предмет залога (его часть).

В соответствии с положениями ст. 346 Гражданского кодекса РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса.

В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2


пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем. ( п. 1 ст. 353 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Статьями 349 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

Оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, а также оснований для прекращения залога, установленные ст. 352 Гражданского кодекса РФ, судом не установлены.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по кредитному договору и договору залога, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования об обращении взыскания на предмет залога.

Заявляя о недействительности договора залога от 30.08.2013 г. истцы по встречному иску не привели материально-правовых норм украинского законодательства, на основании которых договор следует признать недействительным. Апеллянты в дополнительных пояснениях, представленные в судебное заседание, указали, что на основании украинского законодательства договор залога корпоративных прав подлежал нотариальному удостоверению, в связи с чем в соответствии со ст. ст. 203, 215, 216 Гражданского кодекса Украины, несоблюдение указанной формы договора влечет его недействительность.

Судебная коллегия отклоняет доводы апеллянтов, поскольку ст. 13 Закона Украины «О залоге», ст. 577 Гражданского кодекса Украины обязательное нотариальное удостоверение договора залога движимого имущества, кроме транспортных средств, в настоящем случае корпоративных прав, не требуется. Указанный залог может быть зарегистрирован в Государственном реестре обременений движимого имущества Украины, что было сделано сторонами договора.


Таким образом, оснований для признания договора залога недействительным в соответствии с законодательством Украины и Российской Федерации не установлено.

Доводы апеллянтов о том, что в выписке из Государственного реестра обременений движимого имущества Украины указан иной договор залога от 28.08.2013 г., что является основанием усомниться о действительности договора залога от 30.08.2013 г., судебной коллегией отклоняются, поскольку в выписке указан номер договора, дата 28.08.2013 г. является датой кредитного обязательства, при этом не вызывает сомнение описание предмета залога.

В связи с отсутствием правовых оснований для признания договора залога корпоративных прав от 30.08.2013 г. недействительным, а также в связи с отсутствием доказательств фальсификации договора залога, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Кроме того, в удовлетворении встречных исковых требований о признании суммы задолженности по кредитному договору неполученной, о взыскании излишне уплаченной суммы по кредитному договору, судом первой инстанции также законно и обоснованно было отказано, поскольку

наличие неисполненных кредитных обязательств подтверждено вступившими в законную силу судебными актами - определениями Арбитражного суда города Севастополя от 20.12.2022 г., от 20.04.2024 г. с учетом постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 г., принятыми в рамках дела о банкротстве № А84-3690/2019.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в настоящем споре при обращении взыскания на предмет залога применим п. 83 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", в котором разъясняется, что начальной продажной ценой предмета залога для проведения торгов, по общему правилу, является стоимость предмета залога, указанная в договоре залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда.

Если в договоре залога движимой вещи не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. Если стоимость вещи по предварительной оценке превышает тридцать тысяч рублей, судебный пристав-исполнитель определяет начальную продажную цену на основании отчета оценщика (пункт 7 части 2 статьи 85 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; далее - Закон об исполнительном производстве). Судебный пристав-исполнитель также обязан привлечь оценщика, если залогодержатель или залогодатель не


согласны с произведенной судебным приставом-исполнителем оценкой имущества (часть 3 статьи 85 Закона об исполнительном производстве).

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для изменения либо отмены оспариваемого судебного акта в этой части, по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно положениям ч. 1 и 4 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе, в форме жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных данным кодексом и иными федеральными законами.

Исходя из названной нормы права, подача апелляционной жалобы для заявителя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов и результатом такого обращения, в случае удовлетворения апелляционной жалобы, должно являться восстановление нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Таким образом, подача жалобы и ее рассмотрение по существу должны быть обусловлены целью восстановления нарушенных прав и законных интересов апеллянта. В таком случае восстановление нарушенного права осуществляется путем принятия соответствующего судебного акта арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах своей компетенции по результатам рассмотрения жалобы.

Вместе с тем, заявители жалоб ООО «Севастопольская инвестиционная компания» (корпоративные права, являющиеся предметом залога, отчуждены в пользу ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» в 2018 г.) и ООО «Апогей» (общество, участниками которого являются ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт», доли которых являются предметом залога), с учетом принятого решения об обращении взыскания на корпоративные права ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» в уставном капитале ООО «Апогей» в связи с неисполнением ООО «Севастопольская инвестиционная компания» кредитных обязательств Банка ВТБ (ПАО), не указали, за защитой какого нарушенного права они обратились в арбитражный суд путем подачи настоящих жалоб, каким образом обжалуемым судебным актом, нарушены их права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия претерпевают заявители жалоб в настоящее время, обращаясь за судебной защитой и настаивая на рассмотрении апелляционных жалоб по существу, каким они видит способ восстановления их нарушенных прав и интересов в случае наличия оснований у суда апелляционной инстанции для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта. При этом ООО «Оргстрой» и ООО «Горизонт» с апелляционными жалобами не обращались, возражений по существу спора не предъявляли.


Суд апелляционной инстанции считает, что апеллянты не доказали нарушение прав и интересов оспариваемым решением.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителей жалоб с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств, а также неправильным толкованием приведенных норм материального права, что не является основанием для отмены

оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 26 мая 2025 г. по делу № А84-2743/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Апогей» и Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольская инвестиционная компания» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи М. А. Авшарян

К. Г. Калашникова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:

Дата 23.12.2024 12:09:06

Кому выдана Авшарян Михаил Араратович