Постановление от 20 июля 2025 г. по делу № А50-25902/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8192/2023(7, 9)-АК

Дело № А50-25902/2022
21 июля 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А., 

судей                              Иксановой Э.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1,

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО2, служебное  удостоверение, доверенность от 24.09.2024;

от внешнего управляющего: ФИО3, паспорт, доверенность от 09.01.2025, ФИО4, паспорт, доверенность от 09.01.2025;

ответчика ФИО5 (лично), паспорт, представитель ФИО5 - ФИО6, паспорт, доверенность от 16.01.2025;

от единственного учредителя (участника) должника ФИО7: ФИО8, ФИО9, паспорт, доверенность от 07.11.2024;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ФИО5, ФИО10 (ФИО11) Ксении Цереновны

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 февраля 2025 года,

о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования №10844 от 24.10.2022, заключенного между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022, заключенного между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО13, применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела №А50-25902/2022 о признании ООО «Сибнефтесервис» несостоятельным (банкротом),

установил:

17.10.2022 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России №21 по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтесервис» (далее - должник, ООО «СНС»), которое определением суда от 17.11.2022 принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 в отношении ООО «Сибнефтесервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО14, являющийся членом СРО «ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 23.12.2022 (сообщение №10413816), газете «Коммерсантъ» №243(7446) от 29.12.2022.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2023 (резолютивная часть от 23.10.2023) ООО «Сибнефтесервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сибнефтесервис» возложено на временного управляющего ФИО14

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №206(7651) от 03.11.2023.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2023 по делу №А50-25902/2022 отменено. Заявление ООО «Каскад» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Сибнефтесервис» от 19.09.2023 по первому вопросу повестки дня удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов ООО «Сибнефтесервис» от 19.09.2023 по первому вопросу повестки дня. В отношении ООО «Сибнефтесервис» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Обязанности внешнего управляющего возложены на временного управляющего ФИО14 с установлением вознаграждения в размере 45 000 рублей в месяц за счет имущества должника. Вопрос о выборе внешнего управляющего направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края методом случайной выборки.

Определением арбитражного суда Пермского края от 27.02.2024 (резолютивная часть от 21.02.2024) внешним управляющим ООО «Сибнефтесервис» утвержден арбитражный управляющий ФИО15, член Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» с установлением ему вознаграждения в размере 45 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

31.05.2023 временный управляющий обратился в арбитражный суд ФИО14 с заявлением о взыскании убытков к ответчикам ФИО5, ФИО13, ФИО16.

Определением Арбитражного суда Пермского края 22.08.2023 по настоящему обособленному спору по ходатайству ФИО5 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Пермь инвентаризация» ФИО17 и ФИО18 (614015, <...>). На разрешение экспертов поставлены вопросы по определению рыночной стоимости прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, по состоянию на 24.10.2022, а также рыночной стоимости автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> с учетом его технического состояния, рыночной стоимости автомобиля BMW Х6, 2016 г.в., VIN <***> с учетом технического состояния, по состоянию на 30.05.2022.

13.09.2023 от ООО «Пермь-инвентаризация» поступило ходатайство о предоставлении дополнительных документов: акта диагностики состояния автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> на дату оценки (24.10.2022).

Определением суда от 22.09.2023 экспертам ООО «Пермь инвентаризация» ФИО17 и ФИО18 для проведения судебной экспертизы по делу № А50-25902/22 направлены документы, предоставленные ФИО5 (акты об оказании услуг в отношении автомобиля BMW Х6, 2016 г.в., VIN <***> (11 листов) и счет в отношении автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> (2 листа).

23.10.2023 от ООО «Пермь инвентаризация» поступило экспертное заключение, а также ходатайство об оплате услуг экспертов в сумме 58 000,00 руб.

Определением суда от 05.12.2023 по ходатайству и.о. конкурсного управляющего ФИО14 в судебное заседание для дачи пояснений относительно проведенной экспертизы вызваны эксперты ООО «Пермь инвентаризация» ФИО17 и ФИО18 (ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

30.01.2024 от ФИО5 поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Представитель и.о. внешнего управляющего ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, проведение которой просит поручить ООО «Бизнес Эксперт».

09.02.2024 внешний управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой – договора купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022, заключенного между должником и ФИО13, применении последствий недействительности сделки, которое определением суда от 29.02.2024 после устранения недостатков принято к производству суда и назначено к рассмотрению на 09.04.2024.

09.02.2024 внешний управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой – Соглашения № 10844 от 24.10.2022, заключенного между должником и ФИО5, применении последствий недействительности сделки, которое определением суда от 29.02.2024 после устранения недостатков принято к производству суда и назначено к рассмотрению на 09.04.2024.

Определением суда от 16.04.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения:

- заявление о взыскании убытков с ФИО5, ФИО19, ФИО16 в пользу должника;

- заявление о признании недействительной сделкой соглашения № 10844 от 24.10.2022, заключенного между должником и ФИО5, применении последствий недействительности сделки;

- заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022, заключенного между должником и ФИО13, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.06.2024 в удовлетворении заявления ФИО7 о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением Арбитражного суда Пермского края 08.06.2024 по настоящему обособленному спору назначена повторная судебная оценочная  экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Экспертное агентство «УРАЛ» ФИО20 (614039, <...>), на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1. Определить по состоянию на 24.10.2022 рыночную стоимость прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, а также рыночную стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> с учетом его технического состояния. 2. Определить по состоянию на 30.05.2022 рыночную стоимость автомобиля BMW Х6, 2016 г.в., VIN <***> с учетом технического состояния.

Определением суда от 30.07.2024 удовлетворено ходатайство АНО «Экспертное агентство «УРАЛ», для производства повторной судебной оценочной экспертизы в качестве дополнительного эксперта привлечен ФИО21.

17.09.2024 в суд поступило заключение судебной экспертизы № 400-24 от 13.09.2024 и счет на оплату экспертам в сумме 70 000 руб.

В судебном заседании 30.09.2024 с учетом результатов экспертизы внешним управляющий представлено уточненное заявление в части взыскания убытков солидарно с ФИО5, ФИО13 в пользу должника в сумме  4 245 000 руб., а также солидарно с ФИО5 и ФИО16 – 6 485 100 руб.

Протокольным определением уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представителем ответчика ФИО5 заявлено ходатайство о привлечении к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве соответчика учредителя ООО «Сибнефтесервис» ФИО7, ссылаясь на то, что ФИО7 не предпринимал никаких активных действий по обжалованию оспариваемых сделок, ввиду того, что ранее согласованное бездействие в данном вопросе обуславливало личную его выгоду в виде приобретения 100% доли в уставном капитале должника по объективно заниженной, нерыночной цене.

Также представителем ответчика заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание экспертов ФИО20, ФИО21 для дачи пояснений по представленному в суд экспертному заключению.

В судебном заседании 30.09.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10.10.2024.

После перерыва внешним управляющим представлено заявление об отказе от заявления в части взыскания убытков в пользу должника с ФИО5, ФИО13 солидарно в сумме 4 245 000 руб. и солидарно с ФИО5 и ФИО16 – 6 485 100 руб. Отказ обоснован тем, что по сути, изначально убытки являлись заявлением об оспаривании сделок должника, однако после введения процедуры внешнего управления в отношении должника поданы отдельные заявления об оспаривании сделок по отчуждению автомобилей, необходимости в рассмотрении заявления о взыскании убытков не имеется. Также представил в порядке ст. 49 АПК РФ уточненное заявление по сделкам в остальной части.

Определением суда от 21.10.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО5 о привлечении в качестве соответчика ФИО7 отказано. Ходатайство ФИО5 о вызове экспертов удовлетворено. В судебное заседание для дачи пояснений относительно проведенной экспертизы вызваны эксперты ФИО20 и ФИО21 (ч. 3 ст. 86 АПК РФ). Явка экспертов ФИО20 и ФИО21 признана обязательной.

Определением суда от 19.11.2024 принят отказ и прекращено производство по рассмотрению обоснованности заявления внешнего управляющего в части требований о взыскания убытков в пользу должника с ответчиков ФИО5, ФИО13 солидарно в сумме 4 245 000 руб. и солидарно с ответчиков ФИО5 и ФИО16 – 6 485 100 руб. Ходатайство ФИО5 о повторном вызове экспертов удовлетворено. В судебное заседание для дачи пояснений относительно проведенной экспертизы вызваны эксперты ФИО20 и ФИО21 (ч. 3 ст. 86 АПК РФ). Явка экспертов ФИО20 и ФИО21 признана обязательной.

В судебном заседании 10.02.2025 представителем ответчика ФИО5 заявлено ходатайство о проведении дополнительной, повторной экспертизы.

Протокольным определением судом отказано в удовлетворении ходатайства в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных ст. 87 АПК РФ.

Определением арбитражного суда Пермского края от 24.02.2025 (резолютивная часть от 10.02.2025) заявление внешнего управляющего ООО «Сибнефтесервис» удовлетворено. Признано недействительным Соглашение об уступке прав  требования  № 10844 от 24.10.2022, заключенное между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО5; применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО5 по возврату в конкурсную массу ООО «Сибнефтесервис» автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***>, цвет серый. Признан недействительным договор купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022, заключенный между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО13; применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО13 по возврату в конкурсную массу ООО «Сибнефтесервис» автомобиля BMW Х6 XDRIVE30D, 2016 г.в., VIN <***>, цвет темно-бордовый. В порядке статей 109,110 АПК РФ распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчики ФИО5, ФИО22 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобах заявители приводят единые доводы об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. Указывают, что суд фактически уклонился от рассмотрения по существу спорных правоотношений, что не позволило достаточно полно выяснить и квалифицировать обстоятельства, имеющие решающее значение для дела. Договор купли-продажи № 159/05/2022 от 30.05.2022 не является безвозмездным, что подтверждается доказательствами об оплате по договору и пояснениями сторон. Оспаривают вывод суда о совершении ФИО5 сделки за счет средств должника (Соглашение об уступке прав требования № 10844 от 24.10.2022); наличие финансовой возможности у ФИО5 произвести оплату по соглашению из личных средств судом не исследовалось. Кроме того, судебный акт принят на основании заключения экспертов, которое не является допустимым доказательством по делу. Судом была проведена повторная экспертиза, назначение которой было обусловлено тем, что при ранее проведенных экспертных исследованиях не оценена стоимость именно прав требования на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d, а также рыночная стоимость транспортных средств определялась без адекватного учета технического состояния. Таким образом, судом установлено, что определение рыночной стоимости ТС исключительно с учетом технического состояния и оценка прав требования (как самостоятельного объекта оценки) имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора. Заключение экспертов АНО «Экспертное агентство «Урал» не содержит в себе ответов на поставленные вопросы; исследование проведено с многочисленными нарушениями Методики производства экспертиз; выполнено экспертом, не обладающим правом проведения данного рода исследований. Экспертами допущены существенные нарушения указанной Методики в части:

соответствия квалификации эксперта проводимому исследованию: ФИО21 в государственный реестр экспертов-техников не включен, в нем не значится, дополнительного профессионального образования по программе повышения квалификации в области независимой технической экспертизы транспортных средств не имеет;

фактических мероприятий по осуществлению осмотра и установлению технического состояния: при осмотре в рамках проведения экспертизы дефекты не осматривались, не фиксировались; эксперт в судебном заседании пояснил, что осмотр производился только с целью идентифицировать КТС и установить пробег; экспертное заключение не содержит в себе описания и исследования факторов технического состояния КТС в нарушение поставленной судом задачи;

применения коэффициентов при определении средней рыночной цены: В соответствии с п. 2 Раздела 3 Методики, рыночная стоимость КТС отражает его комплектацию, комплектность, фактическое техническое состояние, срок эксплуатации, пробег, условия, в которых оно эксплуатировалось, конъюнктуру первичного и вторичного рынка КТС в регионе; эти факторы выступают в качестве корректировки средней цены оцениваемого КТС с целью получения его рыночной стоимости; по приведенным в разделе 3 Методики формулам расчета корректировок, в том числе исходя из комплектации, указанные корректировки (несмотря на то, что аналоги подобраны иной комплектации - более дорогой) экспертом не применены.

Также в апелляционной жалобе заявители указывают, что, осуществляя расчеты стоимости прав требования, эксперт вышел за пределы собственной компетенции, фактически подменил собой функции суда и дал правовую квалификацию действиям сторон. У эксперта не имеется объективной и законной возможности делать какой-либо иной вывод о субъекте, который понес расходы на внесение выкупной цены, кроме как вывода о несении указанных расходов ФИО5

В апелляционной жалобе ФИО23 заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

При принятии апелляционной жалобы к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы вынесено к рассмотрению в судебном заседании.

В апелляционных жалобах заявлены ходатайства о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы, производство которой просят поручить эксперту ООО «ИнвестАудит» ФИО24; на разрешение эксперту поставить следующие вопросы: 1) Определить по состоянию на 24.10.2022 рыночную стоимость прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, а также рыночную стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020         г.в., VIN <***> с учетом его технического состояния. 2)Определить по состоянию на 30.05.2022 рыночную стоимость автомобиля BMW Х6, 2016 г.в., VIN <***> с учетом технического состояния.

Внешний управляющий, уполномоченный орган в отзывах возражают против доводов апелляционных жалоб.

В заседании суда апелляционной инстанции ходатайство ответчика ФИО23 о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено с учетом положений части 2 статьи 259 АПК РФ.

Ходатайство ответчиков о назначении по делу повторной экспертизы судом рассмотрено и разрешено с учетом мнения сторон в порядке статьи 159 АПК РФ, на основании положений статьи 87, части 2 статьи 268 АПК РФ протокольным определением судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении указанного ходатайства в связи с отсутствием оснований, приняв во внимание, что аналогичное ходатайство было заявлено в суде первой инстанции, которое рассмотрено, в удовлетворении ходатайства обоснованно отказано.

В судебном заседании ответчик ФИО5 и его представитель доводы апелляционных жалоб поддерживают в полном объеме; представители внешнего управляющего, уполномоченного органа, ФИО7 возражают против доводов апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.08.2016 между ПАО «Европлан» (Лизингодатель) и ООО «СНС» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга. Предметом лизинга явился автомобиль BMW Х6, 2016 г.в., VIN <***>.

В соответствии с условиями договора, стоимость автомобиля составила 7 307 989,94 руб., из которых авансовый платеж в размере 1 220 000,00 руб. оплачен Лизингополучателем в течение 5 банковских дней с даты заключения договора лизинга, а оставшаяся часть оплачивалась в рассрочку в течение 48 месяцев равными платежами.

Обязанности по оплате со стороны ООО «СНС» исполнены надлежащим образом, в связи с чем, должник в сентябре 2020 года стал собственником транспортного средства.

28.09.2016 между заимодавцем ФИО13 и заемщиком ООО «Сибнефтесервис» в лице директора ФИО5 был заключен договор займа №189/09/16, по условиям которого заимодавец передала заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на срок до 27.09.2019 с уплатой 20% годовых.

Дополнительным соглашением № 1 от 25.09.2019 срок возврата займа продлен до 27.09.2020.

Дополнительным соглашением № 2 от 25.09.2020 срок возврата займа продлен до 27.09.2021.

Дополнительным соглашением № 3 от 25.09.2021 срок возврата займа продлен до 27.09.2022

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.07.2022 объявлен запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Сибнефтесервис», в том числе, в отношении автомобиля BMW Х6 XDRIVE30D, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> регион.

Решением МИФНС России №21 по Пермскому краю от 25.05.2022 произведено взыскание налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафов, процентов за счет денежных средств ООО «Сибнефтесервис» в размере неуплаченных 10 883 541 руб.

Постановлением и.о. начальника МИФНС России №21 по Пермскому краю от 09.06.2022 в обеспечение взыскания налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафа наложен арест на имущество ООО «Сибнефтесервис» на сумму 6 244 030,24 руб., в том числе, транспортное средство BMW Х6 XDRIVE30D, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> регион.

30.05.2022 между ООО «Сибнефтесервис» (Продавец) и ФИО13 (Покупатель) заключен договор № 159/05/2022 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец ООО «Сибнефтесервис» приняло на себя обязательство передать покупателю ФИО13 в собственность автомобиль BMW Х6 XDPJVE30D, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> регион, стоимостью 1 507 460,89 руб.

30.05.2022 сторонами сделки составлен и подписан акт приема-передачи транспортного средства BMW Х6 XDRIVE30D, VIN: <***>,   2016 года  выпуска,   госномер <***> регион.

30.05.2022 ООО «Сибнефтесервис» и ФИО13 составлен акт взаимозачета по договору займа от 28.09.2016 и по договору купли-продажи от 30.05.2022 на сумму 1 507 460,89 руб. (с учетом процентов по займу).

Ссылаясь на то, что сделка совершена в отсутствии равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, арбитражный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанного договора купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022 недействительным и применении последствий его недействительности применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, 08.02.2021 между ООО «БМВ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «СНС» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга. Предметом лизинга явился автомобиль BMW Х5, 2020 г.в., VIN <***>, стоимость автомобиля составила 6 311 000,00 руб., из которых авансовый платеж в размере 1 312 688,00 руб. оплачен Лизингополучателем в течение 5 банковских дней с даты заключения договора лизинга, а оставшаяся часть оплачивалась в рассрочку в течение 29 месяцев равными платежами.

Обязанности по оплате со стороны ООО «СНС» исполнялись надлежащим образом.

15.10.2022 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1, согласно которому изменился график платежей и в октябре 2022 году предполагалось разовое погашение оставшейся суммы задолженности.

24.10.2022 между ООО «СНС» (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключено Соглашение № 10844, по условиям которого должник уступает свои права по договору купли-продажи от 24.10.2022, заключенному с ООО «БМВ Лизинг», в результате чего право собственности на автомобиль BMW Х5, 2020 г.в., VIN <***> перешло к ФИО5

В соответствии с пунктом 3 Соглашения об уступке от 24.10.2022, Цессионарий обязался произвести оплату за приобретенные по договору права на автомобиль в размере 2 229 837,40 руб.

Полагая, что сделка  направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в отсутствии равноценного встречного исполнения, при наличии признаков неплатежеспособности, в период процедуры банкротства, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании Соглашения об уступке от 24.10.2022 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделки были совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), установлен факт безвозмездного характера совершенных сделок.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции»  входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления №63)

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 17.11.2022, договор купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022, заключенный между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО13, и Соглашение об уступке прав  требования  № 10844 от 24.10.2022, заключенное между ООО «Сибнефтесервис» и ФИО5, совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорных сделок у ООО «Сибнефтесервис» имелись непогашенные обязательства перед другими кредиторами, требования которых не были исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе ООО «ПВП АБС», ИП ФИО25, ООО «Югра-ТрансКом», ООО «Владко-ИВ», уполномоченный орган, ООО «Северное транспортное предприятие», ООО «Спецтранс».

Также определением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2023 по делу №А50-25902/2022 было установлено, что в период 2016-2020 гг. у ООО «Сибнефтесервис» возникла задолженность перед ООО «НПО Эталон» и увеличивалась до 220 586 220,73 руб.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности, должником по итогам 2020 года получен убыток - 39 553 тыс. руб., что очевидно свидетельствует о том, что на момент заключения договора (30.05.2022) должник уже находился в состоянии имущественного кризиса.

Как указано выше, Арбитражным судом Пермского края вынесен судебный приказ от 11.04.2022 по заявлению ООО «Владко-ИВ» на взыскание с должника 486 614 руб.

Решением Межрайонной ИФНС России №21 по Пермскому краю от 25.05.2022 произведено взыскание налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафов, процентов за счет денежных средств ООО «Сибнефтесервис» в размере неуплаченных 10 883 541 руб.

Кроме того, судом установлена аффилированность ответчиков по отношению к должнику.

Так, ФИО5 в период с 22.08.2013 по 11.07.2022 являлся генеральным директором должника ООО «СНС», а также являлся участником должника с 2014 года до 16.11.2022, а также с 18.05.2021 являлся единственным участником ООО «СНС», с 16.11.2022 единственным участником должника является ФИО7.

ФИО5 и ФИО13 являлись супругами, брак расторгнут 10.03.2022; кроме того, ФИО13 в период с 2018 по 2022 годы являлась сотрудником должника.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, внешний управляющий, помимо доводов о том, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, сослался на то, что сделки совершены в отсутствие встречного предоставления.

Возражая против удовлетворения требований управляющего, ответчики указывали на возмездность сделок, ссылаясь на произведение ими оплаты по договору и соглашению, а также на наличие финансовой возможности у ФИО5 произвести оплату по соглашению из личных средств.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ,  с учетом предмета доказывания, обстоятельств дела, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, по ходатайству сторон судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Пермь инвентаризация» ФИО17 и ФИО18. На разрешение экспертов судом поставлены вопросы по определению рыночной стоимости прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, а также рыночной стоимости автомобилей BMW Х5 xDrive30d, BMW Х6, 2016 г.в. по состоянию на момент совершения сделок, с учетом их технического состояния.

Согласно заключению ООО «Пермь инвентаризация» №106/2023-ЗЭ по результатам экспертизы, рыночная стоимость прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, по состоянию на 24.10.2022 составляет 2 035 354 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive30d по состоянию на 24.10.2022, с учетом его технического состояния, составляет 8 635 184 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW Х6, 2016 года выпуска, по состоянию на 30.05.2022, с учетом его технического состояния, составляет 2 196 479 руб.

В заседании суда первой инстанции (21.12.2023) по ходатайству и.о. конкурсного управляющего ФИО14 были допрошены эксперты ООО «Пермь инвентаризация» ФИО17 и ФИО18, на вопросы суда и сторон даны исчерпывающие ответы; экспертами ФИО17 и ФИО18 представлены дополнительные письменные пояснения.

Ссылаясь на то, что экспертами не оценена стоимость именно прав требования на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d, а также рыночная стоимость транспортных средств определялась без адекватного учета технического состояния, ответчиком ФИО5 заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, указав, что при ответе на первый вопрос (стоимость прав) эксперт фактически не произвел исследования, а ответ на вопрос по существу является юридической квалификацией отношений сторон; при ответе на вопросы о рыночной стоимости ТС эксперт не пояснил существо методики исследования, выбор аналогов и механизм определения технического состояния ТС на дату оценки.

Внешним управляющим также заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, указав, что недостатки заключения экспертов № 106/2023-ЗЭ, выполненного ООО «Пермь инвентаризация», не устранены в письменных пояснениях экспертов. При ответе на вопрос об определении рыночной стоимости прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 Drive30d, 2020 г.в., VIN <***> по состоянию на 24.10.2022 стоимость уступки прав требования определена как остаток погашения суммы лизинговых платежей в размере 2 035 353,66 руб. При этом стоимость спорного автомобиля, фактически переданного в собственность ФИО5 по договору уступки, никак не учтена при расчете стоимости уступки прав требования по договору лизинга от 08.02.2021 № 10844/2021/LC/017694 (страницы 34-35 заключения эксперта). Как указывают эксперты, методики расчета рыночной стоимости уступки права требования по договорам лизинга не существует. При этом, вопреки условиям соглашения об уступке прав требования от 24.10.2022 о передаче должником ФИО5 права требования к ООО «БМВ Лизинг» передачи права собственности на указанный автомобиль, условия об исполнении должником обязательств по договору лизинга в полном объеме, о полной уплате выкупной цены, экспертами указано на то, что лизингополучатель (ООО «Сибнефтесервис») ввиду неполной оплаты не получал право требования на предмет лизинга. В таблицах 10 и 11 заключения (страница 36) отсутствуют скриншоты объявлений о продаже объектов-аналогов, что не позволяет проверить указанную в таблице информацию о стоимости объектов-аналогов, их пробеге и техническом состоянии, указанные обстоятельства существенным образом влияют на стоимость спорных автомобилей. Как минимум две страницы объявлений уже не доступны для просмотра. Рыночная стоимость спорных автомобилей уменьшена экспертами на стоимость восстановительного ремонта. При этом в акте осмотра от 13.09.2023 отсутствуют сведения о перечне неисправностей и причине их возникновения. В перечнях деталей, подлежащих замене, и их стоимости отсутствуют сведения об источниках информации о стоимости запасных частей. Скриншот титульной страницы Методических рекомендаций по проведении судебных экспертиз и исследований колесных транспортных средств в целях определения размера ущерба, стоимости восстановительного ремонта и оценки не устраняет вышеуказанные недостатки заключения экспертов, поскольку не дает возможности проверить стоимость запасных частей.

Из материалов дела также следует, что экспертами ООО «Пермь-инвентаризация» проведен осмотр объектов экспертизы (автомобилей) 13.09.2023, при проведении которого экспертами отмечено, что невозможно определить техническое состояние автомобилей на спорные даты, а также установлено наличие акта выполненных работ (акт диагностики состояния автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в.) на дату определения стоимости (24.10.2022), в связи с чем экспертами заявлено ходатайство о предоставлении дополнительных документов: акта диагностики состояния автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 г.в., VIN <***> на дату оценки (24.10.2022), удовлетворено судом определением от 22.09.2023.

         Определением суда первой инстанции от 08.06.2024 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО «Экспертное агентство «УРАЛ» ФИО20. На разрешение эксперта судом поставлены вопросы по определению рыночной стоимости прав на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d по договору купли-продажи от 24.10.2022, уступленных ФИО5, а также рыночной стоимости автомобилей BMW Х5 xDrive30d, BMW Х6, 2016 г.в. по состоянию на момент совершения сделок, с учетом их технического состояния; экспертизу провести с осмотром транспортных средств.

Согласно заключению АНО «Экспертное агентство «УРАЛ» № 400-24 (проведение экспертизы с 11.06.2024 по 13.09.2024) по результатам экспертизы,  рыночная стоимость уступки права требования по Соглашению об уступке прав требования №10844 от 24.10.2022,  уступленных ФИО5, по состоянию на 24.10.2022 составляет 6 485 100 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive30d, 2020 года выпуска, по состоянию на 24.10.2022, с учетом его технического состояния, составляет 6 485 100 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW Х6, 2016 года выпуска, по состоянию на 30.05.2022, с учетом его технического состояния, составляет 4 245 000 руб. Исследование проведено с осмотром транспортных средств, произведенного 12.08.2024 в присутствии ответчиков, эксперта АНО «Экспертное агентство «УРАЛ» ФИО21

Соответствующие доводы ответчиков о том, что экспертами не оценена стоимость именно прав требования на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d подлежат отклонению, поскольку мотивировочная часть заключения экспертов содержит указанные выводы (стр. 12-16 заключения № 400-24, том 4 л.д. 22-26).

Эксперты указали, что исследование по определению рыночной стоимости прав требования на приобретение в собственность автомобиля BMW Х5 xDrive30d произведено на основании судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга); установлено, что все лизинговые платежи были выплачены, образовалась переплата в размере 22 532,27 руб.; рыночная стоимость уступки права определена путем вычета остатка лизинговых платежей (0 руб.) из рыночной стоимости объекта исследования (BMW Х5 xDrive30d) на дату исследования (6 485 000 руб.). При определении средней цены спорных транспортных средств экспертами применен метод исследования ограниченного рынка КТС, с учетом технического состояния автомобилей. При оценке стоимости прав требования эксперт руководствовался соотношением между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя (7 579 716,46 руб.- стоимость по договору лизинга) и размером встречного предоставления нового лизингополучателя (7 602 248,73 руб. - сумма выплаченных лизинговых платежей на дату исследования).  

Судом первой инстанции экспертное заключение признано достоверным доказательством по делу, учитывая, что в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, результаты исследования мотивированы, заключение составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствует требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом; выводы эксперта носят категоричный, а не вероятностный характер, эксперты, проводившие исследования, имеют соответствующее образование, специальность и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы.

Доводы о недопустимости заключения АНО «Экспертное агентство «Урал» являются несостоятельными.

Судом первой инстанции для дачи пояснений по поставленным представителем ФИО5 вопросам в судебное заседание были вызваны эксперты ФИО20, ФИО21, письменные ответы на вопросы приобщены к материалам дела.

В заседании суда первой инстанции (19.11.2024) был допрошен эксперт АНО «Экспертное агентство «Урал» ФИО20 (ФИО21 не явился в связи с нахождением в служебной командировке), на вопросы суда и сторон даны исчерпывающие ответы; экспертами ФИО20, ФИО21 представлены дополнительные письменные пояснения по представленным представителем ответчиков вопросам.

Заявленное ответчиками в суде первой инстанции и заявленное вновь в суде апелляционной инстанции и поддержанное ими в судебном заседании ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы рассмотрено апелляционным судом и разрешено с учетом мнения лиц, участвующих в деле, положений части 2 статьи 268 АПК РФ, оснований для назначения по делу повторной экспертизы судом не усмотрено; при этом учтено, что представленное в материалы дела экспертное заключение является полным, мотивированным, не содержит каких-либо неясностей или противоречий, на все поставленные перед экспертом вопросы даны ясные ответы, которые соответствуют исследовательской части экспертного заключения.

В рассматриваемом случае, вопросы, поставленные перед экспертом, направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. При этом суд обращает внимание на то, что эксперты были предупреждены об уголовной ответственности эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.  

Несогласие ответчиков с выводами экспертов без сопоставления данных выводов с другими доказательствами по делу не является достаточным основанием для назначения повторной и дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ.

При этом апелляционный суд отмечает, что правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и в силу статьи 71 АПК РФ и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Следовательно, как содержание экспертного заключения, так и возражения на него лиц, участвующих в деле, будут оценены судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб по существу.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайств о назначении повторной оценочной экспертизы отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьи 87 АПК РФ.

В отношении оспариваемой сделки с ФИО13 (договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2022) судом первой инстанции установлено, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда правам кредиторов должника, в связи с чем является недействительной на основании п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 При этом суд правомерно исходил из того, что спорный автомобиль (BMW Х6, 2016 г.в.) был отчужден по заниженной стоимости более чем в три раза, в связи с чем, в результате отчуждения спорного автомобиля был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Договор от имени должника подписан генеральным директором и на тот момент единственным участником - ФИО5 в пользу аффилированного ответчика.

Кроме того, судом отмечено, что вступившим в законную силу решением Добрянского районного суда Пермского края по делу № 2-1322/2022 от 20.12.2022, установлено, что договор купли-продажи от 30.05.2022 является ничтожной (мнимой) сделкой (ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). 

В рамках указанного дела судом были установлены следующие обстоятельства.

Согласно ответу на запрос, предоставленному 30.10.2022 ОГИБДД ОМВД России по Пермскому краю, собственником автомобиля BMW X6, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак N <***> регион, является ООО «Сибнефтесервис».

По сведениям, поступившим 18.10.2022 из ОГИБДД ОМВД России по Добрянскому городскому округу, за период с 01.06.2022 по 12.08.2022 на автомобиле BMW X6 было совершено 21 административное правонарушение в области безопасности дорожного движения. К административной ответственности привлечено ООО «Сибнефтесервис». В период с 30.05.2022 по 18.10.2022 ФИО13 либо ее представитель с заявлением на регистрацию транспортного средства BMW X6 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак N <***> регион, в РЭО ГИБДД ОМВД России по Добрянскому городскому округу не обращались.

Анализ представленных доказательств в их совокупности указывает на то, что ФИО13 не представлено достаточных доказательств передачи ей спорного автомобиля и документов, необходимых для его эксплуатации (страховой полис ОСАГО, свидетельство о регистрации), до вынесения налоговым органом постановления о наложении ареста на имущество должника (в том числе спорный автомобиль), а также до наложения судебным приставом-исполнителем запрета на отчуждение имущества.

Также установлено, что ФИО13 не обращалась в органы ГИБДД за регистрационным учетом автомобиля на свое имя, при этом запись в паспорте транспортного средства о смене собственника автомобиля, акт приема-передачи автомобиля сами по себе не подтверждают ни факт его передачи 30.05.2022, ни факт владения и пользования им ФИО13 после оформления сделки купли-продажи. Напротив, представленные в материалы дела по запросу суда сведения из ГИБДД ОМВД России по Пермскому краю свидетельствуют о том, что автомобиль остается во владении и пользовании ООО «Сибнефтесервис».

Судом были отклонены доводы ФИО13 о том, что она является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, чье право собственности подтверждается договором купли-продажи, актом приема-передачи автомобиля, актом взаимозачета. В ходе судебного разбирательства по делу установлен факт нахождения автомобиля во владении и собственности у ООО «Сибнефтесервис».

Судом установлено, что указанный договор заключен после вынесения решения Межрайонной ИФНС России N 21 по Пермскому краю о взыскании с ООО «Сибнефтесервис» налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафов, процентов, а также после вступления в законную силу судебного приказа арбитражного суда Пермского края от 11.04.2022 о взыскании с ООО «Сибнефтесервис» задолженности, между ООО «Сибнефтесервис» в лице генерального директора и учредителя ФИО5 и ФИО13, которые ранее являлись супругами, то есть заинтересованными лицами с целью вывода имущества должника во избежание возможности обращения взыскания, что нарушает основополагающий принцип гражданского законодательства (принцип добросовестности) и влечет ничтожность сделки на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Судом также установлено, что ФИО13 не подтвержден ни факт передачи ей спорного имущества до наложения обеспечительных мер приставами, ни факт владения ею в настоящее время, то есть не доказана реальность сделки и намерение сторон ее исполнять, что свидетельствует о мнимости (ничтожности) договора купли-продажи от 30.05.2022.

Относительно оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 30.05.2022 путем взаимного зачета между ООО «СНС» и ФИО13, арбитражным судом первой инстанции верно отмечено, что ФИО13 на протяжении продолжительного периода (6 лет) не обращалась за взысканием процентов по займу, о возврате займа к должнику после 2019 года, что не является обычным (стандартным) поведением для независимых участников хозяйственного оборота, а в итоге, воспользовалась в качестве оплаты оформленным со своим супругом ФИО5 займом с целью придания оплаты (зачета) по спорной сделке, совершенной с целью вывода имущества должника в период наложения обеспечительных мер в рамках исполнительных производств.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, также принимая во внимание выводы Добрянского районного суда Пермского края в решении по делу № 2-1322/2022 от 20.12.2022 по иску ФИО13 об исключении спорного автомобиля из описи постановления от 05.07.2022, установленные признаки мнимости сделки, суд правомерно признал договор купли-продажи от 30.05.2022 безвозмездным.

Проанализировав, сопоставив и оценив все обстоятельства в совокупности, поведение ФИО13 после совершения сделки,  апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о безвозмездной передаче транспортного средства ФИО13 Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств апелляционный суд не усматривает.

Проверяя обоснованность требований управляющего к ФИО5, суд также пришел к выводу о безвозмездности сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом судом учтено, что сделка (Соглашение № 10844 от 24.10.2022) совершена после подачи уполномоченным органом заявления в суд о банкротстве ООО «СНС» - 17.10.2022, менее чем за один месяц до возбуждения дела о банкротстве ООО «Сибнефтесервис» (17.11.2022) в пользу аффилированного лица (себя).

Суд, приняв во внимание заключение экспертов АНО Экспертное агентство «Урал» №400-24 о рыночной стоимости автомобиля BMW Х5, пришел к выводу о том, что автомобиль был отчужден по заниженной стоимости более чем в три раза, в связи с чем, в результате отчуждения спорного автомобиля был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Ответчик ФИО5 указывает, что новый лизингополучатель (ФИО5) со своего банковского счета осуществил платеж в пользу лизингодателя по оплате выкупной цены в размере 2 017 353,66 руб., что подтверждено платежной квитанцией.

Указанные доводы получили надлежащую оценку арбитражным судом, в связи с чем правомерно отклонены.  

При этом, информация об источниках личных денежных средств ФИО5 не раскрыта (иного материалы дела не содержат).

Доводы жалоб о совершении сделки за счет ФИО5 и наличии у последнего финансовой возможности для оплаты цены соглашения об уступке является несостоятельным, поскольку доказательств фактической оплаты по спорному договору за счет средств ФИО5, в материалы дела не представлено.

Факт того, что последний платеж по договору лизинга от 08.02.2021 оплачен ФИО5 за счет собственных средств, опровергается представленными в материалы дела авансовыми отчетами, суммы в которых совпадают с суммами, внесенными ФИО5 в адрес ООО «БМВ Лизинг».

Судом отмечено, что указанные обстоятельства авансирования перед банкротством также установлены приговором суда в отношении ФИО5

Соответственно, факт получения иных денежных средств, финансовой возможности ФИО5 оплатить из личных средств, не доказан, в то время как все обстоятельства дела свидетельствуют о проведении расчетов по спорному соглашению за счет денежных средств самого должника.

Доказательств обратного суду не представлено.

При этом доводы о соответствии рыночной стоимости сделок не имеют правового значения, поскольку судом установлен факт отсутствия равноценного встречного предоставления ответчиками по сделкам (безвозмездность сделок).

В условиях имеющейся задолженности перед рядом кредиторов совершение оспариваемых сделок свидетельствует об их направленности на уменьшение конкурсной массы в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Доводы жалоб об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции.

Фактически согласованными действиями ФИО5 и ФИО13 был совершен вывод ликвидных активов должника -  дорогостоящих автомобилей, путем заключения оспариваемых сделок во вред интересам кредиторов перед банкротством должника

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, носят безвозмездный характер, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов; в результате заключения спорных договоров произошло безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

 Признав сделки недействительными, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности по пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, не установив оснований для восстановления прав требования ответчиков к должнику по Соглашению об уступке прав  требования  № 10844 от 24.10.2022 и по договору купли-продажи №159/05/2022 от 30.05.2022.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы выражают лишь несогласие с выводами о безвозмездности оспариваемых договоров, не опровергают установленные судом обстоятельства и по своей сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств, произведенных судом первой инстанции.

Учитывая, что заявители в апелляционных жалобах не ссылаются на иные доказательства и не приводят доводы, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным по правилам статьи 71 АПК РФ. В связи с чем, не имеется правовых оснований для переоценки выводов, сделанных судом, для отмены (изменения) принятого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств о проведении повторной судебной оценочной экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 24 февраля 2025 года по делу № А50-25902/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


М.А. Чухманцев


Судьи


Э.С. Иксанова


О.Н. Чепурченко