Постановление от 25 ноября 2024 г. по делу № А83-13323/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-13323/2019
26 ноября 2024 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2024 года.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Крымсоюзвинпром» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 по делу № А83-13323/2019 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Крымсоюзвинпром» к ответчикам ООО «Альфа Групп», АО «ПАО «Массандра»

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования № 01-07/19 от 03.07.2019, и актов зачета взаимных требований и применении последствий недействительности договора,

а также истребование имущества из чужого незаконного владения

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет: спора АО КБ «Индустриальный Сберегательный Банк», ОСП по Железнодорожному р-ну г. Симферополя УФССП России по республике Крым, ООО «ЧОО Корвет»

в рамках дела о признании Общества с ограниченной ответственностью «Крымсоюзвинпром» несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании:

от АО «ПАО «Массандра» - ФИО3, действует по доверенности от 24.06.2024 № 224, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от Общества с ограниченной ответственностью «Альфа Групп» - ФИО4, действует по доверенности от 07.04.2022 № 12, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от АО КБ «Индустриальный Сберегательный Банк» - ФИО5, действует по доверенности 05-15/103 от 20.12.2023, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (участвует посредством онлайн-заседания).

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Крымсоюзвинпром».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2021 ООО «Крымсоюзвинпром» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Определением суда от 23.12.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 09.06.2022 освобожден арбитражный управляющий ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Крымсоюзвинпром». Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Крымсоюзвинпром» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

15.03.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением к ООО «Альфа Групп» и АО «ПАО «Массандра» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования № 01-07/19 от 03.07.2019, и актов зачета взаимных требований и применении последствий недействительности договора, а также истребование имущества из чужого незаконного владения.

В последствии указанное заявление уточнено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Крымсоюзвинпром» отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Крымсоюзвинпром» ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что имущество должника отчуждено по существенно заниженной цене, то есть, имело место неравноценное встречное представление.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, спорные сделки совершены с предпочтением.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, впоследствии отложенном на 19.11.2024.

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 16.08.2024 от ООО «Альфа Групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, последний просит отказать в ее удовлетворении.

От АО «ПАО «Массандра» поступил отзыв, согласно которому, ответчик просил оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения, а также последующих на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 по настоящему делу.

Из материалов дела усматривается, что 21.06.2016 должник и АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» (далее АО КБ «ИС Банк») заключили кредитный договор <***>, в соответствии с п. 1, которого АО КБ «ИС Банк» открывает ООО «КСВП» кредитную линию на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности, с лимитом задолженности 20 000 000,00 руб. (п. 2.1 Договора <***>).

Дополнительным соглашением № 1 от 20.06.2018 к договору <***> установлен лимит задолженности в размере 18 000 000,00 руб. с 20.06.2018 г.; 15 000 000,00 руб. с 01.07.2018; 11 250 000,00 руб. с 01.10.2018; 7 500 000,00 руб. с 01.02.2019; 3 750 000,00 с 01.05.2019.

04.10.2016 ООО «КСВП» и АО КБ «ИС Банк» заключили кредитный договор <***>, в соответствии с п. 1, которого открывает ООО «КСВП» кредитную линию на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности, с лимитом задолженности 20 000 000,00 руб. (п. 2.1 Договора <***>). 16.10.2017 ООО «КСВП» и АО КБ «ИС Банк» заключили кредитный договор <***>, в соответствии с п. 1.1 которого АО КБ «ИС Банк» АО КБ «ИС Банк» предоставляет заемщику кредит путем исполнения платежных документов последнего на списание с его расчетного счета № 40702 810 9 000000000 13 в банке денежных средств при их отсутствии или недостаточности (овердрафт). Лимит задолженности установлен п. 1.2 Договора <***> в размере 5 000 000,00 руб. Срок погашения кредита не позднее 15.10.2018

21.06.2016 ООО «КСВП» и АО КБ «ИС Банк» заключили договор залога <***>/з1.

В соответствии с условиями Договора залога <***>/з1 от 21.06.2016 года (п. 1.1) ООО «КСВП» (Залогодатель) передало, а АО КБ «Индустриально Сберегательный Банк» приняло в залог, оборудование принадлежащее залогодателю на праве собственности на общую сумму 24 016 447,00 руб. в обеспечение обязательств по Кредитному договору <***> от 21.06.2016 г. В соответствии с п. 1.5. Договора залога <***>/з1 общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 11 167 647,86 руб. Стороны согласовали оборудование, являющееся предметом залога в приложении № 1 к Договору залога <***>- 30/з1 (п. 1.4 Договора): оборудование для розлива тихих вин, оценочной стоимостью 12 530 632,00 руб., залоговой стоимостью 5 826 743,88 руб. в т. ч.: газогенератор; машина для мытья бутылок ADUARIS; линия розлива тихих вин в т.ч.: машина для розлива тихих вин, автомат дистрибьюции и термоусадки капсулы, укупорочная машина; этикировочный автомат; узел этикирования Modolo 40DX 150 (60 бут.); узел этикирования Modolo 40DX 150 (90 бут.); станция этикировочная для этикировочного автомата Modolo 40DX; переходная станция с приводом; каплеструйный принтер Hitachi PB-260 E с оптическим датчиком; транспортер по ТЗ, фильтровальная установка ДФ-УМ-1-800-7-А7 многопатронная; транспортер к складу готовой продукции; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=25,0 м3 D=2400 mm. Hmax=6750 mm. оценочной стоимостью 5 449 871,00 руб, 9 шт., залоговой стоимостью 2 534 190,02 руб. ; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=31,7 м3 D=3056 mm. Hmax=5444 mm., 9 шт., оценочной стоимостью 6 035 944,00 руб., залоговой стоимостью 2 806 713,96 руб.

04.10.2016 ООО «КСВП» и АО КБ «ИС Банк» заключили договор залога <***>/з1.

В соответствии с условиями Договора залога <***>/з1 от 04.10.2016 года (п. 1.1) ООО «КСВП» (Залогодатель) передало, а АО КБ «Индустриально Сберегательный Банк» приняло в залог, оборудование принадлежащее залогодателю на праве собственности на общую сумму 23 941 294,00 руб. в обеспечение обязательств по Кредитному договору <***> от 04.10.2016 г. В соответствии с п. 1.5. Договора залога <***>/з1 общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 18 925 592,91 руб. Стороны согласовали оборудование, являющееся предметом залога в приложении № 1 к Договору залога <***>- 65/з1 (п. 1.4 Договора): 24 емкости согласно перечню; технологический комплекс для обработки вин в том числе холодильная установка МК 1280W в сборе, 4-х компрессоров Bitzer, градирни серии TRA оценочной стоимостью 11 104 686,00 руб., залоговой стоимостью 8 778 254,28 руб.

03.07.2019 между ООО «КСВП» (Продавец) и ООО «АЛЬФА ГРУПП» (Покупатель) был заключен Договор купли–продажи оборудования № 01-07/19, в соответствии с п.1.1. и 1.2. Договора, ООО «КСВП» обязуется передать в собственность ООО «АЛЬФА ГРУПП» оборудование, согласно спецификаций № 1 и № 2 , находящееся в залоге у АО КБ «ИС Банк», в соответствии с заключенными договорами залога <***>/з1 от 21.06.2016 и <***>/з1 от 04.10.2016.

Также, между ООО «КСВП» (Продавец) и ООО «АЛЬФА ГРУПП» (Покупатель) 03.07.2019 был заключен Договор купли–продажи оборудования № 01-07/19.

Согласно с п.1.1. и п.1.2. Договора, ООО «КСВП» обязуется передать в собственность ООО «АЛЬФА ГРУПП» оборудование, согласно спецификаций № 1 и № 2 , находящееся в залоге у АО КБ «ИС Банк», в соответствии с заключенными договорами залога <***>/з1 от 21.06.2016 и <***>/з1.

Из условий договора следует, что стоимость оборудования согласована в спецификациях в размере 36 020 000.00 руб.

Согласно спецификации оборудования № 1 от 03.07.2019 продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее оборудование: генератор азота № 5 с воздухозаборником V-500 л., 1 шт., стоимостью 650 000, 00 руб.; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=25,0 м3 D=2400 mm. Hmax=6750 mm., 9 шт, общей стоимостью 4 950 000,00 руб.; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=31,7 м3 D=3056 mm. Hmax=5444 mm. 9 шт., общей стоимостью 5 400 000, 00 руб.; Емкость вертикальная цилиндрическая 2043,0 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 6 шт., общей стоимостью 3 000 000,00 руб; Емкость вертикальная цилиндрическая 518,0 дал. 2 шт., общей стоимостью 540 000,00 руб. Емкость вертикальная 1068,9 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 2 шт., общей стоимостью 700 000,00 руб.; Емкость вертикальная 2531,0 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 14 шт., общей стоимостью 7 700 000,00 руб.; технологический комплекс для обработки вин в том числе холодильная установка МК 1280W, градирня, 1 шт., стоимостью 7 000 000,00 руб. , а всего на сумму 29 940 000,00 руб.

Согласно спецификации оборудования № 2 от 03.07.2019 продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее оборудование: воздухосборник V-400л, 1 шт., стоимостью 60 000,00 руб.; ферментатор с канальными теплообменными рубашками тип K25 INOX, 6 шт., общей стоимостью 3 600 000,00 руб.; теплообменник мультитрубный мод. FRIGOMOSTO KL20, 1 шт., стоимостью 300 000,00 руб.; теплообменник труба в трубе 1 шт., стоимостью 200 000,00 руб.; пастеризатор поточный THERMOSTERIL 40, 1 шт, стоимостью 500 000,00 руб., центробежный насос 32/16 ВЕ, 4 шт., общей стоимостью 200 000,00 руб.; центробежный насос CL 21-2-0,75, 2 шт., общей стоимостью 100 000,00 руб.; центробежный насос CL 31-2, 2 шт., общей стоимостью 100 000,00 руб.; центробежный насос CL 51-2-7,5, 6 шт., общей стоимостью 300 000,00 руб.; насос поршневой Италия PERLA-85 INOX 2 шт., общей стоимостью 120 000,00 руб.; насос поршневой Италия RAPIDA 135 INOX, 2 шт., общей стоимостью 120 000 руб.; вакуумный фильтр RFP 2,5 1 шт., стоимостью 480 000,00 руб., а всего на сумму 6 080 000,00 руб.

Пунктом 2.4 Договора № 01-07/2019 согласованы сроки оплаты: 50% от суммы договора (18 010 000,00 руб.) в течении 45 календарных дней с момента передачи оборудования Покупателю по акту приема-передачи/накладной; 50% от суммы договора (18 010 000,00 руб.) в течении 90 календарных дней с момента передачи оборудования Покупателю по акту приема-передачи/накладной.

ООО «Альфа Групп» исполнило обязательства по оплате приобретенного по договору № 01-07/19, денежные средства в размере 29 940 000,00 руб. были перечислены на счета АО КБ «ИС БАНК» согласно 2.3. Договора № 01-07/19, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Обязательства по оплате приобретенного оборудования по Договору № 01-07/19 ООО «Альфа Групп» исполнило путем перечисления 29 940 000,00 руб. на счета АО КБ «ИС Банк», а именно:

в размере 19 000 000,00 руб.: по кредитному договору <***> от 21.06.2016, 11 250 000 руб. просроченного основного долга, 842 602,74 руб. просроченных процентов, 806 250,00 руб. пени за просрочку основного долга, 73 388,02 руб. пени на просроченные проценты; по кредитному договору <***> от 04.10.2016 - 1 369 278,80 руб. просроченного основного долга -платежное поручение № 18 от 05.09.2019, 2 036 150,35 руб. просроченных процентов платежные поручения № 3 от 31.01.2020 на 99 801, 1 280 882,84 руб. пени за просрочку основного долга, 124 037,16 руб. пени на просроченные проценты; по кредитному договору <***> от 16.10.2017, 483 419,81 руб. просроченного основного долга, 264 535, 22 руб. просроченных процентов, 454 465 руб. пени за просрочку основного долга, 14 989,24 руб. пени на просроченные проценты.

В размере 10 940 000, 00 руб.: 2 500 000, 00 руб., по кредитному договору <***> от 21.06.2016, 33 287,67 руб. просроченных процентов, по кредитному договору <***>- 65 от 04.10.2016, 2 007 524, 81 руб. просроченного основного долга, 411 662,22 руб. просроченных процентов; по кредитному договору <***> от 16.10.2017, 47 525,30 руб. просроченных процентов; платежным поручением от 30.10.2019 № 52 - 7 000 000,00 руб. просроченного основного долга по кредитному договору <***> от 04.10.2016, платежным поручением от 06.11..2019 № 53 1 440 000,00 руб. просроченного основного долга по кредитному договору <***> от 04.10.2016.

Указанное подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также письмами АО КБ «ИС Банк» от 15.11.2018 № 07-03ф/1022, № 07-03ф/789-1 от 06.09.2019.

05.07.2019 ООО «Альфа Групп» и АО КБ «ИС Банк» заключили договор поручительства, в соответствии с п. 1.1 которого ООО «Альфа Групп» поручилось в сумме не более 29 940 000 руб. солидарно отвечать с ООО «Крымсоюзвинпром» перед банком за не исполнение и ненадлежащее обязательств по кредитным договорам <***>- 30 от 21.06.2016 г., <***> от 04.10.2016 г.; <***> от 16.10.2017 г., согласно п. 2.7 Договора поручительства к поручителю исполнившему обязательства по настоящему договору, переходят права банка по этому обязательству и права принадлежащие банку как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования банка.

Расчеты по остатку денежных средств в размере 6 080 000,00 руб. были произведены следующим образом:

Задолженность в размере 1 751 000,00 руб. была оплачена следующим образом: на счет ОСП по Железнодорожному району г. Симферополя УФССП России по Республике Крым перечислены денежные средства в общем размере 800 000,00 руб. в т.ч.: 300 000,00 руб. платежным поручением от 27.03.2020 № 32; 500 000,0 руб. платежным поручением от 18.12.2019 № 92;

Согласно письму-поручению № 1 от 06.11.2019 ООО «Альфа Групп» платежным поручением от 07.11.2019 № 58, оплатило за ООО «КСВП» услуги по физической охране имущества и ТМЦ по договору № 36 от 11.04.2019 ООО «ЧОО Корвет» в сумме 151 500,00 руб., платежным поручением № 74 от 27.11.2019 ООО «Альфа Групп» перечислила ООО «КСВП» 400 000,00 руб.; платежным поручением № 75 от 27.11.2019 ООО «Альфа Групп» согласно письму поручению №» 2 от 26.11.2019 перечислила в бюджет УФК по Республике Крым (ИФНС России по Республике Крым) НДФЛ за 1 кв. за ООО «КСВП» в сумме 400 000,00 руб.

Задолженность в размере 132 165,92 руб. была погашена Актом зачета взаимных требований от 31.01.2020.

Остаток задолженности в размере 4 196 334,08 руб. был погашен путем зачета встречных однородных требований, согласно заявления ООО «АЛЬФА ГРУПП» № 3 от 21.05.2020 о зачете взаимных требований был произведен частичный зачет встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, а именно:

в счет кредиторской задолженности ООО «Альфа Групп» перед ООО «КСВП» по договору купли-продажи оборудования № 01-07/19 от 03.07.19 в размере 4 196 334, 08 руб. засчитаны следующие требования ООО «Альфа Групп» к ООО «КСВП»:

по Кредитному договору <***> от 16.10.2017 года, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020, требования по уплате суммы основного долга в размере 2 000 000,00 руб. и требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб.;

по Кредитному договору <***> от 04.10.2016, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020, требования по уплате процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб. и требования по уплате суммы основного долга по возврату кредита в размере 1 927 164,72 руб.

Стоит отметить, что ООО «Альфа Групп» признано победителем по результатам итогов аукциона в электронной форме на право заключения договора на поставку и монтаж технологического оборудования для хранения и обработки виноматериала холодом.

В соответствии с протоколом от 20.08.2019 г. № 31908166024-2 закупочной комиссией принято решение признать единственную заявку ООО «Альфа Групп» соответствующей требованиям Документации об аукционе в электронной форме. В соответствии с пп. 2 п. 11.2 раздела 11 Положения о закупке товаров, работ, услуг ГУП РК «ПАО «Массандра» аукцион признан несостоявшимся. На основании пп. 1 п. 11.3. раздела 11 Положения о закупке товаров, работ, услуг ГУП РК «ПАО «Массандра» закупочной комиссией принято решение заключить договор на поставку и монтаж технологического оборудования для хранения и обработки виноматериала холодом с единственным участником закупки ООО «Альфа Групп», по стоимости предложения 70 771 250,00 руб.

Протокол подведения итогов аукциона в электронной форме от 20.08.2019 № 31908166024-2 подписан всеми присутствующими на заседании членами закупочной комиссии и размещен в телекомуникационной сети интернет на сайте Единой информационной системы в сфере закупок по адресу: https://zakupki.gov.ru/epz/order/notice/notice223/common-info.html?noticeInfoId=9968586 и на сайте Единой электронной торговой площадки (АО «ЕЭТП»)- http://com.roseltorg.ru.

В соответствии протоколом от 20.08.2019 г. № 31908166024-2 договор на поставку и монтаж технологического оборудования № 1191-РФ/ЭА заключен в отношении следующего имущества: генератор азота №-5; Воздухозаборник V-500 л; Воздухозаборник V-4000 л.; Вакуум фильтр FRP 2,5; Емкость 25 м3 на ногах с рубашкой охлаждения- 2 шт.; Насос поршневой Италия PERLA-85 INOX — 2шт.; Насос поршневой Италия RAPIDA 135 INOX - 2 шт.; Насос центробежный Модель 32/16 — 4 шт; Насос центробежный передвижной Модель CL 21-2-0,75 — 2шт.; Насос центробежный передвижной Модель CL 31-2-3 — 2 шт.; Насос центробежный передвижной Модель CL 51-2-7,5 — 6 шт.; Пастеризатор поточный THERMOSTERIL 40; Ферментатор с канальными теплообменными рубашками тип К25 INOX — 6 шт.; ВЕРТИКАЛЬНЫЙ РЕЗЕРВУАР С ТЕПЛООБМЕННОЙ РУБАШКОЙ ТИП К25 VGEOM=25.9 m3 D=2400 mm Hmax=6750mm - 9 шт.; ВЕРТИКАЛЬНЫЙ РЕЗЕРВУАР С ТЕПЛООБМЕННОЙ РУБАШКОЙ ТИП К30 VGEOM=31.7 m3 D=3056 mm Hmax=5444mm - 9 шт.; Комплекс площадок для обслуживания резервуаров в комплекте; Технологический комплекс обработки вин: Холодильная машина Frigomeccanika MK 1280W с 4 компрессорами по 60 кВт, СИПмойка-2 емкости по 1063 дал, сортировочная емкость 3 м3 и 6 м3, шкафы управления с терморегулировками, полная обвязка, краны, трубопроводы; Градирня; Пропиленгликоль станция, в том числе: пропиленгликоль, комплекс управления; Теплообменник труба в трубе; Теплообменник мультитрубный мод. FRIGOMOSTO KL20 или эквивалент; Емкость вертикальная 1068,9 дал с рубашкой, термос, СИП мойка 2 шт.; Емкость вертикальная циллиндрическая 2043,0 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 6 шт.; Емкость вертикальная 2531,0 дал с рубашкой, термос, СИП мойка — 14 шт.; Емкость вертикальная циллиндрическая 518,0 дал. — 2 шт.; Монтажные и пусконаладочные работы 1 шт., а всего 80 единиц общей стоимостью 70 771 250 (Семьдесят миллионов семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - 11 795 208.

В дальнейшем приобретенное у должника оборудование ООО «Альфа Групп» поставило ГУП РК Производственно-аграрное объединение «Массандра» в соответствии с заключенным 02.09.2019 договором № 1191-РФ/ЭА. В соответствии с п. 2.1. Договора № 1191-РФ/ЭА его цена составляет 70 771 250,00 руб.

Далее, 21.05.2020 АО КБ «ИС Банк» и ООО «Альфа Групп» заключили Договор уступки прав требования (цессии) № 2020-60. Согласно п. 1.1. Договора цессии АО КБ «ИС Банк» передало ООО «Альфа Групп» право требования к ООО «Крымсоюзвинпром»  в сумме 7 567 294, 36 руб. по кредитным договорам, заключенным между Акционерным обществом Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный Банк» и ООО «Крымсоюзвинпром», а именно:

1) по Кредитному договору <***> от 04.10.2016:

- право требования уплаты суммы основного долга в размере 5 298 125, 00 руб.;

- право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 199 224, 00 руб. на дату заключения договора цессии «21 мая 2020 года»;

- право требования уплаты процентов, штрафных санкций, судебных и иных расходов, связанных с получением задолженности, предусмотренной кредитным договором.

2) по Кредитному договору <***> от 16.10.2017:

- право требования уплаты суммы основного долга в размере 2 000 000, 00 руб.;

- право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 69 945.36 рублей на дату заключения договора цессии «21 мая 2020 года»;

- право требования уплаты процентов, штрафных санкций, судебных и иных расходов, связанных с получением задолженности, предусмотренной кредитным договором.

Наличие указанной задолженности признавалось должником, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 21.05.2020 между АО КБ «Индустриальный Сберегательный Банк» и ООО «Крымсоюзвинпром».

Требования по кредитному договору <***> от 04.10.2016 были обеспечены залогом в силу заключенного должником и АО «КБ ИС Банк» договором  залога <***>/з1, согласно п. 1.1 которого залогодатель передал залогодержателю в залог оборудование в обеспечение кредитного  договора <***>  на общую сумму 23 941 294,00 руб.

21.05.2020 ООО «Крымсоюзвинпром» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается подписью директора ООО «Крымсоюзвинпром» ФИО8 на Уведомлении об уступке права требования № 07-03ф/335 от 21.05.2020.

21.05.2020 между ООО «Альфа Групп» и ООО «Крымсоюзвинпром» на основании Заявления ООО «Альфа Групп» № 3 от 21.05.2020г. о зачете взаимных требований был произведен частичный зачет встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, а именно:

В счет кредиторской задолженности ООО «Альфа Групп» перед ООО «КСВП» по договору купли-продажи оборудования № 01-07/19 от 03.07.19 в размере 4 196 334, 08 руб. засчитаны следующие требования ООО «Альфа Групп» к ООО «КСВП»:

по Кредитному договору <***> от 16.10.2017, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020, требования по уплате суммы основного долга в размере 2 000 000,00 руб. и требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб.;

по Кредитному договору <***> от 04.10.2016, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020, требования по уплате процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб. и требования по уплате суммы основного долга по возврату кредита в размере 1 927 164,72 руб.

Учитывая изложенное, после зачета встречных однородных требований на основании настоящего заявления:

- полностью прекращены (считаются погашенными) требования ООО «КСВП» к «Альфа Групп» по договору купли-продажи оборудования № 01-07/19 от 03.07.19 в размере 4 196 334.08 руб.;

- полностью прекращаются (считаются погашенными) все указанные в настоящем заявлении требования ООО «Альфа Групп» к ООО «КСВП», по Кредитному договору <***> от 16.10.2017, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020 в том числе требования уплаты суммы основного долга в размере 2 000 000,00 руб. и требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб.;

- прекращаются (считаются погашенными) требования ООО «Альфа Групп» к ООО «КСВП», по Кредитному договору <***> от 04.10.2016 года, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020 г. по уплате процентов за пользование кредитом в размере 69 071,04 руб.:

- частично прекращаются (считаются погашенными) требования ООО «Альфа Групп» к ООО «КСВП» по Кредитному договору <***> от 04.10.2016, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020 по уплате суммы основного долга по возврату кредита в размере 1 927 164,72 руб.

- остаток задолженности ООО «КСВП» перед ООО «Альфа Групп» по Кредитному договору <***> от 04.10.2016, с учетом договора об уступке права требования (цессии) № 2020-60 от 21.05.2020 по уплате суммы основного долга по возврату кредита составляет 3 370 960,28 руб.

Проведение указанного взаимозачета подтверждается, в том числе, Актом сверки взаимных расчетов от 22.05.2020 между ООО «Альфа Групп» и ООО «Крымсоюзвинпром», согласно которому задолженность ООО «Крымсоюзвинпром» перед ООО «Альфа Групп» по уплате суммы основного долга по возврату кредита составляет 3 370 960, 28 руб.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что стоимость оборудования приобретенного ООО «Альфа Групп» по Договору купли–продажи оборудования № 01-07/19 была существенно занижена, а также, что денежные средства на счета должника контрагентом по спорной сделке не перечислялись, ввиду чего, просил признать указанные сделки недействительными по п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании ст. 10, 168 ГК РФ,

Также, по мнению конкурсного управляющего акты зачета взаимных требований от 06.09.2019 на сумму 19 000 000,00 руб.; от 15.11.2019 на сумму 10 940 000,00 руб.; от 31.01.2020 на сумму 132 165,92 руб.; а также акта сверки взаимных расчетов за период с 03.07.2019 по 21.05.2020 по Договору № 01-07/19 от 03.07.2019 на сумму 4 196 334,08 руб. являются сделками с предпочтением, ввиду чего просил признать указанные сделки недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания сделки недействительной, по основаниям, предусмотренным статьей 10, 167 ГК РФ, статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также не усмотрел оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки.

Коллегия судей соглашается с выводами изложенными в обжалуемом определении и отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9). В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, заявление о признании ООО «Крымсоюзвинпром» принято Арбитражным судом Республики Крым к производству и возбуждено дело о банкротстве определением от 04.09.2019, ввиду чего, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)) необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки.

При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Согласно представленным ответчиком доказательствами ООО «Альфа Групп» в полном объеме исполнило обязательства по оплате заключенных договоров.

Конкурсный управляющий утверждает, что имущество было отчуждено по оспариваемым договорам купли-продажи по существенно заниженной цене, то есть, имело место неравноценное встречное представление.

Определением суда от 03.05.2023 назначена судебная товароведческая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Агентство экспертизы и оценки» ФИО9.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость оборудования, с учетом расходов на демонтаж, по состоянию на 03.07.2019, в том числе: генератор азота № 5 с воздухозаборником V-500 л., 1 шт.; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=25,0 м3 D=2400 mm. Hmax=6750 mm., 9 шт.; вертикальный резервуар с теплообменной рубашкой ТИП К25VGEOM=31,7 м3 D=3056 mm. Hmax=5444 mm. 9 шт.; Емкости вертикальная цилиндрическая 2043,0 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 6 шт.; Емкость вертикальная цилиндрическая 518,0 дал. 2 шт.; Емкость вертикальная 1068,9 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 2 шт.; Емкость вертикальная 2531,0 дал. с рубашкой, термос, СИП мойка 14 шт.; - технологический комплекс для обработки вин в том числе холодильная установка МК 1280W, градирня, 1 шт.; воздухосборник V-400л, 1 шт.; ферментатор с канальными теплообменными рубашками тип K25 INOX, 6 шт.; - теплообменник мультитрубный мод. FRIGOMOSTO KL20, 1 шт.; теплообменник труба в трубе 1 шт.; пастеризатор поточный THERMOSTERIL 40, 1 шт.; центробежный насос 32/16 ВЕ, 4 шт.; центробежный насос CL 21-2-0,75, 2 шт.; центробежный насос CL 31-2 2 шт.; центробежный насос CL 51-2-7,5, 6 шт.; насос поршневой Италия PERLA-85 INOX 2 шт.; насос поршневой Италия RAPIDA 135 INOX, 2 шт.: вакуумный фильтр RFP 2,5 1 шт.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 30.07.2023 № АЕ-0723, согласно которому, рыночная стоимость указанного оборудования приобретенного ООО «Альфа Групп» по спорному договору, по состоянию на 03.07.2019 составила - 37 658 000,00 руб., что на 4,59 % выше стоимости согласованной в спорном договоре № 01-07/19.

Ввиду изложенного, судом первой инстанции верно отмечено, что данное расхождение цены, не является существенной, в понимании Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное экспертное заключение в совокупности с иными доказательствами по делу, суд первой инстанции правомерно признал данное экспертное заключение надлежащим доказательством.

Указанное экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами.

При этом, коллегия судей отмечает, что конкурсным управляющим указанное экспертное заключение не оспорено, ходатайства о проведении повторной экспертизы не заявлено.

Относительно довода апеллянта о значительном расхождении между ценой указанной в спорном Договоре № 01-07/19 (36 020 000,00 руб.) и договорной стоимостью указанной в Договоре № 1191 -РФ /ЭА заключенным ООО «Альфа Групп» и ГУП РК «ПАО «Массандра» (70 771 250,00 руб.), что разница в стоимости составила - 34 751 250,00 руб., коллегия судей отмечает следующее.

По мнению апелляционной коллегии, конкурсным управляющим не учтено, что объем оборудования поставленного и смонтированного для ГУП РК Производственно-аграрное объединение «Массандра» не идентичен объему оборудования приобретенного ООО «Альфа Групп» у ООО «Крымсоюзвинпром» по спорному Договору.

Общий размер материальных расходов ООО «Альфа Групп» по приобретению поставленного ГУП РК Массандра оборудования составил 37 720 000,00 руб., в том числе: приобретение оборудования по спорному  договору  № 01.-07/19 -  36 020 000,00 руб,, расходы на приобретение двух  емкостей 25 м3 на ногах с рубашкой охлаждения составили  1 500 000,00 руб.,  четырех насосов центробежных Модель 32/16 -  200 000,00 руб.

Расходы на демонтаж оборудования составили 5 000 000,00 руб. (договор № 9/19 с ООО «Берхорд»).

Расходы на монтаж: договора № 10/19 и № 11/19 с ООО «Терра Тех» составили 2 450 000,0 руб. и 1 050 000 руб. соответственно.

Расходы на монтаж по договору №  11/12  с ООО «Пластик Групп» - 1 380 000,00 руб. Всего расходы на монтаж составили  4 880 000,00 руб.

Кроме того, ООО «Альфа Групп», при монтаже оборудования списаны расходные материалы  стоимостью 11 094 475,85 руб.

Выполнение работ, списание материалов, установка (использование) приобретенного  оборудования  подтверждается заключенными ООО «Пластик Групп» договорами, справками о стоимости выполненных работ, локальными сметными расчетами, актами о приемке  выполненных работ, актами на списание материалов. Выполнение работ по поставке и монтажу оборудования, списанию материалов подтверждается актами о приемке выполненных работ № 0000-000001 от 30.03.2020 и № 1 от 02.10.2019 составленными ООО «Альфа Групп» и  ГУП РК «ПАО «Массандра».

Общий размер расходов ООО «Альфа Групп» по исполнению Договора № 1191РФ/ЭА по   поставке и монтажу оборудования  составил 58 494 475,85 руб.

Налог на добавленную стоимость с цены Договора № 1191-РФ/ЭА составил 11 795 208 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; причем, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Исследовав фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции установил отсутствие совокупности указанных выше необходимых условий, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании следующего.

Суд пришел к выводу, что заявителем не доказан факт того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, как отмечено выше, для признания наличия цели причинения вреда необходимо доказать, во-первых, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, во-вторых, что имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Между тем, коллегия судей констатирует, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае, ООО «Альфа Групп» не является заинтересованным с должником лицом, доказательства того, что ответчик знал и должен был знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, заявителем не приведено доказательств наличия заинтересованности между сторонами сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что отчуждаемое имущество находилось в залоге у Банка, а также, что Банк дал согласие на продажу оборудования по обозначенным ценам.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Что касается доводов конкурсного кредитора о недействительности рассматриваемой сделки по статьям 10, 168 гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Однако в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Следовательно, оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой не имеется.

Относительно доводов о признании недействительными актов зачета взаимных требований от 06.09.2019 на сумму 19 000 000,00 руб.; от 15.11.2019 на сумму 10 940 000,00 руб.; от 31.01.2020 на сумму 132 165,92 руб.; а также акта сверки взаимных расчетов за период с 03.07.2019 по 21.05.2020 по Договору № 01-07/19 от 03.07.2019 на сумму 4 196 334,08 руб. по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением, коллегия судей отмечает следующее.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Таким образом, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 этого Закона сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Таким образом, добросовестность всех сторон сделки имеет существенное значение при решении вопроса о возможности применения к сделке положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика при осуществлении оспариваемых платежей.

Стоит отметить, что в соответствии с разъяснениями, сформулированными в пункте 15 Постановления № 63, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судом первой инстанции, произведенные сторонами зачеты требований в части расчетов за приобретенное  оборудование, по сути являются не зачетом, а установлением сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных расчетов. Таким образом подобные действия не могут быть оспорены по правилам ст. 61.3 Закона О банкротстве, поскольку в рассматриваемом случае  ООО «Альфа Групп» не получило предпочтения, в связи с тем, что ООО «Альфа групп» исполняла обязательства перед должником в соответствии с условиями Договоре № 01-07/19, перечисляя денежные средства по реквизитам указанным в Договоре.

Несмотря на подписание различных по своей правовой природе договоров: договора кредита, договора купли-продажи оборудования, договора поручения, договора уступки права требования (цессии),  воля сторон была направлена  на установление между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение: со стороны должника продажа оборудования, в связи с окончанием действия лицензии на производство алкогольной продукции, а со стороны ООО «Альфа Групп» приобретение данного оборудования и дальнейшая его поставка и монтаж АО «Производственно-аграрное объединение «Массандра».

Кроме того, как ранее было указано, согласно заключенным должником  договорам залога: № 201630/з1 от 21.06.2016 и <***>/з1 оборудование, указанное в спецификации № 1 к Договору № 01-07/19, находилось в залоге у АО КБ «ИС Банк».

В результате исполнения  обязательства за  ООО «КСВП» перед АО КБ «ИС Банк» к ООО «Альфа Групп» перешли права, в том числе как залогодержателя в объеме удовлетворенных требований АО КБ «ИС Банк».

Таким образом, зачет взаимных требований совершенный на сумму 4 196 334,08 руб., а также акт зачета взаимных денежных требований от 31.01.2020 на сумму 132 165,92 руб. не привели к нарушению прав других кредиторов, в части оказания предпочтения ООО «Альфа Групп» перед другими кредиторами (ст. 61.3 Закона о банкротстве), поскольку данные требования  были обеспечены залогом проданного оборудования (договора залога <***>/з1 от 21.06.2016 и № 201665/з1 от 04.10.2016), кроме того актом зачета от 31.01.2020 на сумму 132 165,92 руб. был произведен зачет текущих требований — погашение просроченных процентов начисленных за период с 21.12.2019 по 31.01.2020.

Конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Поскольку содержание апелляционной жалобы конкурсного управляющего обусловлено несогласием с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суда первой инстанции, у коллегии судей отсутствуют основания иной оценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 11 июня 2024 года по делу № А83-13323/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов


Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова


                                                                                                                      Л.Н. Оликова