Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А65-36936/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу № 11АП-9841/2024

Дело № А65-36396/2022
г. Самара
16 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А., с участием:

от ООО «Арматор» - ФИО1, доверенность от 19.04.2022, от ООО ВСК-Нефтесбыт» - ФИО2, доверенность от 02.08.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 октября 2024 года в помещении суда в зале

№ 2 апелляционную жалобу ООО "Арматор" на определение Арбитражного суда Республики

Татарстан от 10 июня 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО

"Арматор" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, заявления ООО

"ТрансРеалГаз" о признании сделок недействительными и применении последствий

недействительности сделок, заявления конкурсного управляющего ФИО3 о

признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о

возвращении в конкурсную массу должника право требования к ООО "НефтеПродуктТрейд", о

взыскании с ООО "Результат" расходов по уплате государственной пошлины

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) "Евро Ойл Трак",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 в отношении ООО «Евро Ойл Трак», ОГРН <***>, ИНН<***> (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

15.06.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО «Арматор» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 47 419 843 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 производство по требованию прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 № 11АП- 13729/2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 отменено, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2023 (резолютивная часть решения оглашена 27.09.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 к участию в деле в

качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены - ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5.

26.10.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Трансреалгаз» о признании недействительными сделками договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023, (вх. 57830).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2023 заявление ООО «Трансреалгаз» принято к производству, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НефтеПродуктТрейд», ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 требование ООО «Арматор» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Евро Ойл Трак» в размере 47 419 843 руб. (вх. 27216) объединено с заявлением ООО «ТрансРеалГаз» о признании недействительными сделки - договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и должником, и дополнительные соглашения к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023 (вх. 57830), в одно производство для их совместного рассмотрения. На основании ст.130 АПК РФ рассмотрение заявлений начато с самого начала.

В судебном заседании 07.02.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Результат», о чем вынесено протокольное определение. На основании ст.51 АПК РФ рассмотрение заявлений начато с самого начала.

01.03.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между должником и ООО «Результат», недействительной сделкой; о возвращении в конкурсную массу должника право требования к ООО «НефтеПродуктТрейд», ИНН <***>»; о взыскании с ООО «Результат» в пользу должника расходов по уплате государственной пошлины, вх.13728.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2024 к участию в объединенных обособленных спорах (вх.27216 и вх.57830) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Трак Евро Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО6. На основании ст.51 АПК РФ рассмотрение заявлений начато с самого начала.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 19.04.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 требование ООО «Арматор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 47 419 843 руб., вх. 27216, заявление ООО «ТрансРеалГаз», о признании недействительными сделками договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023, вх.57830, объединено с заявлением конкурсного управляющего должника, ФИО3, о признании договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат» недействительной сделкой; о возвращении в конкурсную массу должника право требования к ООО «НефтеПродуктТрейд», ИНН <***>; о взыскании с ООО «Результат» в пользу ООО «Евро Ойл Трак» расходов по уплате государственной пошлины (вх. 13728), в одно производство для их совместного рассмотрения. На основании ст.130 АПК РФ рассмотрение заявлений начато с самого начала.

Конкурсным управляющим подано заявление о вступлении в обособленный спор (вх. № 57830) по требованию о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований от 06.01.2022 г., заключенного между ООО «Арматор» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Евро Ойл Трак» (ОГРН <***> ИНН <***>) в качестве соистца. Заявленное ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ, о чем 23.05.2024

в судебном заседании вынесено протокольное определение.

27.05.2024 конкурсным управляющим заявлено об уточнении заявленных требований, конкурсный управляющий просил:

- признать недействительной сделкой договор уступки прав требований от 06.01.2022 г. заключенный между ООО «Арматор» и ООО «Евро Ойл Трак» с дополнительными соглашениями дополнительные соглашения к нему от 30.12.2022 и 11.04.2023 г.;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требования) от 21.03.2023 г., заключенный между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат»;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд» в размере 84 678 291 руб. 56 коп.

Судом уточнения приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 признан недействительным договор уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенный между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Результат». Признан недействительными договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор», а также дополнительные соглашения от 30.12.2022 и от 11.04.2023 к договору уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд», ИНН <***>, в размере

84 678 291 руб. 56 коп. В удовлетворении требования ООО «Арматор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), вх.27216, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Арматор" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств оспариваемой сделки; целесообразность цессии к ООО «НефтеПродуктТрейд» объясняется зачетом встречных требований, однако ООО «НефтеПродуктТрейд» уступило долг к ООО "Арматор" третьему лицу ООО «ТрасРеалГаз», которое взыскало приобретенную задолженность с ООО "Арматор"; уменьшение цены договора цессии до 47млн.руб. обусловлено длительным неисполнением ООО «НефтеПродуктТрейд» своих обязательств перед ИП ФИО7; злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, мнимости сделки не доказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

22.09.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

01.10.2024 от кредитора ООО ВСК-Нефтесбыт» в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Арматор» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ООО ВСК-Нефтесбыт» возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Арматор» обратилось в суд с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 47 419 843 руб. на основании договора уступки прав требований от 06.01.2022, заключенного между ООО «Арматор» и ООО «Евро Ойл Трак» (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2022 и 11.04.2023).

ООО «Арматор» приобрело у ИП ФИО7 право требования к ООО «НефтеПродуктТрейд» по договору уступки требования (цессии) № БАЕ120820 от 08.12.2020.

Цена уступки требования определена сторонами договора в размере 28 537 290,74 руб.

Между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор» заключен договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, согласно которому ООО «Арматор» уступило право требования к обществу «Нефтепродукттрейд» (ИНН <***>) на сумму 77 700 064,03 руб. основного долга, 9 978 227,53 руб. штрафа за период с 28.07.2018 по 28.12.2022.

В соответствии с п. 3 Договора стоимость уступаемых прав составила 67 742 633 руб. Дополнительным соглашением от 30.12.2022 стороны изменили п.3 договора, указав, что стоимость уступаемых прав составляет 47 419 843 руб., должник обязуется уплатить стоимость уступаемых прав в срок не позднее 01.09.2023.

Дополнительным соглашением от 11.04.2023 стороны изменили п. 3 договора, указав, что должник обязуется уплатить стоимость уступаемых прав в срок не позднее 01.05.2023.

ООО «Трансреалгаз» обратилось с заявлением о признании недействительной указанной сделки.

Конкурсный управляющий поддержал заявление ООО «Трансреалгаз», вступив в данный обособленный спор в качестве соистца.

Приобретенные должником права требования по договору цессии впоследствии были переданы в пользу ООО «Результат» по договору уступки прав (требования) от 21.03.2023.

Согласно п. 2 договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, цена уступаемого права требования составляет 50 % от суммы денежных средств, полученных из конкурсной массы ООО «НефтеПродуктТрейд».

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной

указанной сделки с ООО «Результат».

В качестве правового основания заявленных требований управляющий указывал п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался следующим.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника № А65-36936/2022 возбуждено 13.01.2023.

Ранее в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело о банкротстве должника № А65-26574/2022, которое было возбуждено 30.09.2022.

Первое дело о банкротстве было прекращено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 в связи с заключением мирового соглашения.

В последующем мировое соглашение не было исполнено в связи с чем, кредитор – уполномоченный орган обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов уже в рамках настоящего дела.

Более того, уже в момент рассмотрения дела № А65-26574/2022 конкурсные кредиторы, включенные в реестр в рамках настоящего дела, указывали на неплатежеспособность ООО «Евро Ойл Трак» (ООО «Чара», ООО «Трансреалгаз»).

В подобных случаях сроки подозрительности сделок необходимо исчислять с даты возбуждения первого дела о банкротстве (30.09.2022) (определение Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2020 г. № 305-ЭС19- 18631 (1, 2) по делу № А40-188168/2014, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2022 г. № Ф07-7102/22 по делу № А56-10746/2019).

Оспариваемые сделки совершены с 06.01.2022 по 21.03.2023, т.е. подпадают под сроки подозрительности сделок в соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее по тексту - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») по правилам главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после

принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям п. 8 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» п. 1 ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При этом, согласно положениям п. 9.1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве вместо ст. 61.3, или наоборот), то на основании ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2., 61.3. Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановление Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ») разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ч. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских

правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такового поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В п. 7 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (п. 8 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ»).

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ»).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, иных целей.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на волеизъявление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным, для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклоняться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение

должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (см. п. 22 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 7 апреля 2021 г.).

Очевидно, что подобный подход применим также к сделкам, не связанным с передачей имущества в натуре, а направлены на возложение на должника финансовых обязательств с целью последующего получения денежных средств за счет конкурсной массы.

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы ООО «ТрансРеалГаз» и конкурсного управляющего о том, что цепочка оспариваемых сделок была направлена на возложение на должника обязательств по оплате уступленных прав требований, безнадежных к взысканию, с последующим выводом указанного права требования в пользу ООО «Результат».

При этом судом отмечено, что ООО «Результат» не производило оплату в пользу должника, условия договора уступки права требования были сформированы между сторонами таким образом, что оплата в пользу должника должна была производиться лишь после получения ООО «Результат» денежных средств.

В результате совершения спорных сделок должник приобрел лишь обязательство перед ООО «Арматор» по оплате стоимости приобретенных прав требований, но сам за реализацию права требования в пользу ООО «Результат» никакой оплаты не получил, став должником по отношению к кредитору.

В отношении ООО «Нефтепродукттрейд» (ИНН <***>) 02.08.2021 была внесена запись о принятие юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (ГРН 2217706776527).

Таким образом, на дату заключения договоров уступки права требования ООО «Нефтепродукттрейд» находилось в процедуре ликвидации юридического лица.

17.04.2023 в отношении ООО «Нефтепродукттрейд» была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем - ликвидатора ФИО8).

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Нефтепродукттрейд» сдана за 2020 год, последующая финансовая отчетность не сдавались.

На сайте ЕФРСБ имелись публикации о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО «Нефтепродукттрейд» (сообщение № 09781709 от 06.10.2021, сообщение № 14750102 от 20.02.2023).

На отсутствие разумных экономических мотивов совершения оспариваемой цепочки сделок указывает также то, что даже в случае получения ООО «Результат» полного удовлетворения требований от ООО «Нефтепродукттрейд» вырученная от уступки права сумма была бы меньше суммы, которую должник обязался выплатить в пользу ООО «Арматор» - указанное подтверждает заведомую убыточность сделок для должника.

Единственным участником и руководителем должника является ФИО4.

Ранее в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2023 по делу № А65-32654/2022 судом была установлена аффилированность ФИО4 и ФИО9, которому было отказано во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Представителем ФИО9 в разное время являлась ФИО10, являющаяся одновременно генеральным директором ООО «Результат» (определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-33026/2021 от 25.08.2022)

ФИО10 продолжает представлять интересы предприятий, находящихся под контролем ФИО9, представляя интересы ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ФИО9 – бывший директор и учредитель) в деле № А65-26806/2022 - решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023, в деле № А65-1840/2022 - определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023).

Одновременно ФИО10 представляла интересы ФИО9 как кредитора в рамках дела № А65-7997/2023 о банкротстве ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», находившегося в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 по делу № А65-7997/2023).

Таким образом, ООО «Результат» является лицом фактически аффилированным с должником через бывшего руководителя должника ФИО4 и ФИО9

В настоящем обособленном споре интересы ООО «Арматор» представлял ФИО1, который является одновременно представителем компаний, связанных с бенефициарами должника ФИО11 и ФИО4

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А6523459/2022 по иску ООО «Чара» к ООО «Трак Евро Ойл» о признании недействительным договора цессии.

Интересы ООО «Трак Евро Ойл» в ходе указанного спора представлял ФИО1

Также в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А6513736/2022 по иску ООО «ЦЭО» к ООО «Автотехгаз» о взыскании задолженности. В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, интересы ООО «Трак Евро Ойл» в рамках указанного дела также представлял ФИО1

Таким образом, ФИО1 фактически является представителем лиц, имеющих противоположный материально-правовой интерес в разрешении спора (одновременно представляет интересы кредитора, и лиц, контролируемых бенефициарами должника), что говорит о наличии фактической аффилированности сторон.

Ответчики в ситуации своей фактической аффилированности с должником разумных объяснений относительно экономических мотивов совершения сделок не представили, доводы о несоразмерности встречных предоставлений не опровергли.

Доводы ответчика ООО «Арматор» о том, что признаки недействительности оспариваемого договора с ООО «Арматор» уже были предметом судебного исследования в рамках дела № А7912342/2020, отклонены судом первой инстанции, поскольку в рамках настоящего обособленного спора производится проверка обстоятельств заключения договора цессии в составе единой цепочки нескольких сделок, а лица, участвующие в обособленном споре, ранее в деле № А7912342/2020 не участвовали.

Следовательно, как указал суд, преюдициальность судебного акта в рамках дела № А7912342/2020 исключается.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о недействительности цепочки сделок - договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, заключенного между ООО «Арматор» и должником, и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2022 и от 11.04.2023, а также договора уступки прав (требования) от 21.03.2023, заключенного между должником и ООО «Результат» как совершенных с целью причинения ущерба кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также с целью злоупотребления правом по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Выход за пределы ст. 61.2 Закона о банкротстве обусловлен тем, что сделки были совершены с участием аффилированных лиц, совершение оспариваемых сделок было сопряжено с намеренными действиями обоих сторон сделки (кредитора, ООО «Результат» и должника) по формированию искусственной кредиторской задолженности путем изготовления внешне безупречных первичных документов.

На момент совершения спорных сделок у должника имелись кредиторы, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт

2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование стороны о возврате полученного по недействительной сделке имущества обусловлено обязательным наличием такого имущества у другой стороны по сделке.

Применение последствий недействительности сделки предполагает возврат именно того имущества, которое являлось предметом недействительной сделки. В связи с чем, обязательным условием для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки является наличие истребуемого имущества на момент принятия судом решения.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку оплата произведенных уступов должником и ООО «Результат» не производилась, применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств не представляется возможным. Судом применил последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО «Арматор» к ООО «НефтеПродуктТрейд», ИНН <***>, в размере 84 678 291 руб. 56 коп.

Ввиду признания недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 между ООО «Евро Ойл Трак» и ООО «Арматор», а также дополнительных соглашений от 30.12.2022 и от 11.04.2023 к договору уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, требование ООО «Арматор» к должнику не подлежало удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не

установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года по делу № А6536936/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

Судьи Я.А. Львов

Н.Б. Назырова