Постановление от 3 марта 2025 г. по делу № А60-34099/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-10749/2024(3)-АК

Дело № А60-34099/2023
04 марта 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н., судей Даниловой И.П., Макарова Т.В..

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тауафетдиновой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Семухино»: ФИО1 (паспорт, доверенность от 20.05.2023),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Семухино» на определение Арбитражного суда Свердловской области от

24 декабря 2024 года о частичной отмене обеспечительных мер, принятых определением от 18 сентября 2024,

вынесенное в рамках дела № А60-34099/2023 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Свердловскагрохим» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установлено:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2023

принято к производству поступившее 23.06.2023 заявление общества с

ограниченной ответственностью «Кропэкс» (далее – ООО «Кропэкс») о


признании общества с ограниченной ответственностью «Свердловскагрохим» (далее – ООО «Свердловскагрохим», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2023 (резолютивная часть от 01.11.2023) в отношении ООО «Свердловскагрохим» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2), член Ассоциации национальная организация арбитражных управляющих.

Соответствующее сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 № 215 (7660).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 (резолютивная часть от 26.04.2024) ООО «Свердловскагрохим» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника (далее - и.о. конкурсного управляющего) утверждена ФИО2

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2024 № 90 (7780).

В Арбитражный суд Свердловской области 26.11.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Семухино» (далее – ООО «Семухино») об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024 в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу ФИО3 (далее – ФИО3) имущества должника - 100% доли в уставном капитале ООО «Семухино».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2024 (резолютивная часть от 13.12.2024) заявление ООО «Семухино» об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично, разрешена регистрация внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о смене директора в соответствии со свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица ООО «Семухино» от 24.10.2024 (нотариус ФИО4); разрешено внесение изменений в единый государственный реестр недвижимости по определению месторасположения границ долей участников и последующую регистрацию единого участка (из отдельных долей) согласно межевого плана без права отчуждения; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Семухино» обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой просит изменить резолютивную часть определения от 24.12.2024 по делу № А60-34099/2023, разрешив Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (420054, <...>) совершать в отношении ООО «Семухино» (Республика Татарстан (Татарстан), ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2010, ИНН <***>, КПП 165001001) действия по внесению


изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о его директоре.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что определением о частичной отмене обеспечительных мер в приведенной формулировке резолютивной части нарушается право ООО «Семухино» на обращение к иному нотариусу с целью удостоверения решения при последующей смене директора общества. Поясняет, что ущемляются законные интересы ООО «Семухино» по регистрации сведений в ЕГРЮЛ о другом директоре, так как в случае внесения последующих изменений в сведения об обществе, потребуется новое обращение в суд с соответствующим заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 18.09.2024.

До начала судебного заседания от и.о. конкурсного управляющего

ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Указывает на то, что в настоящем случае при рассмотрении обоснованности заявления об отмене принятых по делу обеспечительных мер, суд первой инстанции проверял и оценивал доводы и доказательства, представленные ООО «Семухино». По мнению и.о. конкурсного управляющего, испрашиваемая ООО «Семухино» формулировка резолютивной части позволит в период рассмотрения судебного спора об оспаривании сделки должника бесконтрольно вносить изменения в значительный объем сведений ЕГРЮЛ, что может быть использовано в качестве корпоративного механизма вывода активов ООО «Семухино».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Семухино» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на необходимости отмены определения суда в обжалуемой части. Отметил, что в настоящее время ООО «Семухино» приняло решение об избрании нового директора, отмена обеспечительных мер в изложенной судом редакции ограничивает общество в хозяйственной деятельности.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поступивший до начала судебного заседания письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что судебный акт обжалуется только в части отмены обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать в отношении ООО «Семухино» действия по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ о смене директора в соответствии со свидетельством об удостоверении решения единственного


участника юридического лица ООО «Семухино» от 24.10.2024, удостоверенное нотариусом ФИО4, в оставшейся части возражений не заявлено.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.09.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника по отчуждению в пользу ФИО3 имущества ООО «Свердловскагрохим» - 100% доли в уставном капитале ООО «Семухино», зарегистрированную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 26.10.2023.

Определением суда от 13.09.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Свердловской области 17.09.2024 от и.о. конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о принятии следующих обеспечительных мер:

- запретить ФИО3 совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Семухино»;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать в отношении ООО «Семухино» действия по государственной регистрации изменений состава участников общества, внесения изменений в учредительные документы общества, внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), реорганизации или ликвидации общества;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать действия по государственной регистрации создания юридических лиц, учредителем (участником) которых выступает ООО «Семухино»;

- запретить Управлению Росреестра по Республике Татарстан совершать регистрационные действия на основании сделок, влекущих отчуждение


недвижимого имущества, а также запретить вносить записи о регистрации обременения недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Семухино»;

- запретить УГИБДД МВД по Республике Татарстан совершать регистрационные действия на основании сделок, влекущих отчуждение имущества, а также запретить вносить записи о регистрации обременения имущества в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Семухино».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024 заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Семухино»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать в отношении ООО «Семухино» действия по государственной регистрации изменений состава участников общества, внесения изменений в учредительные документы общества, внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, реорганизации или ликвидации общества; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать действия по государственной регистрации создания юридических лиц, учредителем (участником) которых выступает ООО «Семухино»; запрета Управлению Росреестра по Республике Татарстан совершать регистрационные действия на основании сделок, влекущих отчуждение недвижимого имущества, а также запртеа вносить записи о регистрации обременения недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Семухино»; запрета УГИБДД МВД по Республике Татарстан совершать регистрационные действия на основании сделок, влекущих отчуждение имущества, а также запрета вносить записи о регистрации обременения имущества в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Семухино».

26.11.2024 в суд поступило заявление ООО «Семухино» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024.

Частично отменяя обеспечительные меры в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать в отношении ООО «Семухино» действия по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене директора в соответствии со свидетельством об удовлетворении решения единственного участника юридического лица ООО «Семухино» от 24.10.2024 (нотариус ФИО4), суд первой инстанции исходил из того, что полный запрет на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Семухино» будет препятствовать внесению в ЕГРЮЛ достоверной записи о новом директоре общества и ведению нормальной хозяйственной деятельности общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва


на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры перечислены в статье 91 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В части 1 статьи 97 АПК РФ установлено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 АПК РФ не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.


Согласно пунктам 33-34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), часть 1 статьи 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее – КАС РФ), часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Исчерпывающий перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Вместе с тем, из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела. Отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Таким образом, отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон и так далее.

Рассматривая ходатайство об отмене принятых по делу обеспечительных мер, суд фактически повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от


01.06.2023 № 15, с учетом доводов, изложенных в ходатайстве об отмене обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела и указано ранее, в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки по отчуждению доли в пользу ФИО3 имущества ООО «Свердловскагрохим» - 100% доли в уставном капитале ООО «Семухино» и применении последствий ее недействительности определением суда от 18.09.2024 были приняты обеспечительные меры, в том числе, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на совершение в отношении ООО «Семухино» действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, ООО «Семухино» ссылалось на то, что принятые в отношении ООО «Семухино» обеспечительные меры в указанной части препятствуют внесению в ЕГРЮЛ записи о новом директоре общества, что негативно отражается на хозяйственной деятельности общества.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции согласился с указанными доводами ООО «Семухино», в обжалуемом судебном акте указал, что полный запрет на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Семухино» будет препятствовать внесению в ЕГРЮЛ достоверной записи о новом директоре общества и ведению нормальной хозяйственной деятельности общества, вместе с тем, пришел к выводу о частичной отмене принятых обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на совершение в отношении ООО «Семухино» действия по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене директора в соответствии со свидетельством об удовлетворении решения единственного участника юридического лица ООО «Семухино» от 24.10.2024 (нотариус ФИО4).

Представитель ООО «Семухино» в суде апелляционной инстанции пояснил, что судом первой инстанции был оценен только один документ – свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 66АА 8626565 от 24.10.2024. Однако он не имеет какой-либо актуальности, поскольку ООО «Семухино» принято решение од избрании другого директора, сведения о котором не могут быть внесены в ЕГРЮЛ в связи с принятием обеспечительных мер.

Оценив доводы апеллянта, коллегия судей пришла к следующим выводам.

Согласно статьям 7 и 8 АПК РФ суд обязан обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Обеспечительные меры призваны обеспечить баланс интересов


заинтересованных сторон. Такой баланс, возможно, достичь, в том числе при принятии обеспечительных мер, с одной стороны направленных на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а с другой не влекущим для ответчика больших последствий, нежели чем при удовлетворении основных требований. В связи с этим, одной из гарантий соблюдения интересов ответчика является отмена обеспечительных мер, в том числе частичная.

В соответствии со статьей 13 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, каждый гражданин для совершения нотариального действия вправе обратиться к любому нотариусу, за исключением случаев, предусмотренных статьей 40 настоящих Основ.

В рассматриваемом случае принятые обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на совершение в отношении ООО «Семухино» действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, - о его директоре не связаны с предметом спора (оспаривание сделки).

Отмена обеспечительных мер в изложенной судом редакции ограничивает общество в хозяйственной деятельности, поскольку препятствует внесению в ЕГРЮЛ достоверной записи о новом директоре общества.

Кроме того, подобное ограничение создает угрозу неисполнения обществом обязанностей, предусмотренных законодательством; при этом, в случае принятия последующих решений о смене директора, создает риски увеличения судебных расходов, обусловленные необходимостью повторного обращения в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024.

Учитывая данные обстоятельства, предполагаемую добросовестность ООО «Семухино» при реализации своих прав, коллегия судей пришла к выводу о том, что препятствий к отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024 по настоящему делу в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать в отношении ООО «Семухино» действия по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, - о его директоре, в настоящее время не имеется.

Отмена обеспечительных мер в данной редакции позволит не допустить наступления неблагоприятных последствий для ответчика и иных заинтересованных лиц.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с изложением абзаца 2 пункта 1 резолютивной части в новой редакции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.


Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2024 года по делу № А60-34099/2023 в обжалуемой части изменить, изложив абзац 2 резолютивной части в следующей редакции:

«Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2024 года по делу № А60-34099/2023, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (420054, <...>) совершать в отношении общества с ограниченной ответственностью «Семухино» (Республика Татарстан (Татарстан), ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 25.05.2010, ИНН: <***>, КПП: 165001001) действия по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, - о его директоре, отменить.».

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Свердловскагрохим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Семухино» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Т.Н. Устюгова

Судьи И.П. Данилова Т.В. Макаров

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.05.2024 3:58:48

Кому выдана Данилова Ирина Петровна