Постановление от 3 октября 2022 г. по делу № А61-5754/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А61-5754/2019
г. Ессентуки
03 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.06.2022 по делу № А61-5754/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инновации» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве третьего лица ФИО4 – конкурсного управляющего «Строительные инновации» и ООО «Родина», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.12.2019 по делу № А61-5754/2019 ООО «Прогресс» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.05.2022 по делу № А61-5754/2019 конкурсное производство ООО «Прогресс» продлено до 25.11.2022.

В рамках дела о признании ООО «Прогресс» несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий Должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 3-0/2018, заключённый между ООО «Прогресс» и ООО «Строительные инновации»(ОГРН <***>, ИНН <***>), и применении последствий недействительности сделки, а именно: взыскания с ООО «Строительные инновации» в пользу ООО «Прогресс»денежных средств в размере 11 987 000 руб.

Требования конкурсного управляющего основаны на п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и обоснованы заключением Договора купли-продажи на нерыночных условиях с фактически аффилированным юридическим лицом в условиях неплатежеспособности ООО «Прогресс» с целью причинения вреда кредиторам Должника и со злоупотреблением права.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.06.2022 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор от 15.08.2018 № 3-0/2018, заключенный между ООО «Прогресс» и ООО «Строительные инновации» на куплю-продажу бетоносмесительной установки БСУ-1000, производительностью 30 м3/ч, применил последствия недействительности в виде изъятия у общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» бетоносмесительную установку БСУ-1000 производительностью 30 м3/ч и передать её обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инновации» и взыскания общества с ограниченной ответственностью «Строительные инновации» в конкурную массу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» денежных средств в сумме 14 000 000 руб. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2


Закона о банкротстве, а также признанию ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что поскольку ответчик находится в процедуре банкротства, возврат полученного по сделке согласно положениям п.2-3 статьи 61.6 Закона о банкротстве фактически невозможно, следовательно требования ООО «Строительные инновации» подлежат учету в деле о банкротстве как денежные.

В судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 31.08.2022 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.06.2022 по делу № А61-5754/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2018 между ООО «Прогресс» (Покупатель) и ООО «Строительные инновации» (Продавец) заключен Договор купли-продажи № 3-О/2018 (далее – Договор), согласно п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а Покупатель


принять и оплатит на условиях Договора установку бетоносмесительную (БСУ-1000) производительностью до 30 м3/час.

В соответствии с п. 2.1 Договора, общая стоимость Товара составляет 14 000 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Согласно выписке с расчетного счета Должника № 40702810500440000144, открытого в ПАО «Московский Индустриальный Банк»,06.09.2018 в адрес заинтересованного лица ООО «Строительные Инновации» перечислены денежные средства в размере 14 000 000 руб. с назначением платежа: «оплата за установку бетоносмесительную БСУ-1000 по Договору купли - продажи № 3-О/2018 от 15.08.2018. Сумма 14000000-00 в т.ч. НДС (18%) 2135593-22.

10.10.2019 между ООО «Родина» и ООО «Прогресс» заключен Договор купли-продажи оборудования № 10/10/19, в соответствии с п. 1.1 которого ООО «Прогресс» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Родина» (Покупателя) бетоносмесительную установку БСУ-1000 (производительностью до 30 м3/час), а ООО «Родина» обязуется принять и оплатить Оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно п. 2.1 Договора № 10/10/19 от 10.10.2019 стоимость оборудования составляет 4 900 000 руб. 1

18.05.2020 конкурсным управляющим ООО «Прогресс» в адрес ООО «Родина было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи № 10/10/19.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи № 3-О/2018 от 15.08.2018, заключенного между ООО «Прогресс» и ООО «Строительные инновации», конкурсный управляющий обратился в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.


В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор заключен 15.08.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда 25.11.2019, то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.


В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.


В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.


Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так из материалов дела следует, что 30.06.2017 у должника возникла задолженность в размере 6 024 658,49 руб. перед ООО «Инвестиционная компания Ситицентр» по Договору денежного займа № 19/069-1 от 30.11.2016 (подтверждена Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.06.2020 по делу № А61-5754/2019).

01.07.2018 у ООО «Прогресс» возникла задолженность в размере 20 412 102,74 руб. перед ООО «СТАНДАРТ» по Договорам денежного займа № 14/95 от 31.07.2014, № 14/149 от 31.12.2014, № 15/002 от 01.02.2015(подтверждена Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2020 по делу № А40-210806/2019 и Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 25.06.2020 по делу № А61-5754/2019).

01.08.2018 у Должника возникла задолженность в размере 5 631 249,86 руб. перед ООО «Промметиз Русь» по Договору займа № 14/109 от 29.08.2014(подтверждена Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по делу от 30.04.2020 № А61 5754/2019).

Указанная выше задолженность, образовавшаяся у Должника до даты заключения оспариваемой сделки, впоследствии включена в реестр требований кредиторов ООО «Прогресс».

Также на момент заключения сделки у должника имелась задолженность, подтвержденная судебными актами, а именно: Задолженность перед ООО «Брекстон» в размере 1 511 618,04 руб. основного долга и 32 116 руб. госпошлины, подтверждённая Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2017 по делу № А81-359/2017; Задолженность перед ООО «Кайзер» в размере 327 038,64 руб., подтвержденная


Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.09.2017 по делу № А61-1196/2017.

Кроме того, из бухгалтерской отчетности должника за 2015-2017 года следует, что деятельность ООО «Прогресс» с 2015 года носила убыточный характер: чистая прибыль в 2015 году составила -51 982 000 руб., в 2016 –107 869 000 руб., в 2017 году данный показатель продолжил уменьшаться – 133 975 000 руб.; нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (31.12.2017) составила -469 900 000 руб.; преимущественной частью активов Должника являются заемные денежные средства, размер которых неизменно увеличивается, так: 1) размер долгосрочных займов в 2015 году составил 754 584 000 руб., в 2016 – 789 232 000 руб., в 2017 – 818 561 000 руб. 2) размер краткосрочных займов в 2015 году составил 175 293 000 руб., в 2016 году – 276 314 000 руб., в 2017 – 370 286 000 руб. С 2015 года также увеличивается размер долгосрочных обязательств ООО «Прогресс», в 2015 году они составили 754 584 000 руб., в 2016 – 789 232 000 руб., в 2018 году – 818 561 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.


Исходя из пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Так из материалов дела следует, что судом первой инстанции, в целях установления рыночной стоимости спорного имущества, определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.03.2021 по делу № А61-5754/2019 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ИП ФИО5

По результатам проведения судебной оценочной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение, из которого следует, что итоговая величина рыночной стоимости объекта исследования составляет с учетом округления по состоянию на 15.08.2018 (дата оспариваемой сделки) 2 013 000 руб. В то время как в оспариваемом


договоре стоимость имущества установлена в размере 14 000 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Оценив представленное в материалы дела заключение экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем имеется соответствующие подписки в заключении.

Судом не установлено нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в выводах эксперта.

Ходатайств о проведении по делу повторной экспертизы не заявлено.

Таким образом, оценив стоимость спорного имущества установленную в договоре и стоимость определенную в заключении эксперта, суд пришел к выводу о том, что цена спорной сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок. Следовательно, стоимость спорного имущества, указанная в договоре не свидетельствует о ее реальности. Материалами дела не доказано наличие оснований для существенного повышения стоимости бетоносмесительной установки на момент ее продажи. Пояснений относительно экономического обоснования установления цены в завышенном по сравнению с рыночными ценами не представлено.

Кроме того, согласно договору купли-продажи оборудования № 10/10/19 от 10.10.2019, заключенном между ООО «Прогресс» и ООО «Родина» стоимость спорного имущества определена в размере 4 900 000 руб., что более чем в 2 раза ниже стоимости в оспариваемом договоре. Указанное также свидетельствует о завышении стоимости имущества, указанного в договоре.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, поведение сторон, суд исходит из того, что заключение сделки по существенно


завышенной стоимости несвойственное обычным хозяйственным отношениям в гражданском обороте, что свидетельствует о заинтересованности (фактической аффилированности) сторон. Доказательств обратного сторонами не представлено как в суд первой инстанции так и в суд апелляционной инстанции.

При этом, суд также исходит из того, что факт оплаты по спорному договору купли-продажи подтвержден как выпиской по счету, так и определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.10.2020 по делу № А61-5754/2019, согласно которому требования ООО «Родина» по Договору купли-продажи № 3-О/2018 от 15.08.2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника. Указанным судебным актом установлена реальность оспариваемой сделки.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу, что в результате приобретения спорного имущества по договору купли-продажи № 3 О/2018 от 15.08.2018 по завышенной стоимости, имущественным правам кредиторов причинен вред в виде недополученных денежных средств в размере 11 987 000 руб., которые бы были включены в конкурсную и массу и направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

При таких обстоятельствах, установлена совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка была совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, ввиду наличия между сторонами признаков фактической аффилированности, в результате совершения сделки был причинен вред, в связи с чем, суд пришел к верному выводу о признании договора купли-продажи недействительным.

Оснований для оспаривания сделки на основании статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку спорная сделка подпадает под специальные основания оспоримости, изложенные в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводов относительно несогласия с судебным актом в указанной части не заявлено.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.


Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу последствием недействительной сделки для ее сторон является двусторонняя реституция (приведение сторон в первоначальное состояние). При этом обязанность возместить все, полученное по сделке, лежит на обеих сторонах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует и судом установлено, что спорное имущество в настоящее время находится в фактическом пользовании должника.

Следовательно, в данном случае последствием недействительности сделки является применение двусторонней реституции, а именно в виде обязания должника возвратить ООО «Строительные инновации» спорное имущество в натуре и взыскании с ответчика в пользу должника денежные средства в размере обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инновации».

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.


Довод апеллянта о том, что ответчик находится в процедуре банкротства, возврат полученного по сделке согласно положениям п.2-3 статьи 61.6 Закона о банкротстве фактически невозможно, следовательно, требования ООО «Строительные инновации» подлежат учету в деле о банкротстве как денежные, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке. С учетом изложенного, ввиду наличия имущества в натуре подлежит применению двусторонняя реституция, в виде передачи ответчику спорного имущества и взысканию с последнего полученных от должника денежных средств, по недействительной сделке.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Мотивированных доводов апеллянтом не заявлено.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.


В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.06.2022 по делу № А61-5754/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.А. Бейтуганов

Судьи Н.Н. Годило

С.И. Джамбулатов