Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А66-17749/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17749/2021
г. Вологда
12 августа 2025 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительный оптовый центр» о признании недействительными сделок по перечислению Должником денежных средств в пользу ФИО1 и о применении последствий их недействительности,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2024 о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Территория Комфорта» (адрес: 170003, <...>, офис VI; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Должник) в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 4 075 500 руб. и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с последней в конкурсную массу Должника указанной суммы.

Определением от 24.09.2024 суд апелляционной инстанции, в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Должником с ФИО1 заключен 17.06.2021 на неопределенный срок трудовой договор, в соответствии с которым она принимается на работу на должность заместителя директора по маркетингу с окладом в размере 97 701 руб. в месяц.

В период с 01.07.2021 по 08.04.2022 Должником в пользу ФИО1 перечислены денежные средства в сумме 4 075 500 руб., что ею не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением суда 06.04.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 07.11.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Будучи конкурсным кредитором Должника, общество с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», замененное определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 на общество с ограниченной ответственностью «Строительный оптовый центр», на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Должником ответчику денежных средств в сумме 4 075 500 руб., ссылаясь на совершение сделок в состоянии заинтересованности, причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.

В подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом и после указанного периода.

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношения между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (статья 16 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ)).

В силу положений статьи 129 названного Кодекса заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Таким образом, вознаграждения и иные стимулирующие выплаты по своей правовой природе являются частью заработной платы.

Заработная плата каждого работника, согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ, зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда, максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, является вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие то, что ответчик не исполнял обязанности, обусловленные спорным трудовым договором, а равным образом свидетельствующие о его фиктивном характере, в связи с постоянным проживанием ответчика вне территории Российской Федерации, на что ссылается заявитель, так как данные обстоятельства в порядке статьи 65 АПК РФ не доказаны. По запросу апелляционного суда Пограничная служба России сообщила лишь о временных выездах ответчика в спорный период времени за пределы Российской Федерации.

Сведения о том, что ответчик находился с Должником в трудовых отношениях, подтверждаются переданной Должником как налоговым агентом информацией о доходах его работника (ФИО1).

С учетом этого правовых оснований для лишения ответчика заработной платы за период исполнения ею трудовых обязанностей с 17.06.2021 по март 2022 года в сумме 805 474 руб. 71 коп. (с учетом удержанного налога на доходы физических лиц исходя из оклада в размере 97 701 руб. в месяц) не имеется.

Ссылки заявителя на заинтересованность сторон трудового договора (руководитель Должника ФИО3 является бывшим супругом ответчика, брак прекращен 14.06.2022) сами по себе не порочат оспариваемые платежи в данной части, трудовой договор не обжалован, недействительным не признан; документов, свидетельствующих об установлении завышенного вознаграждения, не соответствующего должностным обязанностям работника, не предъявлено.

Вместе с тем выплаты в остальной части апелляционная коллегия считает необоснованными в силу следующего.

В силу положений ТК РФ работодатель вправе устанавливать различные системы премирования, стимулирующие выплаты и надбавки.

Трудовым договором, заключенным Должником с ответчиком, предусмотрена ежемесячная выплата премии в порядке и на условиях, установленных положением об оплате труда работников Должника от 22.11.2018 (пункт 5.2).

Данное положение суду не предъявлено, в материалах дела отсутствует.

В договоре размер премии не определен, а равным образом не имеется информации об алгоритме (механизме) исчисления таких премий работникам Должника, в том числе ответчику.

Не представлено доказательств возложения на ответчика каких-либо дополнительных обязанностей, отличных от тех, которые он выполнял в силу условий трудового договора, привлечения к сверхурочной работе в порядке статей 99, 129, 191 ТК РФ, имеющих положительный эффект результата осуществления трудовых функций сверх установленных должностных обязанностей.

Приказы о премировании, предъявленные ответчиком, которые явились основанием для спорных выплат премий ответчику, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, так как не имеется документов, подтверждающих обоснованность и объективность применения мер поощрения в отношении ответчика.

Материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия у Должника утвержденного положения о порядке и условиях премирования его работников в спорный период.

В результате совершения сделок по выплате премий Должник принял на себя необоснованные по своему размеру обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своему работнику вознаграждение (премию) в отсутствие какого-либо реального положительного результата для себя при наличии задолженности перед иными кредиторами Должника, в том числе второй очереди удовлетворения.

Таким образом, начисленные премии не соответствуют оценке стоимости выполнения трудовой функции указанным лицом, в отсутствие доказательств реального выполнения объема и качества работы, эффективности показателей, соответствующих выплаченных ответчику в совокупности премий, в разы превышающих установленную заработную плату, что равнозначно отсутствию встречного предоставления.

Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В абзаце четвертом пункта 8 Постановления № 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать также условия аналогичных сделок, совершавшихся должником.

В материалы дела не представлено документов, подтверждающих, что иным работникам Должника в аналогичный временной период также были начислены и выплачены премии в схожем объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного Закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На момент совершения действий по выплате премий Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается реестром требований кредиторов Должника, включая обязательства по уплате обязательных платежей, сумма долга по которым составляет более 3 млн руб.

Таким образом, последствием совершения оспариваемых конкурсным кредитором действий по премированию сотрудника Должника стало увеличение размера обязательств последнего по выплате спорных премий за счет денежных средств, которые в соответствии с Законом о банкротстве должны войти в конкурсную массу, и, как следствие, привело к снижению вероятности погашения требований иных кредиторов Должника, то есть начислением премий был причинен вред имущественным правам других кредиторов должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Разрешая вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве апелляционным судом установлено и указано выше, что стороны сделок являются заинтересованными лицами и, соответственно, факт осведомленности ответчика о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Должника презюмируется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами о том, что начисление премий работнику Должника совершено с целью причинения имущественного вреда его кредиторам, безвозмездно и при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемых сделок по выплате премий причинен имущественный вред кредиторам в виде увеличения размера обязательств Должника на сумму согласно представленным расчетным листкам и банковским выпискам в сумме 3 543 121 руб. 99 коп. (после удержания НДФЛ из расчета общей суммы выплаченных премий 4 072 554 руб. 01 коп.) (445 430 руб. 02 коп. за июнь 2021 года, 264 366 руб. за июль 2021 года, 40 230 руб. за август 2021 года, 436 207 руб. за сентябрь 2021 года, 265 517 руб. за октябрь 2021 года, 919 654 руб. за ноябрь 2021 года, 789 657 руб. за декабрь 2021 года, 427 586 руб. 36 коп. за январь 2022 года (годовая), 483 906 руб. 63 коп. за февраль 2022 года), при этом ответчик знал о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, апелляционный суд полагает доказанной совокупность условий, необходимых и достаточных для признания оспариваемых платежей по выплате премий сделками, подлежащими признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, поскольку суд, в силу статьи 49 АПК РФ, не вправе выйти за пределы заявленных требований (заявлено о признании недействительными платежей на сумму 4 075 500 руб.), суд апелляционной инстанции считает подлежащими признанию недействительными платежи на сумму 3 270 025 руб. 29 коп. (4 075 500 руб. - 805 474 руб. 71 коп.).

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.I Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Учитывая изложенное и тот факт, что начисленные вознаграждения выплачены, суд апелляционной инстанции полагает, что необходимо применить последствия недействительности сделок в виде взыскания их с ответчика в размере 3 270 025 руб. 29 коп.

С учетом изложенного расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, так как заявленные требования частично удовлетворены, а за апелляционную инстанцию - на заявителя, поскольку апелляционная жалоба фактически признана частично обоснованной, а принцип пропорционального распределения расходов в данном случае неприменим.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2024 по делу № А66-17749/23021.

Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Территория Комфорта» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 3 270 025 руб. 29 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Территория Комфорта» 3 270 025 руб. 29 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Территория Комфорта» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Территория Комфорта» в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова