Постановление от 18 декабря 2024 г. по делу № А46-21753/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21753/2023
19 декабря 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей Веревкина А.В., Горобец Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11064/2024) ФИО1 на решение от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21753/2023 (судья Ларина Е.А.), принятое по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, применении последствий недействительности сделки, возврате доли, признании записи недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 22.05.2018; в здании суда от ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 03.10.2024, ФИО6 по доверенности 20.07.2023,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Ленинский районный суд города Омска с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, возврате 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (далее - ООО «Завод ПЭТ Сибирь»).

Определением от 29.11.2023 Арбитражного суда Омской области дело принято к производству с присвоением номера А46-21753/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее - ФИО3), нотариус нотариального округа город Омск ФИО7, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области), ФИО8 (далее – ФИО8). Ранее к участию в деле в качестве третьего лица судом общей юрисдикции привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (далее - ООО «Инсолвенси Сервис»).

Судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение предмета иска, сформулированного истцом следующим образом:

 1) признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2017 недействительным (мнимая сделка);

2) признать сделку между ФИО2 и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО3 ничтожной;

3) применить последствия недействительности сделок и возвратить ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Завод Пэт Сибирь».

В связи с принятием уточнения предмета  исковых требований, суд первой инстанции по ходатайству истца, ФИО3 и ООО «Инсолвенси Сервис» привлек к участию в деле качестве соответчиков, исключив их из числа третьих лиц(статья 46 АПК РФ).

Решением от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области в иске отказано.

Суд первой инстанции при разрешении спора  руководствовался статьями 10, 12, 166, 168, 170, 179, 181, 195, 199, 421, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями пунктов 1, 8, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пункта 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 (далее – Обзор № 1 (2021)).

 Установив, начало срока исковой давности по заявленным требованиям с 04.07.2017 и соответственно с 16.10.2020, пришел к выводу, что по обоим требованиям срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований как основных, так и дополнительных требований, связанных с основным требованием.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает следующее:

- срок исковой давности по мнимой  сделке не начал течь, поскольку исполнения не было (если ничтожная сделка не исполнялась, то срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет);

- требования, изложенные в иске, по своей сути, являются требованиями, направленными против незаконных действий арбитражного управляющего, к которым применимы общие положения о сроке исковой давности, срок исковой давности по данному делу начал течь не ранее 19.02.2021 (день обращения с иском о возврате имущества должника и день, когда истец узнал о нарушении своих прав), соответственно, истек 19.02.2024, иск же подан в ноябре 2023 года, то есть в пределах срока исковой давности;

- срок исковой давности не может применяться в рассматриваемом споре, поскольку лицо, заявившее о его применении, злоупотребляет своими правами, за счет правового института исковой давности ФИО4 пытается легализовать схему по незаконному отобранию имущественного комплекса истца;

- суд первой инстанции не исследовал надлежащим образом действительную волю сторон оспариваемой сделки;

- ФИО2 осознавал тот факт, что не имеет права распоряжаться долей, что прямо указывает на то, что он осознавал и то, что является номинальным держателем доли;

- ООО «Инсолвенси Сервис» аффилировано с арбитражным управляющим ООО «Завод Пэт Сибирь» - ФИО4

ФИО3 и ООО «Завод Пэт Сибирь» в отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. От ФИО2 поступили письменные пояснения (приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ).

От ООО «Завод Пэт Сибирь» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением письма Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области от 01.11.2024 № 06-01-11/32016 (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 26.11.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.12.2024 в целях вынесения на обсуждение участвующих в деле лиц вопросов, относящихся к предмету спора и пределам доказывания (определение от 02.12.2024).

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

За время перерыва от ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения с приложением дополнительных документов: досудебной претензии от 17.09.2024; постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.11.2020 (приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 81, 159, 262, 268 АПК РФ).

От ФИО3 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 159, 262 АПК РФ).

ФИО2, ООО «Инсолвенси Сервис» и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции 05.12.2024 не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 156, 266 АПК РФ провел судебное заседание в отсутствие указанных  участников процесса.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Завод Пэт Сибирь» создано в качестве юридического лица, о чем 29.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ. ФИО1 являлся единственным учредителем и директором ООО «Завод Пэт Сибирь».

Как указывает истец, единственный учредитель и ООО «Завод Пэт Сибирь» несет субсидиарную ответственность перед кредиторами последнего.  С целью избежания обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, 04.09.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100%, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале № 1-2461.

По утверждению истца, доля в уставном капитале ООО «Завод Пэт Сибирь» лишь номинально переоформлена на ответчика. Фактически долей общества  до августа 2020 года распоряжался ФИО1, что подтверждается квитанциями об оплате юридических услуг по делу о банкротстве ООО «Завод Пэт Сибирь»: от 07.05.2020 № 134 на сумму 50 000 руб., от 10.03.2020 № 52 на сумму 50 000 руб., от 10.06.2020 № 241 на сумму 50 000 руб., от 10.10.2019 № 198 на сумму 50 000 руб., от 08.11.2019 № 251 на сумму 50 000 руб., от сумму 50 000 руб. № 365, от 09.12.2019 № 296 на сумму 50 000 руб., от 10.02.2020 № 29 на сумму 50 000 руб., от 10.01.2020 № 2.

Истец полагал, что доля будет ему возвращена ответчиком, последним денежные средства для ее оплаты не передавались во исполнение пункта 3.2.1 договора.

ФИО1 27.07.2023 обратился с претензией к ФИО2 с требованием возврата доли в уставном капитале в размере 100% путем составления соглашения о расторжении договора купли-продажи от 04.09.2017 № 1-2461. ФИО2 сообщил, что в 2020 году под влиянием заблуждения продал долю в уставном капитале ООО «Инсолвенси Сервис» и ФИО3, в связи с чем не имеет возможности вернуть долю в уставном капитале размером 100%.

Как указал истец в иске, реальной целью вступления ФИО1 и ФИО2 в правоотношения по оспариваемой сделке являлось недостижение соответствующих ей правовых последствий, а обеспечение невозможности обращения взыскания на имущество ФИО1, в связи с чем сделка от 04.09.2017 является мнимой, договор, заключенный между ФИО2 и ФИО3, ООО «Инсолвенси Сервис» ничтожным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае истцом, по сути, предъявлен иск, направленный на возврат корпоративных прав ФИО1, путем прекращения корпоративных прав у ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО9 вследствие  признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2017 недействительным (мнимая сделка) и сделки между ФИО2 и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО3 ничтожной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО1 100% доли.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что утрате ФИО1 корпоративных прав предшествовали следующие события:

- 29.06.2011 ООО «Завод ПЭТ Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями общества являлись ФИО10 (50% доли в уставном капитале) и ФИО1 (50 % доли в уставном капитале), директором общества являлся ФИО1;

- 16.04.2015 директором ООО «Завод Пэт Сибирь» назначен ФИО11;

- 26.02.2016 ФИО10 вышла из состава участников общества, единственным участником общества стал ФИО1;

- 31.05.2016 ФИО1 назначен директором ООО «Завод Пэт Сибирь»;

- 07.09.2016 между ООО «Завод Пэт Сибирь» (заемщик) и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (кредитор) заключен кредитный договор <***> на сумму кредита в размере 6 150 000 руб. на срок до 06.09.2019;

- 07.09.2016 к кредитному договору заключен договор ипотеки № 22/8634/0524/021/16301;

- 08.08.2017 платежи за ООО «Завод Пэт Сибирь» платежи по кредитному договору осуществляло ООО ТК «ПЭТ Сибирь» (переименовано в ООО «ПЭТСИБ») в размере 5 192 038 руб. 47 коп.;

- 29.08.2017 после снятия залога между ООО «Завод Пэт Сибирь» в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО12 (покупатель) подписан договор купли-продажи (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил объекты: земельный участок (площадь 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837), земельный участок (площадь 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838), земельный участок (площадь 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839), земельный участок (площадь 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836), вспомогательные склады (площадь 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205), механические мастерские, контора (площадь 605,60 кв. м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200), холодный склад (площадь 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207). Цена объектов составляла 629 376 руб. 27 коп.;

- 06.09.2017 произведена государственная регистрация права собственности ФИО12 на объекты недвижимости и земельные участки;

- 04.09.2017 ФИО1 заключен договор № 1-2461 купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% с ФИО2 (ФИО1 перестает быть единственным участником ООО «Завод Пэт Сибирь», таковым становится ФИО2);

- 04.09.2017 в отношении ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области представлены документы в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ-Сибирь»;

- 11.09.2017 прекращены полномочия участника ФИО1 и внесены сведения о новом участнике ФИО2 (изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, далее – ЕГРЮЛ, государственная регистрационная запись, далее – ГРН, 2175543508578);

- 26.09.2017 в регистрирующий орган по электронным каналам связи направлено заявление по форме № Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа - ФИО1 и возложением указанных полномочий на ФИО2

- 03.10.2017 в отсутствие оснований для отказа (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ) Инспекцией принято решении о государственной регистрации (ГРН 2175543557341) в качестве единоличного исполнительного органа – директора ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» ФИО2;

- 09.03.2018 между ФИО12 (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель 5 А46-2800/2021 купил объекты: земельный участок (площадь 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837), земельный участок (площадь 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838), земельный участок (площадь 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839), земельный участок (площадь 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836), вспомогательные склады (площадь 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205), механические мастерские, контора (площадь 605,60 кв. м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200), холодный склад (площадь 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207). Цена объектов составляла 2 860 145 руб. 50 коп.;

- 20.03.2018 произведена государственная регистрация права собственности ФИО1 на объекты недвижимости и земельные участки;

- 22.03.2019 Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска в Арбитражный суд Омской области (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 29.03.2019 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019;

- 11.09.2019 решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 (резолютивная часть оглашена 04.09.2019) ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 3 703 414 руб. 62 коп., в том числе: 2 272 280 руб. основного долга, 976 698 руб. 62 коп. пени, 454 436 руб. штраф, без обеспечения залогом имущества должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (решение от);

- 20.09.2019 между ФИО1 (даритель) и ФИО10 (одаряемый) подписан договор дарения имущества, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому, а одаряемый принимает в качестве дара объекты: земельный участок (площадь 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837), земельный участок (площадь 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838), земельный участок (площадь 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839), земельный участок (площадь 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836), вспомогательные склады (площадь 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205), механические мастерские, контора (площадь 605,60 кв. м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200), холодный склад (площадь 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207). Кадастровая стоимость земельных участков и зданий составляет 13 093 958 руб. 33 коп. (пункты 1, 2 договора);

- 10.10.2020 между ФИО2 (продавец) и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО3 (покупатели) подписан договор купли-продажи долей в уставном капитале общества ООО «Завод ПЭТ-Сибирь», удостоверенный нотариусом. ООО «Инсолвенси Сервис» приобрело долю в размере 85 % в уставном капитале общества стоимостью 21 250 руб. в целях получения ликвидационной квоты должника;

- 14.10.2020 конкурсный управляющий ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Омской области в рамках дела № А46-5401/2019 с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между должником и ФИО12, ФИО12 и ФИО1, ФИО10, о применении последствий их недействительности, которое определением от 14.10.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 принято к производству;

- 16.10.2020 по результатам рассмотрения заявления ФИО2 в отношении ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» о прекращении полномочий участника ФИО2 и внесении сведений о новых участниках ФИО3 и ООО «Инсолвенси Сервис» Инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2205500456490;

- 25.11.2020 в рамках дела о банкротстве ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» № А46-5401/2019 ФИО13 обратился с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику;

- 21.01.2021 ООО «Инсолвенси Сервис» в рамках дела о банкротстве ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» № А46-5401/2019 обратилось с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику;

- 08.02.2021 определением Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть объявлена 01.02.2021) по делу № А46-5401/2019 удовлетворено заявление ФИО13 об удовлетворении требований кредиторов, суд обязал конкурсного управляющего открыть специальный банковский счет должника, сообщить заявителю - ФИО13 его реквизиты. ФИО13 предложено  в течение 5 рабочих дней с даты вынесения определения произвести удовлетворение требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника;

- 11.03.2021 определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 признаны погашенными требования кредиторов ООО «Завод ПЭТ-Сибирь»;

- 29.03.2021 определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 отказано в удовлетворении заявления ООО «Инсолвенси Сервис» о намерении погасить требования кредиторов.

- 07.04.2021 определениями Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 прекращены производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» и по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» ФИО4;

- 07.04.2021 определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» о взыскании с ФИО1 убытков в размере 6 300 025 руб. 62 коп. оставлено без рассмотрения;

- 27.04.2021 определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 заявление конкурсного управляющего общества ФИО4 о признании сделок, совершенных между должником и ФИО12, ФИО12 и ФИО1, ФИО10, о применении последствий их недействительности, оставлено без рассмотрения;

- 18.03.2022 постановлением Советского районного суда г. Омска по делу № 1-151/2022 прекращено уголовное дело в отношении ФИО1, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации (неправомерные действия при банкротстве, сокрытие имущества, имущественных прав или имущественных обязанностей, сведений об имуществе, о его размере, местонахождении либо иной информации об имуществе, имущественных правах или имущественных обязанностях, передача имущества во владение иным лицам, отчуждение или уничтожение имущества должника), в виду истечения сроков давности уголовного преследования на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (том 4 л.д.79-85, 94-100).

- решением от 15.12.2022 Арбитражного суда Омской области (при повторном рассмотрении), оставленным без изменения постановлениями от 06.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда и от 13.07.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана недействительной сделка ООО «Завод ПЭТ Сибирь», направленная на отчуждение имущества в пользу ФИО1 и ФИО10, прикрываемая цепочкой взаимосвязанных притворных (ничтожных) сделок, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО1 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в <...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения: холодный склад, общей площадью 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207; механические мастерские, контора, общей площадью 605,60 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3200; земельный участок, общей площадью 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839; земельный участок, общей площадью 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836; земельный участок, общей площадью 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837. Кроме того, суд обязал ФИО10 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в <...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения: вспомогательные склады, общей площадью 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205; земельный участок, общей площадью 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838;

- 28.11.2023 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с рассматриваемым иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2017 недействительным (мнимая сделка), о признании сделки между ФИО2 и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО3 ничтожной и применении последствия недействительности сделок; возвратить ФИО1 100% долей в уставном капитале ООО «Завод Пэт Сибирь».

И при указанных событиях истец, являющийся стороной договора купли-продажи от 04.09.2017, утверждает, что сделка для него является мнимой, совершена для вида без придания ей правовых последствий. Доля оформлена номинально на ответчика, чтобы избежать обращения взыскания на нее в случае привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПЭТ-Сибирь». Фактически управление заводом продолжил осуществлять ФИО1

Как следует из выше указанного, отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» предшествовало отчуждение активов (имущества, а именно в результате цепочки последовательных взаимосвязанных сделок выведены ликвидные активы в пользу бывших участников, в то время как общество эквивалентное предоставление за отчужденное имущество не получило.

Судебными актами по делу № А46-2800/2021 (статьи 16, 69 АПК РФ) установлено, что встречное предоставление в виде уплаты покупной цены со стороны покупателей (ФИО12, ФИО1 соответственно) не осуществлялось. Фактически перечисленные сделки имели цель, противоречащую принципу возмездности и эквивалентности, происходило  безвозмездное отчуждение ликвидных активов общества в пользу группы Б-вых.

Заинтересованность в восстановлении права корпоративного контроля над ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» ФИО1 обозначил только в 2023 года, после возврата последнему недвижимого имущества (судебные акты по делу № А46-2800/2021). Сделка между ФИО2 (продавец) и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО3 (покупатели) заключена 10.10.2020. И если истец указывает, что  ФИО2 был ее номинальным держателем, то предполагается, что он, действуя в своих интересах,  не мог не знать о ней, но вряд ли такие знания его интересовали до возникновения угрозы возвращения в ООО «Завод ПЭТ-Сибирь» выведенных активов путем возврата недвижимого имущества.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В подобной ситуации, суд исходит из того, что указанное поведение участника общества исключает в последующем обеспечение ему судебной защиты способом избранным им в данном деле, поскольку устранение вызванных его поведением препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защите интересов кредиторов, действующих участников общества, заинтересованных в продолжении деятельности общества, было произведено с применением судебных процедур (дела № А46-5401/2019, № А46-2800/2021,  № 1-151/2022).

Восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе не может являться основанием для восстановления корпоративных прав участника, который совершал действия, заведомо противоречащие интересам общества, связанные с отчуждением принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов (статьи 1, 4, 10 ГК РФ). Указанное является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о применении пропуска срока исковой давности (статья 181 ГК РФ, статья 195 ГК РФ,  пункт 1 статьи 197, ГК РФ, пункту 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 Постановления № 43, определения от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О Конституционного суда Российской Федерации).

Суд первой инстанции наделен полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, которое зависит от того, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Оснований для иных выводов относительно сделки от 04.09.2017 судом апелляционной инстанции не установлено. Применение института исковой давности рассчитано на правовое поведение сторон, фактически истец настаивает на применении указанного института  иным образом для действий, которые совершалась им в обход закона.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят его участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

В первой сделке ФИО1 являлся инициатором передачи доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь», поэтому не мог не знать о сменившемся составе участников общества и указанная сделка по отношению к ее сторонам не является мнимой.

Суд первой инстанции правильно принял во внимание следующее.

Целью обращения истца в суд с настоящим иском является восстановление корпоративного контроля ФИО1 в ООО «Завод ПЭТ Сибирь», для чего требуется установление факта выбытия доли из владения лица помимо его воли. Вместе с тем, в данном случае выбытие 100% доли истца уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь» произошло по воле истца.

 Как указано выше, заключению договора купли-продажи доли ООО «Завод ПЭТ Сибирь» от 04.09.2017 предшествовали действия истца по выводу в августе 2017 года у ООО «Завод ПЭТ Сибирь» производственных активов, безналичных денежных средств, использованию их в предпринимательской деятельности ФИО1 вне имущественной сферы ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

Изложенное свидетельствует об утрате хозяйственного интереса бывшего бенефициара общества ФИО1 в продолжении деятельности ООО «Завод ПЭТ Сибирь» и сохранения в собственности доли этого хозяйственного общества, имеющего признаки несостоятельности.

Указанные обстоятельства являлись предметом оценки в рамках дела № А46-2800/2021, по итогам рассмотрения которого вынесено решение от 15.12.2022 Арбитражного суда Омской области, которым сделки признаны недействительными, суд обязал вернуть имущество в состав ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

Таким образом,  у ФИО1 04.09.2017 отсутствовала воля на совершение мнимой сделки по отчуждению спорной доли другому лицу. Действительная воля ФИО1 совпадает с формой договора купли-продажи, имеющего направленность на освобождение от корпоративных обязанностей и прав в ООО «Завод ПЭТ Сибирь», поскольку им осуществлены все действия по выводу ликвидных активов в данном обществе (отсутствует коммерческий интерес).

Признание судами недействительной сделки, направленной на отчуждение имущества в пользу ФИО1 и применении последствий ее недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» имущество, привело к тому, что вновь интерес к корпоративному контролю возник, и как следствие, необходимость возврата доли.

При указанной совокупности обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно усмотрел в действиях ФИО1 признаки злоупотребления правом, что в силу статьи 10 АПК РФ лишает истца права на судебную защиту заведомо неправомерного поведения стороны, направленного на причинение вреда иным лицам, и является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Как указывает истец, требования, изложенные в иске, по своей сути, являются требованиями, направленными против незаконных действий арбитражного управляющего, к которым применимы общие положения о сроке исковой давности, срок исковой давности по данному делу начал течь не ранее 19.02.2021 (день обращения с иском о возврате имущества должника и день, когда истец узнал о нарушении своих прав), соответственно, истек 19.02.2024, иск же подан в ноябре 2023 года, то есть в пределах срока исковой давности. Срок исковой давности, также указывает истец,  не может применяться в рассматриваемом споре, поскольку лицо, заявившее о его применении, злоупотребляет своими правами, за счет правового института исковой давности ФИО4 пытается легализовать схему по незаконному отобранию имущественного комплекса истца.

Указанные доводы подлежат отклонению, поскольку имущество возвращено ООО «Завод ПЭТ Сибирь» на основании вступившего в законную силу судебного акта (статья 16 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21753/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


С.В. Фролова

Судьи


А.В. Веревкин

Н.А. Горобец