Постановление от 23 февраля 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6373/2021(17)-АК

Дело № А50-20625/2020
24 февраля 2026 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при участии:

от ООО «Вкусносытов»: Фрезе С.Э., паспорт, доверенность от 01.08.2025;

от ООО «Инвестиции и Консалтинг»: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.10.2025,

ФИО3, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вкусносытов»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 05 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Вкусносытов» о признании сделки недействительной,

вынесенное в рамках дела № А50-20625/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Консалтинг», ФИО3

установил:

определением от 09.09.2020 к производству суда принято заявление ООО Нефтяная компания «Парма» о признании ООО «Великоленское» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.10.2020 заявление ООО Нефтяная компания «Парма» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 07.04.2021 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 06.02.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий 31.01.2025 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников должника от 23.09.2019 о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов, акта приема-передачи земельных участков в счет выплаты дивидендов от 23.09.2019.

02.06.2025 от ООО «Вкусносытов» поступило ходатайство о привлечении его к участию в рассмотрении заявления в качестве соистца.

Протокольным определением суда от 02.06.2025 ООО «Вкусносытов» в порядке ст.46 АПК РФ привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве соистца.

Определением суда от 05.06.2025 (резолютивная часть от 03.06.2025) в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Вкусносытов» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о пропуске ООО «Вкусносытов» срока исковой давности являются ошибочными. Оспаривает выводы суда о том, что из отчета временного управляющего от 19.02.2021 возможно было установить основания для оспаривания сделки и данные сведения были доведены до кредиторов на собрании по результатам процедуры наблюдения. Полагает, что суд первой инстанции в отсутствие доказательств осведомленности кредитора о наличии оснований для оспаривания сделки сделал вывод об осведомленности и, соответственно, о том, что кредитором пропущен срок исковой давности. Также считает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии признаков неплатёжеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки. Данный вывод противоречит вступившему в законную силу определению суда от 23.12.2021 по настоящему делу. Полагает, что выводы суда, сделанные в определении суда от 23.12.2021 относительно наличия признаков неплатёжеспособности, являются преюдициальными.

От ФИО3 и ООО «Инвестиции и Консалтинг» 30.09.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу об отказе в её удовлетворении.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025, от 24.11.2025 судебное разбирательство отложено до 15.12.2025.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2025 произведена замена судьи Иксановой Э.С. на судью Чухманцева М.А. в порядке ст. 18 АПК РФ. Рассмотрение спора начато с самого начала.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025, от 14.01.2026 судебное разбирательство отложено до 11.02.2026.

От ООО «Инвестиции и Консалтинг» 20.01.2026 поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Вкусносытов» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Инвестиции и Консалтинг», ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Великоленское» от 23.09.2019 участники ООО «Великоленское» приняли решение распределить часть чистой прибыли общества в размере 2 383 823,23 руб. между его участниками. Распределение произведено пропорционально размерам вкладов в уставный капитал общества: участнику ООО «Инвестиции и консалтинг», владеющему 99% уставного капитала общества, в размере 2 359 985 руб., участнику ФИО3, владеющему 1% уставного капитала общества, в размере 23 838, 23 руб. Срок выплаты – до 01.10.2019, порядок выплаты: в счет причитающейся участнику ООО «Инвестиции и консалтинг» части чистой прибыли в размере 2 359 985 руб. произвести передачу в собственность земельных участков в количестве 2 единиц на общую сумму 2 359 985 руб.; причитающуюся участнику ФИО3 часть чистой прибыли в размере 23 838, 23 руб. выплатить денежными средствами.

Во исполнение указанного решения внеочередного общего собрания участников должник в лице директора ФИО5 передал, а ООО «Инвестиции и консалтинг» в лице директора ФИО3 приняло в собственность следующие земельные участки: 1. земельный участок площадью 9 100 000 кв.м. с кадастровым номером 59:24:0000000:1710 по адресу: Пермский край, Кунгурский район, вблизи с. Ленск; 2. земельный участок площадью 1 126 600 кв.м. с кадастровым номером 59:24:3730101:4237 по адресу: Пермский край, Кунгурский район, вблизи с. Ленск.

Акт приема-передачи земельных участков подписан 23.09.2019.

Директором и единственным участником ООО «Инвестиции и консалтинг» с 2013 года является ФИО3, что следует из информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц. Участниками ООО «Великоленское» являются ФИО6 и ООО «Инвестиции и консалтинг», кроме того, ФИО3 длительное время являлся директором ООО «Великоленское», что также подтверждается информацией, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Конкурсный управляющий отмечает, что в период принятия решения о распределении чистой прибыли и передачи земельных участков, должник обладал признаками неплатежеспособности. У должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых не были исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе ООО Нефтяная компания «Парма», Межрайонная ИФНС России № 5 по Пермскому краю, АО «Кунгурское по племенной работе» и пр.).

Конкурсный управляющий указывает, что выплаты участникам должника дивидендов при наличии у последнего признаков неплатежеспособности являются недействительными, цель причинения вреда кредиторам такими платежами презюмируется.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников должника о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов было принято в нарушение требований пункта 2 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, абзаца 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве

Осуществление выплат дивидендов в условиях наличия признаков неплатежеспособности должника не может являться нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности и прямо противоречит положениям статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уменьшение размера имущества должника за счет изъятия земельных участков привело к причинению вреда кредиторам ООО «Великоленское» в виде невозможности удовлетворения требований в размере рыночной стоимости данных земельных участков.

Ссылаясь на то, что сделка о распределении дивидендов совершена аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с требованием о признании названных выше протокола и акта от 23.09.2019 недействительными.

ООО «Вкусносытов» вступило в дело в качестве соистца.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также суд первой инстанции, проверив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу о его обоснованности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с подп. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 09.09.2020, спорные сделки датированы 23.09.2019, то есть совершены в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Аффилированность ответчиков и должника на даты совершения оспариваемых сделок участвующими в деле лицами не оспаривается.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что у должника на момент распределения дивидендов и передачи земельных участков имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем в силу закона выплата участникам должника дивидендов при наличии у последнего признаков неплатежеспособности является недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В п. 2 ст. 28 Закона № 14-ФЗ установлено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Закон № 14-ФЗ не содержит запрета на выплату дивидендов по итогам распределения чистой прибыли путем передачи недвижимого имущества.

Распределение прибыли всегда сопровождается передачей имущества, денежных средств контролирующим лицам общества, связи с этим само по себе распределение прибыли компании не может являться недействительной сделкой.

Распределение прибыли компании осуществлено в 2019 году, тогда как заявление о признании должника банкротом подано 26.08.2020, то есть спустя 1 год после передачи объектов недвижимости.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства перед кредиторами, включенными в реестр, возникли в следующие периоды, в частности:

-перед ООО Нефтяная компания «Парма» - из договора от 15.05.2018 (определения суда от 12.10.2020, от 16.06.2021);

-перед ФНС России – задолженность за 2020 год (определения суда от 20.11.2020, от 13.08.2021), за исключением задолженности по страховым взносам за 2016 год на сумму 224 920,60 руб., при том, что решения о взыскании приняты налоговым органом 08.06.2020 и 19.08.2020 (определение суда от 21.01.2021);

-перед ПАО «Пермская энергосбытовая компания» задолженность за 2020 год (определение суда от 27.11.2020);

-перед ООО «Агрокурсив» – из договора поставки от 31.01.2020 № 3-8 (определение суда от 22.12.2020);

-перед ООО «Ройлус» - из поставки товара по универсальным передаточным документам №217 от 16.09.2019 и №290 от 14.11.2019 (определение суда от 23.12.2020);

-перед ООО «ОТС-Групп» - из договора от 15.05.2018 №СВ15-05-18/1 (определение суда от 30.12.2020);

-перед ООО «Пермагропромхимия» - из договора от 01.08.2018 о предоставлении коммерческого кредита № 18/1147 и договора поставки от 01.03.2018 № 18/049/01 (определение суда от 25.02.2021);

-перед Ассоциацией молочников Пермского края – из судебного акта от 26.02.2020 (определение суда от 13.05.2021);

-перед ООО «Генетик» - из договора поставки № 19/2019 от 13.05.2019 (определение суда от 18.05.2021);

-перед МУП «ЖКХ Ленского сельского поселения» - из договора холодного водоснабжения № 07 от 01.01.2019 (определение суда от 19.05.2021);

-перед ООО «ПТК «Сфера-Ойл» - из договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2019 (определение суда от 19.05.2021);

-перед ООО «Инвест-Агро ЛТД» - из договора поставки от 09.08.19 №11 (определение суда от 27.05.2021);

-перед ООО «Центр по племенной работе Пермского края» - из договора поставки от 09.08.19 №11 и акту от 31.08.2020 № 380 (определение суда от 16.06.2021);

-перед ООО «Урал-Энерго» - из договора поставки от 20.01.2020 №20/01-20/01 (определение суда от 16.06.2021);

-перед ООО «ПЭТК «Энергетик» - из договора поставки нефтепродуктов № 15/05- НП-20 от 15.05.2020, универсальных передаточных документах от 10.07.2020, 16.07.2020, 01.09.2020, 04.09.2020, 11.09.2020, спецификации №1 от 12.05.2020 (определение суда от 25.06.2021);

-перед ООО «Топливная компания «Энергетик» - из договора поставки нефтепродуктов № 08/05-НП-20 от 08.05.2020 (определение суда от 25.06.2021);

-перед АО «Уралплемцентр» - из договоров № 3-п от 09.01.2019 и №3 П от 01.01.2020, УПД от 18.11.2019, 16.12.2019, 17.06.2019, 22.04.2019, а также товарных накладных от 27.01.2020, 23.03.2020, 12.05.2020, 06.07.2020, 24.08.2020, 19.10.2020 (определение суда от 28.06.2021);

-перед ООО «Эконива-Техника» - из УПД № КрЭ-Д0724003 от 24.07.2020 (определение суда от 07.07.2021);

-перед АО «Кунгурское по племенной работе» - из договора поставки от 01.01.2017 № 9, при этом основной долг составил только 144027 руб., судебный приказ вынесен 03.09.2020 по делу А50-20127/2020 (определение суда от 04.02.2021).

Обязательства перед аффилированными организациями возникли:

-перед ООО «ЛЗМП» - из договора по поставку сырого молока от 01.01.2020, договора оказания транспортных услуг от 01.01.2020, договора оказания услуг монтажно-тяговых механизмов от 01.01.2020 (определение суда от 12.01.2021);

-перед ООО «ЛенТорг» - из договоров на поставку мяса от 01.01.2019, от 01.01.2020 (определение суда от 12.01.2021).

Как верно отмечено судом первой инстанции, само по себе наличие текущей и переходящей из одного месяца в другой задолженности перед поставщиками ГСМ является характерным признаком гражданского оборота с участием сельхозтоваропроизводителей, поскольку основные периоды исполнения обязательств таких субъектов приходятся как раз на осень - период реализации сезонно выращенной продукции. Данное поведение является повсеместно сложившейся практикой, поэтому даже при наличии у участников общества информации о задолженности за приобретенные ГСМ у ООО Нефтяная компания «Парма» по состоянию на сентябрь 2019 года, с учетом показателей чистой прибыли предприятия и многократного превышения активов организации над ее обязательствами, не должно было препятствовать принятию решения о распределении части чистой прибыли.

Судом первой инстанции также было учтено, что на дату заключения оспариваемого соглашения у общества не имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.

При этом сама по себе передача спорных земельных участков в счет распределения прибыли в размере 2 359 985 руб. не могла привести к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества, поскольку в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в размере 39 407 458,51 руб. (требования независимых кредиторов), тогда как размер имущества, включенного в конкурсную массу, как имущественного комплекса должника на 10.01.2024 составил более 290 000 000 руб.

Согласно отчету № 0994/11/24-ОЦ от 17.11.2024 «Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости (земельные участки, объекты капитального строительства), объектов движимого имущества (автотранспортные средства, техника) по списку и крупнорогатого скота, расположенных в Кунгурском районе Пермского края» стоимость объектов оценки составила более 34 000 000 руб.

При этом определением суда от 06.05.2025 установлено, что отчет № 0994/11/24-ОЦ «Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости (земельные участки, объекты капитального строительства), объектов движимого имущества (автотранспортные средства, техника) по списку и крупнорогатого скота, расположенных в Кунгурском районе Пермского края» учитывает не все фактически принадлежащее должнику имущество.

Судом первой инстанции установлено, что спорные сделки не повлияли на общую деятельность должника.

Так, в определении от 23.12.2021 судом установлено, что по данным Росстата и ФНС России, активы общества «Великоленское» за 2017 год составили 312 679 тыс. руб., в том числе основные средства 138 951 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3 751 тыс. руб., запасы 147 747 тыс. руб., дебиторская задолженность 15 729 тыс. руб.; пассивы – 312 679 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 165 679 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 28 516 тыс. руб., кредиторская задолженность 64 811 тыс. руб.

За 2018 год активы составили 304 546 тыс. руб., в том числе основные средства 159 651 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 1 546 тыс. руб., запасы 135 553 тыс. руб., дебиторская задолженность 13 857 тыс. руб.; пассивы – 304 546 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 165 699 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 14 838 тыс. руб., кредиторская задолженность 68 743 тыс. руб.

За 2019 год активы составили 271 030 тыс. руб., в том числе основные средства 126 513 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3 922 тыс. руб., запасы 130 689 тыс. руб., дебиторская задолженность 8 883 тыс. руб.; пассивы – 271 030 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 139 322 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 3 327 тыс. руб., кредиторская задолженность 731 15тыс. руб.

За 2020 год активы составили 231 748 тыс. руб., в том числе основные средства 104 525 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 4 076 тыс. руб., запасы 116 271 тыс. руб., дебиторская задолженность 5849 тыс. руб.; пассивы – 231 748 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 138 217 тыс. руб., кредиторская задолженность 91 483 тыс. руб.

Чистая прибыль за 2017 год – 6 тыс. руб., 2018 год – 20 тыс. руб., в 2019 и 2020 годах имел место убыток в размере 26 807 тыс. руб. и 54 771 тыс. руб. соответственно.

Согласно анализу финансового состояния должника за 2019 год предприятие было убыточно. Временным управляющим было установлено, что за последние три года ухудшались следующие показатели:

- на 13,3% снизился объем совокупных активов;

- существенно снизился коэффициент текущей ликвидности, в 2019 году он ещё достаточно высок, но так как основную долю оборотных активов занимают запасы, нужно проанализировать возможность их быстрой реализации, то есть насколько возможно учитывать их в ликвидных активах;

- на 21,1% снизилась годовая выручка;

- обязательства Должника снизились, но в их структуре остались в подавляющем размере краткосрочные обязательства, долгосрочные погашены на 25,1 млн. руб.

По итогам 2019 ухудшились все показатели хозяйственной деятельности должника.

При этом временным управляющим сделан вывод, что восстановление платёжеспособности должника возможно при условии модернизации технологий производства и оптимизации производственных процессов (для уменьшения постоянных издержек).

В процедуре внешнего управления в 2021 году внешним управляющим сделан вывод, что балансовая (и рыночная) стоимость имущества должника существенно превышает размер кредиторской задолженности, при этом состав имущества должника позволяет реализовать часть имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов без существенного ущерба для деятельности должника.

По итогам плана внешнего управления по состоянию на середину 2023 года:

- ликвидирована задолженность перед работниками по зарплате (которая на момент введения процедуры составляла от 2 месяцев);

- найдены надежные партнеры-покупатели продукции (молоко, мясо), такие как ООО «Маско», СПК «Молочный край» и прочие. Денежные средства за вырученную продукцию всегда вовремя поступают на расчетный счет должника. Стоимость продукции соответствует рыночной (с учетом качества молока). В начале процедуры покупателем продукции были ООО «Ленторг» и ООО «ЛЗМП», стоимость продукции была заниженной, деньги на расчетный счет должника не поступали;

- переломлен отрицательный тренд по количеству произведенного молока (заданный задолго до начала процедуры банкротства);

- растет выручка от реализации молока;

- улучшен качественный состав стада. Поголовье скота уменьшилось, при том, что выручка растет, что говорит об увеличении КПД стада (улучшении качественного состава);

- улучшается и оптимизируется работа по заготовке кормов;

- погашена просроченная кредиторская задолженность (периодически возникает небольшая текущая задолженность перед ФНС, которая с течением времени гасится).

- хозяйственная деятельность предприятия стабилизирована, отрицательные тренды преодолены, в том числе отсутствует просроченная задолженность по заработной плате.

По итогам 2019 года общество работало, продолжало осуществлять свою текущую деятельность оплачивать текущие налоги, заработную плату сотрудникам и т.д. Фактически общество не перестало осуществлять свою деятельность.

При таких обстоятельствах само по себе не исполнение обязательств перед одним кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, либо о том, что удовлетворение требований одного кредитора приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Утверждение апеллянта о том, что определением суда от 23.12.2021 установлены обстоятельства наличия признаков неплатежеспособности по состоянию на 15.03.2019, которые не были учтены судом при рассмотрении настоящего обособленного спора, подлежит отклонению как не соответствующее действительности. Напротив, судом сделан вывод о том, что, на момент совершения спорных сделок (октябрь, ноябрь 2017 года) у общества «Великоленское» отсутствовали как признаки неплатежеспособности в понимании Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, факт причинения вреда кредиторам ввиду распределения прибыли путем передачи объектов недвижимости, не подтвержден.

На неравноценность оспариваемой сделки конкурсный управляющий не ссылается. Кроме того, по состоянию на 03.03.2025 стоимость двух спорных земельных участков составляет 2 400 000 руб. (заключения специалиста № 0130/03/25-ОЦ о рыночной стоимости объекта оценки от 03.03.2025 г.; № 0131/03/25-ОЦ о рыночной стоимости объекта оценки от 03.03.2025 г.).

При таких обстоятельствах, конкурсным управляющим не подтверждены наличие у ответчика неправомерной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Собранными по делу доказательствами не подтверждена совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков, необходимых для признания сделки должника недействительной, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего и кредитора не имеется.

Суд первой инстанции также пришел к выводу об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В абзаце втором пункта 32 Постановления № 63 указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ФИО4 в рамках настоящего дела о банкротства являлся временным и внешним управляющим должника.

Временным управляющим 19.02.2021 в материалы дела был представлен отчет по результатам процедуры наблюдения с приложением соответствующих документов. При этом в адрес временного управляющего ФИО4 была направлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 14.12.2020 № КУВИ-002/2020-47296831, согласно которой должнику в период с 24.12.1998 по 10.12.2020 принадлежали объекты недвижимости, в том числе данная выписка содержит сведения о прекращении права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами - 59:24:3730101:4237 и 59:24:0000000:1710 (440, 498 порядковый номер выписки), право собственности прекращено - 03.10.2019.

Следовательно, о совершении оспариваемых сделок, в результате которых прекращено право собственности должника на спорное имущество, арбитражный управляющий ФИО4 мог и должен был узнать в период исполнения им обязанностей временного управляющего.

Кроме того, судами также установлено, что руководителем должника временному управляющему были предоставлены документы общества, что подтверждается сопроводительным письмом от 20.11.2020 о принятии ФИО4 протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Великоленское» от 32.09.2019 (п. 8), а также базы 1С.

Учитывая, что заявление о признании сделки недействительной поступило в суд лишь 30.01.2025, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением пропущен.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер включенной в реестр кредиторской задолженности перед ним составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом, наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты, помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 данного закона

По иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, - конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

Поскольку в качестве субъекта оспаривания может также выступать кредитор, чьи требования к должнику составляют не менее 10 процентов от общего числа требований, включенных в реестр, в отдельных случаях срок исковой давности может быть определен исходя из даты, когда основания для оспаривания сделки стали известны обычному независимому кредитору.

Так как иск кредитора / уполномоченного органа об оспаривании сделки в деле о банкротстве является косвенным иском кредитора в интересах конкурсной массы, срок исковой давности должен исчисляться не исходя из даты осведомленности конкретного кредитора о наличии оснований для оспаривания, а исходя из момента, когда разумный и осмотрительный обычный независимый кредитор, своевременно заявивший свои требования в деле о банкротстве, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки. Иной подход будет означать возможность практически бесконечного продления срока исковой давности за счет кредиторов, несвоевременно заявивших свои требования о включении в реестр, что недопустимо, поскольку нарушает принцип правовой определенности и основы стабильности гражданского оборота.

Аналогичные по смыслу правила исчисления сроков исковой давности для конкурсных кредиторов содержатся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Отклоняя доводы ООО «Вкусносытов» о том, что о наличии оспариваемой сделки ему стало известно только после подачи конкурсным управляющим настоящего заявления, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что арбитражный управляющий должника, действуя разумно и добросовестно, должен был предпринимать меры по поиску, выявлению и возврату имущества должника, в том числе посредством направления запросов в органы государственной власти в целях получения сведений об имуществе должника, в том числе в отношении имущества ранее принадлежавшего должнику (за соответствующий период подлежащий анализу), и по результатам получения соответствующих ответов довести до сведения кредиторов данную информацию путем проведения собрания кредиторов должника, а конкурсные кредиторы должника, в свою очередь, действуя разумно и добросовестно, должны знакомиться с информацией, предоставляемой им арбитражным управляющим, а в случае непредоставления им такой информации, направлять конкурсному управляющему требования о ее получении, обжаловать его действия (бездействие), оспаривать сделки должника и т.п.

При этом судом учтено, что исходя из отчета временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника от 19.02.2021, доведенного до сведения кредиторов и утвержденного первым собранием кредиторов, выписка из ЕГРН в отношении имущества должника, содержащая сведения о совершении оспариваемой сделке по отчуждению спорных земельных участков по соглашению об отступном, была получена временным управляющим к моменту проведения первого собрания кредиторов, соответственно, ознакомившись с ее содержанием кредиторы должны были знать о выбытии спорного имущества из владения должника; то обстоятельство, что анализ финансового состояния должника и заключение об отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства были сделаны временным управляющим без учета сведений об отчуждении спорного имущества должника, должно было быть очевидным для кредиторов.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенной в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходя из того, что вступление ООО «Вкусносытов» в настоящее дело в порядке замены кредиторов (в т.ч. обществ с ограниченной ответственностью «ОТС-Групп», «Ройлус», «Топливная компания «Энергетик», акционерного общества «Уралплемцентр», включённых в реестр требований кредиторов определениями от 30.12.2020, 23.12.2020, 25.06.2021 28.06.2021) не означает изменение даты начала течения сроков исковой давности по искам об оспаривании сделок, учитывая, что иных обстоятельств, помимо приведенных в суде первой инстанции, которые бы могли каким-либо образом повлиять на определение начала течения срока исковой давности для оспаривания сделки кредитором не приведено, суд первой инстанции, с учетом указанных выше положений действующего законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, верно указал, что ООО «Вкусносытов» пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 ГК РФ).

Изложенные заявителем в апелляционной жалобе доводы фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого определения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования, имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, доводы жалобы направлены исключительно на переоценку правильно установленных обстоятельств и оцененных доказательств, соответственно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 05 июня 2025 года по делу № А50-20625/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

Т.Ю. Плахова

М.А. Чухманцев