Постановление от 25 декабря 2025 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11407/2023(21)-АК

Дело № А60-69676/2022
26 декабря 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

в зале судебного заседания:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью Завод «Рифей»: Чу Э.С. (доверенность от 05.10.2023, паспорт),

от участника должника ФИО1: ФИО2 (доверенность от 23.05.2025, паспорт),

в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4 (доверенность от 21.04.2025, паспорт),

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО5: ФИО6 (доверенность от 02.02.2023),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Соколова Алексея Павловича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 августа 2025 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по начислению должником ФИО5 премии на основании отчетов о контрактации от 25.03.2021, 01.09.2025, 27.12.2021 в сумме 2 558 170 руб. 46 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 денежных средств в сумме 1 792 131 руб. 67 коп.,

вынесенное в рамках дела № А60-69676/2022

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Уралавторемстроймонтаж» о признании общества с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (далее – должник, общество «Урал Лидер Групп») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023 (резолютивная часть определения от 22.02.2023) заявление общества «Уралавторемстроймонтаж» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2023 общество «Урал Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ФИО1 (далее – ФИО1) 22.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника с ФИО5 (далее – ФИО5). В судебном заседании 02.07.2024 протокольным определением суда удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей» (далее – общество «Рифей») о вступлении в дело в качестве соистца на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 частично удовлетворено заявление ФИО1 и общества «Завод «Рифей», признаны недействительными сделки должника по начислению ФИО5 премии в сумме 2 558 170 руб. 46 коп., по выплате ФИО5 премии на основании пункта 5.1.2 трудового договора от 14.01.2021 №01 в сумме 1 792 131 руб. 67 коп., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества «Урал Лидер Групп» денежных средств в сумме 1 792 131 руб. 67 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2025 определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 по настоящему делу и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 отменена. Производство по заявлению ФИО1, общества «Завод «Рифей» об оспаривании сделки прекращено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2025 отказано в передаче кассационных жалоб конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

12.03.2025 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника по начислению ФИО5 премии на основании отчетов о контрактации от 25.03.2021, 01.09.2021, 27.12.2021 в сумме 2 558 170 руб. 46 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества «Урал Лидер Групп» денежных средств в сумме 1 792 131 руб. 67 коп.

Определением суда от 19.03.2025 к участию в настоящем обособленном споре на основании статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2025 (резолютивная часть от 07.08.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка должника по начислению ФИО5 премии на основании отчетов о контрактации от 25.03.2021, 01.09.2021, 27.12.2021 в сумме 2 558 170 руб. 46 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества «Урал Лидер Групп» денежных средств в сумме 1 792 131 руб. 67 коп.

ФИО5, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Согласно доводам апелляционной жалобы ее заявитель указывает на существенное нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, судом допущено неверное исчисление сроков исковой давности; ошибочно установлена заинтересованность ФИО11 (далее – ФИО11) и ФИО5 через участие в обществе с ограниченной ответственностью «Пренса» (далее – общество «Пренса»); не учтены обстоятельства того, что почти все поставки акционерного общества «Евраз Маркет» (далее – общество «Евраз Маркет») совершены либо после вхождения ФИО5 в состав участников общества «Пренса», либо после его назначения в качестве директора (в июле 2022 года), и после завершения обществом «Пренса» контракта с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (далее – общество «НГТИИ»); то обстоятельство, что ФИО5 на момент заключения отчетов по контрактации являлся работником должника, не свидетельствует о том, что он является заинтересованным лицом по смыслу положений законодательства о банкротстве. Указывает на ошибочность позиции суда относительно совпадения дат увольнения ФИО11 и вынесения судебного акта о взыскании задолженности в пользу ФИО5; нетипичность поведения участников рассматриваемых правоотношений отсутствует. Настаивает на том, что ФИО5, находящийся в субординационном подчинении у ФИО11 и его контролирующих лиц, действовал как обычный работник, чье поведение не выходит за пределы установленного судом типичного поведения. Также отмечает, что учитывая тот факт, что существуют сведения о согласовании бухгалтерских документов с одним из участников должника, то невнесение сведений о премии ФИО5 может быть результатом деятельности одного из таких учредителей, при этом само по себе отсутствие письменных приказов о премировании не может является однозначным доказательством наличия пороков у сделки. Считает, что в рассматриваемом случае отсутствует сам факт причинения вреда, что исключает возможность для признания сделки недействительной; выводы суда направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции.

До судебного заседания конкурсным управляющим ФИО3 и третьим лицом ФИО12 (бывший участник должника) представлены письменные отзывы, по доводам которых данные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность, обоснованность обжалуемого судебного акта и правомерность выводов суда.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ответчика ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы; представители конкурсного управляющего, кредитора общества «Рифей» и третьего лица ФИО1 против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом «Урал Лидер Групп» в лице генерального директора ФИО11 (работодатель) и ФИО5 (работник) заключен трудовой договор от 14.01.2021 №01, в соответствии с которым работодатель принимает на работу работника на должность: директор по развитию бизнеса. Место работы: офис, <...>.

Пунктами 5.1, 5.1.2 трудового договора от 14.01.2021 №01 предусмотрено, что за выполнение обязанностей, предусмотренных настоящим трудовым договором, работнику устанавливается, в том числе:

- премия в размере 1% от заключенных работодателем контрактов, выплачивается по факту заключения контракта (определяется датой подписания договора) и получения авансового платежа по договору.

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к трудовому договору от 14.01.2021 №01 пункт 1.1 трудового договора от 14.01.2021 №1 изложен в следующей редакции: по настоящему трудовому договору работодатель предоставляет работнику работу по должности директор по продажам, а работник обязуется лично выполнять указанную работу в соответствии с условиями настоящего трудового договора.

31.03.2022 между работником и работодателем подписан приказ №27 (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении).

Согласно отчетам по контрактации от 25.03.2021, 01.09.2021, 27.12.2021 работником проведена работа по заключению контрактов между должником с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский Нефтехимический Комбинат» (далее – общество ЗапСибНефтехим»), публичным акционерным общество «Нижнекамскнефтехим» (далее – общество «Нижнекамскнефтехим»), обществом «НГТИИ», по которым размер премии должен составить 2 558 170 руб. 46 коп.

В связи с невыплаченной премией ФИО5 обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании денежных средств по заработной плате в виде невыплаченной премии и процентов за задержку выплаты заработной платы.

Заочным решением Орджоникидзевского районного суда г.Екатеринбурга от 25.07.2022 по делу №2-3386/2022 исковые требования удовлетворены, с общества «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО5 взыскана задолженность за невыплаченную заработную плату в сумме 2 558 170 руб. 46 коп., компенсация за задержку выплат за период с 10.04.2021 по 20.07.2022 в сумме 339 113 руб. 87 коп.

Согласно выписке по счету должника в рамках исполнительного производства от 17.10.2022 №208202/22/66006-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение заочного решения Орджоникидзевского районного суда г.Екатеринбурга от 20.07.2022 по делу №2-3386/2022 со счета должника в пользу ФИО5 списаны денежные средства в сумме 1 792 131 руб. 67 коп.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что премия начислена ФИО5 в отсутствие фактических оснований, поскольку действия, за выполнение которых пунктом 5.1.2 трудового договора предусмотрено поощрение, ФИО5 не совершались; ФИО5 является аффилированным лицом по отношению к должнику.

По мнению управляющего, данные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами и усматриваются из следующих фактических обстоятельств дела:

- письмо общества «ЗапСибНефтехим» от 11.01.2024 исх.№ 67/97/ЗСНХ, в котором контрагент указывает на отсутствие сведений об участии ФИО5 в конкурентной процедуре по заключению договора;

- отсутствие в базе бухгалтерского учета должника (1С предприятие: зарплата и управление персоналом) сведений о начислении ФИО5 премии в каком-либо размере;

- длительное бездействие ФИО5 в вопросе о взыскании долга по заработной плате, что нетипично для правоотношений между работником и работодателем;

- снимки экрана мобильного телефона, представленные ФИО5, из которых следует, что взаимодействие с контрагентами обществами «ЗапСибНефтехим», «Нижнекамскнефтехим» и «НГТИИ» осуществлялось ФИО5 после заключения договоров между указанными контрагентами и должником;

- приказы о направлении ФИО5 в служебные командировки, из которых следует, что ФИО5 направлялся в командировки после заключения договоров обществами «ЗапСибНефтехим», «Нижнекамскнефтехим» и «НГТИИ» с должником;

- отсутствие доказательств, указывающих на совершение ФИО5 действий, прямым следствием которых явилось заключение договоров между должником и обществами «ЗапСибНефтехим», «Нижнекамскнефтехим», «НГТИИ»;

- отсутствие доказательств выполнения ФИО5 своих должностных обязанностей в объеме, превышающем объем работ, установленный трудовым договором, за которые предусмотрена оплата труда в виде должностного оклада.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на положения пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Признавая требования конкурсного управляющего обоснованными, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и необоснованности заявления ФИО5 о пропуске срока исковой давности для оспаривания конкурсным управляющим сделки должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных дополнений и отзывов на них, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции ошибочными, а обжалуемое определение подлежащим отмене, исходя из следующего.

Определяя подлежащие применению нормы материального права, суд первой инстанции верно исходил из того, что в рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании сделки с ФИО5, сводились к тому, что им в условиях неплатежеспособности должника (при наличии непогашенной кредиторской задолженности) безосновательно были получены денежные средства, платежи направлены на вывод активов должника, сделка совершена с заинтересованным лицом, а также есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторам. Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки мнимой не имеется; обстоятельства совершения оспариваемой сделки не выходят за рамки признаков подозрительной сделки.

В данной части выводы суда участвующими в деле лицами, не оспариваются.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспариваются сделка по начислению ФИО5 премии в сумме 2 558 170 руб. 46 коп. и платежи (принудительное взыскание) в счет выплаты премии в сумме 1 792 131 руб. 67 коп., в качестве подозрительных сделок, совершенных с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда 23.12.2022.

Списание денежных средств со счета должника произошло по решению Орджоникидзевского районного суда г.Екатеринбурга от 25.07.2022 по делу №2-3386/2022 – 15.02.2023 и 16.02.2023, т.е. в период после возбуждения дела и до введения процедуры наблюдения (резолютивная часть определения от 22.02.2023).

Поскольку заявитель ссылался на наличие признаков фактической аффилированности между ответчиком ФИО5 и бывшим директором должника ФИО11, направленности их действий на вывод денежных средств должника, неправомерности начисление премии в связи с отсутствием встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам должника и его кредиторов, судом первой инстанции верно применены нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда о непропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и доказанности оснований для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, в суде первой инстанции ответчиком ФИО5 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Признавая, что годичный срока давности для оспаривания сделки не пропущен, суд исходил из того, что ранее эти же сделки должника уже были признаны недействительными по заявлениям ФИО1 и общества «Завод «Рифей» (определение суда от 15.07.2024, постановление апелляционного суда от 22.10.2024), однако постановлением суда округа от 06.03.2025 судебные акты отменены, производство по заявлениям ФИО1 и общества «Завод «Рифей» прекращено.

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд 12.03.2025, при этом ранее у него не имелось оснований для повторной подачи заявления в целях экономии временных и финансовых ресурсов, поскольку заявление ФИО1 об оспаривании сделки уже находилось в производстве суда с 29.03.2024.

Более того, ранее определением суда 02.02.2024 было отказано в удовлетворении жалобы ФИО7 на действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в неоспаривании сделки должника (трудового договора от 14.01.2021 №01) с ФИО5 При этом ФИО7 в заявлении ставилось под сомнение реальное выполнение ФИО5 работ по заключению должником договоров, указанных в отчете о контрактации. Вместе с тем, судом, при рассмотрении жалобы ФИО7 был сделан вывод об отсутствии в распоряжении конкурсного управляющего доказательств, достаточных для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании трудового договора от 14.01.2021 №01, заключенного с ФИО5, недействительным. Названное определение было поддержано судом апелляционной (постановление от 08.04.2024) и кассационной инстанций (постановление от 13.06.2024).

Таким образом, судебные акты, вступившие в силу, установили, что у конкурсного управляющего не было оснований для оспаривания сделки с ФИО5

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности для подачи рассматриваемого заявления начал течь для конкурсного управляющего ФИО3 с даты принятия постановления Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2025, в связи с чем на дату подачи заявления 12.03.2025 не является пропущенным, так как до указанной даты (06.03.2025), действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий не должен был знать о необходимости самостоятельной подачи соответствующего заявления в суд.

Кроме того, суд отметил, что с даты подачи заявления ФИО1 об оспаривании сделки по начислению премии ФИО5 (22.03.2024), а также с даты вступления в законную силу определения суда первой инстанции от 15.07.2024 (22.10.2024 – дата принятия постановления суда апелляционной инстанции) и до даты подачи рассматриваемого заявления 12.03.2025 годичный срок исковой давности не является пропущенным.

Между тем, выводы суда о начале течения срока исковой давности для конкурсного управляющего с даты 22.03.2024 (дата подачи ФИО13 заявления об оспаривании сделки), или с 22.10.2024 (даты вступления в законную силу определения суда от 15.07.2024), или с даты 06.03.2025 (дата постановления суда округа) являются ошибочными.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению в том числе другой стороны оспариваемой сделки, при этом на нем лежит бремя доказывания истечения давности.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве и разъяснениям пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо, имеющее право на оспаривание сделки должника, фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права, т.е. узнать о наличии оснований, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве.

Как видно из обстоятельств дела, решением суда от 17.08.2023 (резолютивная часть от 15.08.2023) ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должника, в процедуре наблюдения ФИО3 являлся временным управляющим.

12.10.2023 в арбитражный суд поступила жалоба единственного участника должника ФИО7 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, содержащая также требование об отстранении конкурсного управляющего и требование о взыскании убытков с управляющего. К участию в рассмотрении жалобы ФИО7 был привлечен в том числе ФИО5

Фактически в предмет спора входили те же вопросы законности и обоснованности выплаты ФИО5 столь высокой премии в соответствии с трудовым договором от 14.01.2021 №01 в условиях, когда должник испытывал финансовые трудности, и при наличии объективных сомнений в реальность выполнения ФИО5 соответствующей работы.

Определением суда от 02.02.2024 в удовлетворении жалобы ФИО7 было отказано.

Далее, 22.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление бывшего участника должника ФИО1, который является единственным участником и руководителем кредитора общества «Завод «Рифей», об оспаривании тех же сделок должника с ФИО5 (трудового договора в части установления размера премии и платежей в счет выплаты премии).

Между тем, конкурсный управляющий не мог не знать о спорных платежах от 15.02.2023 и 16.02.2023 и основаниях для взыскания с должника денежных средств, а также не мог не знать об обстоятельствах, вызывающих сомнение в обоснованности начисления и выплаты премии ФИО5, которые требовали тщательной проверки со стороны разумного управляющего, поскольку уже 12.10.2023 в арбитражный суд поступила соответствующая жалоба единственного участника должника ФИО7, фактически содержащая основные претензии к ФИО5

Из сведений электронной карточки настоящего дела также усматривается, что ФИО5 принимал активное процессуальное участие как на стадии введения процедуры наблюдения, так и в ходе наблюдения. О наличии сделки между должником и ФИО5 арбитражному управляющему достоверно стало известно после направления ФИО5 требования о включении в реестр (согласно реестру требований кредиторов от 21.12.2023 ФИО5 указан в качестве кредитора второй очереди).

Обстоятельства возникновения права требования ФИО5 к должнику от арбитражного управляющего не были сокрыты, равным образом не была сокрыта и информация о том, что ФИО5 приобрел долю в уставном капитале общества «Пренса» у ФИО11

Следовательно, конкурсный управляющий имел возможность проявить большую любознательность относительно рассматриваемого предмета спора (обоснованности начисления и выплаты премии ФИО5), в том числе после поступления жалобы ФИО7, и сформировать свою позицию по данному вопросу.

Между тем, несмотря на то, что все обстоятельства совершения оспариваемой сделки были раскрыты еще в ходе рассмотрения жалобы ФИО7, рассмотрение которой завершилось в суде первой инстанции 02.02.2024, конкурсный управляющий по результатам анализа документации должника не пришел к мнению о наличии оснований для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что не позднее, чем с момента предъявления единственным участником должника жалобы на бездействие конкурсного управляющего ФИО3 (12.10.2023), для последнего началось течение срока исковой давности для оспаривания сделки.

Следовательно, к моменту обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением (12.03.2025) годичный срок исковой давности истек.

Более того, конкурсный управляющий участвовал в рассмотрении спора о признании сделки должника недействительной, инициированного ФИО1 и обществом «Завод «Рифей», и в суде первой инстанции обладал правом заявить ходатайство о вступлении в спор в качестве соистца, но данными правами не воспользовался и несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Какие-либо убедительные доказательства того, что конкурсному управляющему ФИО3 не были известны существенные обстоятельства совершения оспариваемой сделки, в связи с чем ему не были известны основания для оспаривания сделки, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о том, что поскольку сделка должника успешно оспаривалась ФИО1 и обществом «Завод «Рифей» вплоть до принятия судом округа постановления от 06.03.2025, следовательно, у управляющего в целях экономии временных и финансовых ресурсов не было оснований подавать самостоятельное заявление, не могут быть признаны обоснованными.

Оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей гражданско-правовое сообщество кредиторов должника, требования, направленного на пополнение конкурсной массы путем признания недействительными действий, препятствующих обращению взыскания кредиторов на имущество.

Срок исковой давности по такому иску не может быть различным для каждого члена группы, окончательный состав которой не может быть достоверно определен до завершения конкурсного производства, и процессуального представителя такой группы, каковым является конкурсный управляющий. В силу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента осведомленности управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки.

При рассмотрении заявления ФИО1 о признании сделки недействительной заявитель прямо указал, что иск подан как способ защиты при рассмотрении субсидиарной ответственности, что было подтверждено постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2025.

Следовательно, поданное заявление ФИО1 о признании сделки недействительной нельзя было признать реализацией прав в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов должника, так как иск подан в интересах ответчиков по спору о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом необходимо отметить, что в суде первой инстанции арбитражному управляющему ФИО3 было предложено заявить ходатайство о вступлении в спор в качестве соистца, но данным правом управляющий не воспользовался.

Таким образом, оснований полагать, что срок исковой давности не пропущен, в том числе по причине приостановления его течения на период рассмотрения спора по заявлению ФИО1 и общества «Завод «Рифей», у апелляционной коллегии судей не имеется.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

При этом апелляционный суд не усматривает оснований для применения такого вида санкций, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что своевременное обращение управляющего в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для него в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

В связи с изложенным, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и взыскания с ФИО5 в пользу должника денежных средств в сумме 1 792 131 руб. 67 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах, судебный акт подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 и части 2 статьи 270 АПК РФ в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым высказаться и в отношении установленных судом оснований для признания сделки недействительной, поскольку суд не усматривает необходимой совокупности условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена между аффилированными лицами и с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку ФИО5 и бывший директор должника ФИО11 являются заинтересованными между собой лицами, действовали совместно, при наличии конфликта интереса возглавляемых ими обществ; в период руководства ФИО5 обществом «Пренса» произведено исполнение договора от 25.06.2021 №ПР-МК/21, заключенного с обществом «НГТИИ» на поставку металлоконструкций на сумму более 110 млн руб. на объект «Дожимная компрессорная станция на УКПГ-11В ЕнЯхинкого НГКМ», на который общество «Урал Лидер Групп» также обязалось поставить металлоконструкции на основании договора от 05.01.2021 №К/13-21-31 на сумму более 80 млн руб.; ФИО5, являясь работником общества «Урал лидер Групп», выполнял работу в интересах общества «Пренса», ведя переговоры и осуществляя закуп металла, в том числе, в обществе «Евраз Маркет», что подтверждается ответом на запрос от 05.06.2024 №81/24; 31.03.2022 ФИО5 уволен из обещства «Урал Лидер Групп» и 11.05.2022 обратился с исковым заявлением о взыскании заработной платы (премии) в Орджоникидзевский районный суд г.Екатеринбурга, которым 20.07.2022 вынесено заочное решение, исковые требования ФИО5 удовлетворены в полном объеме, решение вступило в законную силу; 20.07.2022 ФИО11 фактически сложил с себя полномочия директора общества «Урал Лидер Групп», передав печать общества ФИО7 по акту от 20.07.2022, запись в ЕГРЮЛ о смене директора общества внесена 29.07.2022.

Вместе с тем, судом не учтены следующие обстоятельства и обоснованные доводы ответчика.

ФИО5 и ФИО11 никогда одновременно не входили в состав участников одного общества «Пренса».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «Пренса» было создано 22.01.2020 ФИО14 (доля участия 60%) и ФИО11 (доля участия 40%), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 22.01.2020.

С 12.10.2021 в состав участников общества «Пренса» вошел ФИО5 и доли участия в уставном капитале указанного общества распределились следующим образом: 50% ФИО5 и 50% ФИО14, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Сделка договора купли-продажи доли между ФИО5 и ФИО11 состоялась 05.10.2021.

Никакого совместного бизнеса у ФИО11 и ФИО5 не было.

Обстоятельства приобретения доли участия в обществе «Пренса» ФИО5 были в полной мере раскрыты, который пояснял, что в связи с невыплатой премии ФИО5 планировал заниматься своим собственным делом и обратился за советом к ФИО11, который ему и порекомендовал попробовать свои силы с ФИО14 в обществе «Пренса».

Тот факт, что ФИО5 приобрел у ФИО11 долю 40% в обществе «Пренса» само по себе не влечет его заинтересованности по отношению к ФИО11 и не свидетельствует о намерении ФИО5 действовать по вред должнику и его кредиторам.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО5 и ФИО11 действовали совместно, при наличии конфликта интереса возглавляемых ими обществ.

Между тем, ФИО5 возглавил общество «Пренса» только 01.07.2022 после завершения обществом «Пренса» контракта с обществом «НГТИИ». Никакой совместной деятельности с ФИО11 у ФИО5 не было, иное в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Также судом не принято во внимание, что договор между обществом «НГТИИ» и должником заключен 05.02.2021 со спецификациями.

Договор между обществом «Пренса» и обществом «НГТИИ» заключен 25.06.2021, а, учитывая сроки изготовления рабочей документации, возможность приступить к изготовлению металлических конструкций наступила не ранее 06.09.2021.

На момент заключения контракта с обществом «Пренса» контракт общества «НГТИИ» с должником уже исполнялся, и из 209 млн руб. оплаченного аванса, не поставлено товара только на 17 млн руб., которые включены в реестр требований кредиторов.

Даже после заключения договора обществом «НГТИИ» с обществом «Пренса» должник продолжал выполнять свои обязательства по контракту, т.е. никакого создания «центра – прибыль и центр – убытков» не было.

При закупке обществом «Пренса» и должником металл для исполнения контрактов с обществом «НГТИИ» использовался разный сортамент, как и металл для контракта обществом с ограниченной ответственностью «Северная строительная компания» имел отличный сортамент от общества «НГТИИ».

На основании универсального передаточного документа от 27.10.2021 общество «Завод «Рифей» изъяло все станки у должника. При этом, бывший бенефициар должника и действующий единственный участник общества «Завод «Рифей» ФИО1 не мог быть не осведомленным о порядке использования основных средств должника и общества «Завод «Рифей».

Исходя из спецификации №3, должник должен уже был закончить контракт с обществом «НГТИИ» к моменту подписания договора между обществом «Пренса» и обществом «НГТИИ».

Контракт между должником и обществом «НГТИИ» и контракт между обществом «Пренса» и обществом «НГТИИ» перестали исполнятся (или были исполнены) до того, как ФИО5 стал единоличным исполнительным органом общества «Пренса» в июле 2022 года, что противоречит выводу суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дано неверное толкование содержанию писем общества «Евраз Маркет».

ФИО5 не отрицает, что действительно вел переговоры с обществом «Евраз Маркет», как и ввел переговоры с иными поставщиками металлопродукции.

Однако судом первой инстанции не учтены все сведения, указанные в письме общества «Евраз Маркет», согласно которым следует, что поставка осуществлялась в период с 23.08.2021 – 04.07.2022, а переговоры велись с ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО5. При этом общество «Евраз Маркет» не конкретизирует, с кем и в какой период велись переговоры.

Одновременно с этим, почти все поставки совершены либо после вхождения ФИО5 в состав участников общества «Пренса» либо после его назначения в качестве директора общества «Пренса».

Совпадение дат увольнения ФИО11 и вынесения судебного акта о взыскании задолженности в пользу ФИО5 само по себе не порождает каких-либо подозрений в поведении ФИО5, как действий в условиях конфликта интересов и с целью причинения вреда.

Также коллегия судей не может согласиться с выводом суда о нетипичном поведении участников сторон, мотивированным не свойственным для независимых участников поведением, а именно: отсутствие приказа о премировании, доказательств отражения данных сведений в бухгалтерской отчетности должника, непринятие ФИО5 действий по истребованию задолженности на протяжении 1 года и 5 месяцев с даты последнего отчета по контрактации (27.12.2021).

Из обстоятельств дела следует, что исковое заявление подано ФИО5 в Орджоникидзевский районный суд г.Екатеринбурга 11.05.2022, что является вполне обычном сроком для обращения в суд за защитой нарушенных трудовых прав.

Необычным поведением в рассматриваемой ситуации было обращение ФИО5 в суд в процессе трудовых отношений за взысканием задолженности по заработной плате (неуплаченной премии) и отсутствие возражений должника при удовлетворении требований судом.

В данной ситуации, ФИО5, находящийся в субординационном подчинении у ФИО11 и его контролирующих лиц, действовал как обычный работник, чье поведение не выходит за пределы типичного поведения: 31.03.2022 должником подписан приказ о прекращении трудового договора с ФИО5 и 11.05.2022 ФИО5 обращается в Орджоникидзевский районный суд г.Екатеринбурга с исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате заработной платы.

Отсутствие сведений о причитающейся ФИО5 премии в бухгалтерском учете должника также не свидетельствует о нетипичности поведения.

В рамках настоящего дела о банкротстве представлены сведения и доказательства того, что согласовании бухгалтерские документы должника проходили согласование с одним из участников должника, который, как иные участники общества, был против каких-либо выплат в пользу ФИО5, считая их чрезмерными для работника.

Следовательно, невнесение сведений о премии ФИО5 фактически является результатом деятельности одного из участников должника.

При этом бухгалтерская база 1С, которую передал ФИО7 конкурсному управляющему, содержит информацию только по май 2022 года, а задолженность была установлена на основании судебного акта только в июле 2022 года.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что само по себе отсутствие письменных приказов о премировании не может являться однозначным доказательством наличия пороков у сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2025 №305-ЭС25-2583 по делу №А40-207017/2018).

Суждение суда о том, что представленная в материалы дела переписка не подтверждает выполнение ФИО5 действий, направленных на заключение именно договоров от 01.02.2021 №8756, от 24.02.2021 №8856, от 11.03.2021 №8905, от 26.03.2021 №4600058149, от 05.02.2021 №13/К-21-31, поскольку невозможно установить авторов и адресатов соответствующих писем, содержание писем не представлено, связь указанных физических лиц с обществами «ЗапСибНефтехим», «Нижнекамскнефтехим», «НГТИИ» материалами дела не подтверждается, не основано на надлежащем исследовании доводов спорящих сторон.

Так, судом не принято во внимание, что все действия с контрагентами, условия сделки и иные существенные обстоятельства обсуждались через средства электронной связи, а именно через e-mail, телефонную связь, но предпочтительный способ связи был e-mail; почтовый адрес, который был выделен ФИО5 для выполнения трудовых функций, имел наименование Sokolovap@uralleadergroup.ru. При этом в настоящий момент, ФИО5 закрыт доступ к электронному почтовому ящику. На мобильном устройстве ФИО5 сохранилась только небольшая часть истории сообщений, без возможности просмотреть само сообщение. Исходя из представленных скриншотов мобильного устройства ФИО5 возможно установить, что между d.volkov@ngtii.ru (доменное имя @ngtii.ru указано в договоре с обществом «НГТИИ» в разделе реквизитов) и ФИО5 велась переписка относительно заключения и исполнения договора между должником и обществом «НГТИИ» (отчет по контрактации от 27.12.2021). В связи с отсутствием у ФИО5 доступа к электронному почтовому ящику (доступ контролируется должником) единственным доступным доказательством, которое имеется в распоряжении ФИО5 и которое отражает всю его деятельность в обществе «Урал Лидер Групп», являются временные файлы – «оболочки» писем, которые сохранены в памяти его телефона.

В этом случае в целях обеспечения уравнивания доступа к доказательствам суд должен был предложить конкурсному управляющему раскрыть содержание переписки, которая велась в соответствующей период времени через e-mail Sokolovap@uralleadergroup.ru, что не было сделано.

В суде первой инстанции ФИО5 обоснованно возражал против доводов конкурсного управляющего об отсутствии доказательств вклада ФИО5 в привлечение новых контрагентов должника, указывая на то, что электронный почтовый адрес не привязан к внешним программам, например, почтовым сервисам mail.ru или yandex.ru, а расположен на внутреннем сервере общества «Урал Лидер Групп», и после увольнения ФИО5 был закрыт доступ к данному электронному почтовому адрес; сервер должника находится в распоряжении ФИО1, что подтверждается постановлением, которым установлено, что по универсальному-передаточному документу от 27.10.2021 №2112 передано имущество на сумму 398 000 руб. (сварочный полуавтомат Varteg 501 DUO (код товара 00-0000003), сервер к комплектации (код товара 00-000020).

Также не обоснован довод суда и том, что представленная переписка датирована преимущественно периодом с марта по июнь 2021 года, что не позволяет сделать вывод, о том, что она совершена с целью заключения договоров в феврале и марте 2021 года.

Между тем из материалов дела видно, что самое ранее письмо датировано – 29.01.2021 с обществом «НГТИИ», 15.01.2021 – в обществом «Нижнекамскнефтехим» и 20.01.2021 – с обществом «ЗапСибНефтехим». Более того, исходя из содержания переписки следует, что между сторонами происходит согласование коммерческих предложений, обмен договорами и спецификациями в целях согласования редакций документов и условий спецификаций.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, с учетом имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон, приходит к выводу о том, что между участником (ранее участниками) должника и бывшим руководителем ФИО11 вероятно был конфликт по поводу несанкционированного использования ФИО11 производственных мощностей предприятия, который был перенесен на работника должника ФИО5 Вместе с тем, в отсутствие убедительных доказательств того, что ФИО5 действовал в сговоре с ФИО11 и получил какую-либо выгоду от деятельности ФИО18, оснований полагать, что ФИО5 действовал во вред интересам должника и его кредиторов, не внес трудовой вклад в процесс привлечения новых контрагентов должника и не имеет право на соответствующую премию в соответствии с условиями трудового контракта, у суда апелляционной инстанции не имеется. Иное суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, с должника общества «Урал Лидер Групп» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение требований (78 764 руб.), в пользу ФИО5 подлежит взысканию 10 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 10 000 руб. по платежному поручению от 26.12.2024 № 748813 в составе суммы 20 000 руб. полежит возврату из федерального бюджета (статья 104 АПК РФ, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2025 года по делу № А60-69676/2022 отменить.

В удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 78 764 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5 (ИНН <***>) 10 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО5 (ИНН <***>) из федерального бюджета 10 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26.12.2024 №748813 в составе суммы 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Е.О. Гладких

И.П. Данилова