Постановление от 2 мая 2023 г. по делу № А40-12168/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

02.05.2023

Дело № А40-12168/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Газэнерго Промсервис» - ФИО1, доверенность от 09.02.2023,

от ФИО2- ФИО3, доверенность от 04.10.2022,

от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 05.03.2019,

рассмотрев 24.04.2023 в судебном заседании кассационные жалобы должника, ООО «Газэнерго Промсервис»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

по заявлению финансового управляющего должником о признаниинедействительным договора купли-продажи части доли в уставномкапитале ООО «М3 Девелопмент» от 13.02.2018 между должником иФИО4

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) РодионовойНатальи Сергеевны

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 РодионоваНаталья Сергеевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «М3 Девелопмент»,заключенного 13.02.2018 между должником и ФИО4 (далее - также ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, должник и кредитор ООО «Газэнерго Промсервис» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв финансового управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители должника и кредитора на доводах кассационных жалоб настаивали.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 13.02.2018 должник произвелаотчуждение принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО «М3 Девелопмент» (ИНН: <***>) в размере 68% по номинальной стоимости 6 800 руб. в пользу ответчика на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли от 13.02.2018.

С учетом возбуждения дела определением суда от 01.02.2021 спорная сделка совершена в период подозрительности по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суды исходили из отсутствия вреда имущественным правам кредиторов продажей доли по ее номинальной стоимости.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также сослался на судебные акты по иным делам, в которых оспаривался договор купли-продажи.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В силу пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 №305-ЭС21-21196(5) по делу №А41-70837/2017, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В настоящем случае, оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, финансовый управляющий ссылался на продажу доли по цене, явно ниже рыночной (действительной), поскольку в соответствии с данными бухгалтерской отчётности по состоянию на отчетную дату (31.12.2017) действительная стоимость проданной доли (68%) с учетом размера чистых активов общества составляла более 23 млн. руб., согласно представленному в материалы дела отчету специалиста рыночная стоимость доли по состоянию на дату сделки составила 11 800 000 руб. (т.1 л.д. 39-52).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Также должны содержаться обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В настоящем случае в нарушение положений процессуального закона судебные акты не содержат выводов относительно вышеуказанных доводов финансового управляющего по обстоятельствам, являющихся основанием для признания сделки недействительной, представленные доказательства (бухгалтерская отчётность общества, отчет специалиста) судами не исследовались и не оценивались.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что в случае представления и ответчиком соответствующего отчета о рыночной стоимости, суду следовало поставить перед сторонами вопрос о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Суд округа соглашается с доводами кассационных жалоб о том, что в судебных актах отсутствуют и выводы судов относительно проверки заявленных финансовым управляющим доводов о фактической аффилированности должника и ответчика.

Суд округа также считает, что выводы суда апелляционной инстанции со ссылкой на судебные акты по иным делам сделаны при неправильном применении положений ст.ст.16, 69 АПК РФ, поскольку ни в одном из приведённых судом судебных актах обстоятельства рыночной (действительной) стоимости доли на момент совершения спорной сделки не были установлены.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть спор по всем заявленным основаниям недействительности сделки, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, а также приведенной позиции Верховного Суда РФ, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А40-12168/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.Н. Короткова


Судьи Л.В. Михайлова


Н.М. Панькова