Постановление от 29 июня 2025 г. по делу № А63-17461/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки                                                                                           Дело № А63-17461/2022

30.06.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2025


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Счетчикова А.В., судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1, при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Вэлан» - ФИО2 (по доверенности № 284/2025-ВЭЛ от 05.12.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции, по исковому заявлению акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***>) к акционерному обществу «Вэлан» (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» (ОГРН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки №1-УЛ от 01.07.2017, заключенного между ОАО «Вэлан» и ООО «Улисс»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Инвест-Про» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к акционерному обществу «Вэлан» (далее – ООО «Вэлан»), обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» (далее – ООО «Улисс») (вместе – ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки №1-УЛ от 01.07.2017, заключенного между ответчиками.

К участию в дело в качестве третьего лица судом привечены: ФИО3, ФИО4, ИП ФИО5

Решением суда от 05.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объем. Судебный акт мотивирован тем, что допустимость передачи споров на разрешение Международного коммерческого  арбитражного  суда соответствует российскому праву и принципу свободы договора, ООО «Вэлан»  заключило третейское соглашение добровольно.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ООО «Вэлан»  обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование позиции апеллянты ссылаются на то, что судом необоснованно отказано в назначении по делу судебной технической экспертизы документов, судом не был применен повышенный стандарт доказывания в рамках оспаривания дополнительного соглашения при наличии корпоративного конфликта. Кроме того, ОАО «Вэлан» указало, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, а вывод суда об отсутствии доказательств заключения соглашения позднее апреля 2022 года – не может быть признан законным. Одновременно с жалобой также подано ходатайство о назначении по делу технической экспертизы документов.

Иными словами – апеллянты ссылаются на наличие корпоративного конфликта и афиллированности на стороне второго общества, что привело к злоупотреблению правом лицами, подписавшими оспариваемое дополнительное соглашение.

Определением от 22.05.2023 апелляционные жалобы приняты к совместному производству апелляционного суда и назначены к рассмотрению на 22.06.2023.

Определением от 22.06.2023 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.07.2023 по делу назначены судебная техническая и почерковедческая экспертизы, проведение которых поручено обществу с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз».

Срок проведения экспертизы установлен до 01 октября 2023 года.

03.10.2023 от экспертного учреждения посредством сервиса электронной почты поступило ходатайство о продлении срока проведения экспертизы.

Определением суда от 03.10.2024 судебное заседание по рассмотрению ходатайства эксперта о продлении срока проведения экспертизы по делу № А63-17461/2022 назначено на 19.10.2023.

Определением суда от 23.10.2023 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» о продлении срока проведения экспертизы - удовлетворить. Продлен срок проведения судебной экспертизы по делу № А63-17461/2021 до 01.12.2023.

Определением суда от 04.12.2023 суд возобновил производство по делу и назначил судебное заседание на 11.01.2024.

Определением суда от 11.01.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб акционерного общества «Инвест-Про» и открытого акционерного общества «Вэлан» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2023 по делу № А63-17461/2022 отложено на 08.02.2024.

Судом установлено, что на рассмотрении Лабинского городского суда Краснодарского края находилось дело № 2-987/2023 по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предъявленному в защиту интересов Российской Федерации к ФИО6, ФИО7, ООО «Лабинский Элеватор» и другим лицам об обращении в доход государства имущества, в том числе: 100 % долей в уставном капитале ООО ТД «ВЭЛАН» и всех акций ОАО «ВЭЛАН».

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, 100% обыкновенных (простых) именных бездокументарных акций АО «ВЭЛАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированных на АО «ИнвестПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и 100 долей в уставном капитале ООО ТД «ВЭЛАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обращены в доход Российской Федерации на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на имущество, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы.

Определением суда от 22.02.2024 суд перешел к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Генеральная Прокуратура Российской Федерации признана вступившей в дело в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области (Территориальное управление Росимущества по Ростовской области), ликвидатор акционерного общества «Инвест-Про» - арбитражный управляющий ФИО8.

Определениями от 04.04.2024, 16.05.2024 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 24.06.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз». Срок проведения экспертизы установлен до 01.08.2024.

29.07.2024 через систему «Мой Арбитр» от экспертного учреждения поступило ходатайство о замене эксперта ФИО9 на эксперта ФИО10

01.08.2024 через систему «Мой Арбитр» от экспертного учреждения поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы.

Определением суда от 01.08.2024 судебное заседание по рассмотрению ходатайств экспертного учреждения о продлении срока проведения судебной экспертизы и о замене эксперта по делу № А63-17461/2022 назначено на 22.08.2024.

Определением суда от 22.08.2024 судебное заседание по рассмотрению ходатайств эксперта о продлении срока проведения судебной экспертизы и о замене эксперта по делу № А63-17461/2022 откладывалось до 19.09.2024.

Определением суда от 19.09.2024 произведена замена судьи Казаковой Г.В. при рассмотрении иска и ходатайств по делу № А63-17461/2022 на судью Счетчикова А.В.

Исковое заявление вместе с делом № А63-17461/2022 передано в производство судьи Счетчикова А.В.

Определением суда от 09.10.2024 ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» о замене эксперта и о продлении срока проведения экспертизы по делу № А63-17461/2022 - удовлетворены. Продлен срок проведения судебной экспертизы по делу № А63-17461/2021 до 20.11.2024.

21.11.2024 через систему «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы по делу № А63-17461/2022.

Определением суда от 22.11.2024 судебное заседание по рассмотрению ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» о продлении срока проведения судебной экспертизы по делу № А63-17461/2022 назначено на 18.12.2024.

Определением суда от 19.12.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» о продлении срока проведения экспертизы по делу № А63-17461/2022 - удовлетворено. Продлен срок проведения судебной экспертизы по делу № А63-17461/2021 до 22.01.2025.

25.12.2024 в суд апелляционной инстанции поступило заключение эксперта  № К.104.03/2024 от 16.12.2024.

Определением от 13.01.2025 суд возобновил производство по делу  № А63-17461/2022, судебное заседание назначено на 05.02.2025.

01.04.2025 по почте от общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» поступило исправленное заключение эксперта (ранее направленное заключение содержало техническую ошибку)  № К.104.3/2024 от 18.03.2025,  Указанное заключение эксперта приобщено к материалам дела.

От ОАО «Вэлан» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а именно: решения Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023; сведений о дате апелляции по делу № 2-987/2023; распоряжения Росимущества № 1664-р от 07.12.2023; определения АС СК от 09.01.2024 по делу № А63-11856/2023; сведений из ЕГРЮЛ об АО «Вэлан»; Решения Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 по делу № А53-13075/2023, которое удовлетворено судом.

В судебном заседании от 18.06.2025 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела произведена замена судьи Мишина А.А. на судью Луговую Ю.Б.

Представитель АО «Вэлан» поддержал свою правовую позицию по доводам искового заявления, поддержав заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.07.2017 года между ООО «Улисс» (поставщик) и ОАО «ВЭЛАН» (покупатель) был заключен договор поставки № 1-УЛ.

14.04.2022 года между ООО «Улисс» (поставщик) в лице генерального директора ФИО11 и ОАО «Вэлан» в лице генерального директора ФИО3 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 6.2 договора поставки изложен в следующей редакции: «Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Краснодаре в соответствии с его применимыми правилами и положениями.

Рассмотрение споров осуществляется единоличным арбитром независимо от размера (суммы) исковых требований. Обращение в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа осуществляется в Арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда. Арбитражное решение является для сторон окончательным. Исключается подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера. Исключается возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий по иным основаниям» (абзацы 2-4 пункта 1 дополнительного соглашения к договору).

Так, АО «Инвест-ПРО» зарегистрировано в качестве юридического лица. 02.07.2012 (что установлено также при рассмотрении дел №№ А63-9953/2022, А63-14545/2022, А53- 25646/2022, А63-14188/2022).

Акционерами АО «Инвест-ПРО» являются ФИО12 – 5 обыкновенных акций и ФИО4 – 5 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров АО «Инвест-ПРО».

Директором АО «Инвест-ПРО» с 28.01.2020 года являлась ФИО13

АО «Инвест-Про» является единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», владеет 100 % акций ОАО «ВЭЛАН», что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

По состоянию на июль 2022 года генеральным директором ОАО «Вэлан» являлся ФИО3, информация о генеральном директоре ФИО3 содержалась в ЕГРЮЛ более 10 лет.

25.11.2021 протоколом заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» ФИО3 назначен на должность директора ОАО «ВЭЛАН».

14.04.2022 единственным акционером ОАО «ВЭЛАН» - АО «Инвест-ПРО» в лице директора ФИО13 было принято решение, согласно которому с 02.06.2022 прекращены полномочия членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»: ФИО4, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14 Избран новый совет директоров: ФИО15, Пак М.Л., ФИО16, ФИО17, ФИО18 на период с 02.06.2022 по 01.06.2023.

02.06.2022 Совет директоров, избранный решением единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 14.04.2022, единогласно принимает решение о досрочном прекращении полномочий ФИО3 с 06.06.2022, а также об избрании нового генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО19

Решение от 14.04.2022, а также протокол совета директоров от 02.06.2022,   оформленны в простой письменной форме. При этом решение о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН», в частности, ФИО3 принято единственным акционером АО «ИнвестПРО» 14.04.2022 на территории иностранного государства – Турецкая Республика, о проведении которого истцу стало известно только 02.06.2022. Принятие указанного решения повлекло за собой принятие другого решения новым составом совета директоров ОАО «ВЭЛАН» о прекращении полномочий генерального директора ФИО3

30.06.2022 директором общества ФИО13 выдана доверенность, уполномочивающая ФИО19 осуществлять права и обязанности директора акционерного общества «Инвест-Про», подпись ФИО13 удостоверена 07.07.2022 нотариусом нотариальной конторы № 29 г. Анталья Турецкой Республики. Указанной доверенностью ФИО13 уполномочивает ФИО19 от ее имени осуществлять все права и обязанности директора АО «Инвест-Про», какие предусмотрены российским законодательством. В выданной ФИО13 доверенности от 30.06.2022 ФИО19 фактически переданы полномочия генерального директора АО «ИнвестПро».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2022 по делу № А63-9953/2022 приняты обеспечительные меры, суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице ОАО «ВЭЛАН», касающихся сведений о единоличном исполнительном органе указанного общества, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-9953/2022.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2022 по делу № А63- 9953/2022 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «Ходатайство ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице ОАО «ВЭЛАН», касающихся сведений о единоличном исполнительном органе указанного общества, оформленных решением совета директоров от 02.06.2022, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-9953/2022».

Т.е., была запрещена регистрация изменений только на основании протокола заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022.

При наличии корпоративного конфликта между двумя акционерами АО «Инвест-Про», имеющих равные доли (количества акций) была произведена замена генерального директора ФИО3 на ФИО19, внесена запись от 03.11.2022.

ООО «УЛИСС» обратилось с иском о взыскании с ОАО «ВЭЛАН» задолженности по договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017г. в размере 173 622 350,21 рублей в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ (отделение в Краснодаре, далее – МКАС).

Истец, полагая, что дополнительное соглашение от 14.04.2022 является недействительным, обратился в суд с данным иском.

Как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод. В силу статьи 17 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации право на судебную защиту, как относящееся к основным, неотчуждаемым правам и свободам человека, признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации, что предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме и обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Названное право по своей природе может принадлежать как гражданам (физическим лицам), так и их объединениям (юридическим лицам), которые вправе реализовать гарантированное статьей 46 Конституции Российской Федерации право на обращение в суд, при том, что право на судебную защиту выступает как гарантия всех конституционных прав и свобод.

Осуществление права каждого на судебную защиту предполагает не только право на обращение с заявлением в суд, но и разрешение дела судом по существу в соответствии с подлежащими применению нормами права, а также вынесение судом решения, по которому нарушенные права лица, обратившегося за защитой, должны быть восстановлены (постановления от 24.10.1996 № 17-П, от 17.12.1996 № 20-П, определение от 22.04.2004 № 213-О и др.).

Гарантируя государственную, в том числе судебную, защиту прав и свобод человека и гражданина, Конституция Российской Федерации одновременно закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45, часть 2). К числу таких - общепризнанных в современном правовом обществе - способов разрешения гражданско-правовых споров, проистекающих из свободы договора, которой наряду с автономией воли участников предпринимательской и иной экономической деятельности обусловливаются диспозитивные начала гражданско-правовых и гражданско-процессуальных отношений, относится обращение в третейский суд - международный коммерческий арбитраж или внутренний третейский суд (постоянно действующий третейский суд или третейский суд, образованный сторонами для решения конкретных споров (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2015 № 233-О).

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2022 № 304-ЭС22-6536 по делу № А45-20132/2021 право сторон гражданско-правового спора на выбор альтернативных средств разрешения споров, в том числе на передачу спора в арбитраж (третейское разбирательство), основано на статье 45 (часть 2) Конституции Российской Федерации, согласно которой каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее - Закон об арбитраже) в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт  2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Третейское соглашение заключено в апреле 2022 года, т.е. до возникновения корпоративного конфликта, и предусматривает рассмотрение споров вытекающих из договора поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Краснодаре.

Назначая судебную экспертизу по ходатайству ОАО «Вэлан», судом на разрешение экспертов поставлены вопросы:

 - соответствует ли давность исполнения подписей и нанесения оттисков печатей датам, указанным в дополнительном соглашении от 14.04.2022 к договору поставки №1- УЛ от 01.07.2017, заключенному между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «Улисс» дате его составления, указанной в дополнительном соглашении - 14.04.2022.

- подвергалось ли дополнительное соглашение от 14.04.2022 к договору поставки №1-УЛ от 01.07.2017, заключенному между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «Улисс» искусственному старению документов.

По первому вопросу сделан вывод о том, что установить время (дату) выполнения оттисков и подписей в дополнительном соглашения от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенному между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «Улисс», в настоящий момент и далее не представляется возможным по причине непригодности материала письма, которым выполнены подписи и оттиски печати для определения давности выполнения

По второму вопросу сделан вывод о том, что признаков агрессивного воздействия (светового, термического, механического, химического) на дополнительном соглашении от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенному между ОАО «ВЭЛАН» и ООО «Улисс» не обнаружено.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности

При этом суд отмечает, что в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Таким образом, третейское соглашение заключено в апреле 2022 года, т.е. до возникновения корпоративного конфликта, и предусматривает рассмотрение споров, вытекающих из договора поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Краснодаре.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что третейское соглашение заключено с целью причинения вреда ОАО «Вэлан» либо его единственному акционеру.

Основания недействительности арбитражной оговорки в большинстве случаев носят самостоятельный характер и оцениваются судом самостоятельно (например, пороки воли при заключении третейского соглашения или нарушение арбитрабельности споров), и только в определенных случаях могут совпадать с основаниями недействительности договора в целом.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о третейской оговорке является актом свободного волеизъявления сторон. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации допускают наличие третейской оговорки при заключении договоров.

Само по себе включение в спорный договор третейской оговорки не свидетельствует о направленности сделки на причинение интересам общества ущерба. Доказательства того, что имел место сговор либо иные совместные действия органа юридического лица (бывшего директора ОАО «Вэлан» ФИО3) и другой стороны сделки (ООО «Улисс») в ущерб интересам юридического лица, отсутствуют. Арбитражное соглашение является определенным, надлежащим образом заключенным, наименование арбитражного учреждения установленным, то есть арбитражная оговорка в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2022 является определенной и исполнимой.

Таким образом, в соответствии с разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, третейский суд, в том числе и международный коммерческий арбитраж, является общепризнанным в современном обществе способом разрешения гражданско-правовых споров, проистекающим из свободы договора, общество самостоятельно заключило третейское соглашение, смена руководителя не свидетельствует о наличии у нового руководителя права на изменение условий ранее заключенных сделок, в связи с чем, правовые и фактически основания для удовлетворения иска отсутствуют

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Кодекса выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Поскольку судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции. Решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2023 по делу№ А63-17461/2022 отменить.

            В удовлетворении искового заявления акционерного общества «Инвест-Про» отказать.

            Взыскать с акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Вэлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 57 000 руб. по оплате расходов за проведение судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции.

            Перечислить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Кубанский центр экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 355003, <...>) денежные средства в размере 57 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

            Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда акционерному обществу «Вэлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 62 298,90 руб., излишне уплаченные за проведение судебной экспертизы по платежному поручению № 5945 от 16.06.2023.

            Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда ФИО20 денежные средства в размере 57 000 руб. уплаченные за проведение судебной экспертизы по чеку-ордеру от 04.07.2023, уплатившей за общество с ограниченной ответственностью «Улисс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                      А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                     Ю.Б. Луговая

                                                                                                                                О.В. Марченко