Постановление от 14 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3180/2023
15 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8 и 9/истр.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым В.А.

при участии:

представитель ООО «Агрогаз» ФИО1 по доверенности от 30.11.2024 г.

представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.05.2024 г.

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявления финансового управляющего ФИО4

об оспаривании сделки должника и об истребовании у должника оригинала векселя

соответчики: ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз»

третье лицо: ФИО5

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, место рождения - г. Ефремов, Тульская обл., дата рождения - 13.10.1969)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 09.06.2023 г. (резолютивная часть объявлена 01.06.2023 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению (принято к производству суда (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника) определением от 19.01.2023 г.) кредитора - ФИО2 (далее – Кредитор, ФИО2) , в отношении ФИО6 (далее – должник, ФИО6) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – Управляющий, ФИО4), а решением арбитражного суда от 28.12.2023 г. (резолютивная часть объявлена 21.12.2023 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден ФИО4

В ходе последней процедуры, а именно - 31.05.2024 г. (направлены по почте) Управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 29.06.2020 г. (в действительности, договор датирован 23.06.2020 г., а 29.06.2020 г. осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности должника на имущество), заключенного между ФИО6 и ООО «Агрогаз» (далее – ответчик-1, Общество-1) в отношении следующего недвижимого имущества:

1.сооружения, кадастровый номер 53:23:7401102:66, площадь 90 кв.м.;

2.сооружения, кадастровый номер 53:23:7401102:80, площадь 2 070 кв.м.;

3.здания, кадастровый номер 53:23:7401102:51, площадь 9,8 кв.м.,

расположенных по адресу - <...> (далее – Объекты недвижимости);

- договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2020 г. (дата договора – см.выше) по отчуждению ФИО6 в пользу ответчика-1 земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3, адрес: <...>, площадью 5 337 кв.м. (далее – Земельный участок, Участок), с применением, согласно последующему уточнению Управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) своих требований, последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества-1 рыночной стоимости Земельного участка в размере 22 596 000 руб. (согласно выводам представленного им отчета об оценке).

Данные заявления приняты к производству суда с присвоением соответствующим обособленным спорам № А56-3180/2023/сд.8 и № А56-3180/2023/сд.9; протокольным определением от 05.09.2024 г. заявления Управляющего по его ходатайству объединены для совместного рассмотрения в рамках одного обособленного спора - № А56-3180/2023/сд.8 и 9 (поскольку, в действительности, указанные объекты были проданы ответчику на основании одного договора купли-продажи); определением от 31.10.2024 г. к участию в споре в качестве соответчика опять же по ходатайству заявителя (подано 29.10.2024 г.) привлечено ООО «Мобилгаз» (далее – ответчик-2, Общество-2), а Управляющим заявлены и судом приняты уточнения требований в части применения последствий недействительности сделки - в виде истребования (возврата) спорного земельного участка.

Кроме того, 13.12.2024 г. Управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у должника, среди прочих сведений и документов, также оригинала векселя серия АА № 001, выданного 23.06.2020 г., векселедатель - ООО «Агрогаз» (далее – Вексель); определением от 15.03.2025 г. это требование (в части истребования подлинника Векселя) выделено в отдельное производство и объединено с обособленным спором № А56-3180/2023/сд.8 и 9 для совместного рассмотрения.

В окончательном виде (оформленном письменно в виде уточнения от 10.01.2025 г.) заявитель просил признать недействительными договор купли-продажи имущества от 23.06.2020 г. (далее – Договор-1) по отчуждению ФИО6 в пользу ответчика-1 спорного земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, указанных выше, и договор купли-продажи Земельного участка от 27.10.2023 г. (далее – Договор-2), заключенного между ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз», а также применить последствия недействительности сделок в виде истребования у ответчика-2 земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:307 (выделенного из исходного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3 в результате его раздела, состоявшегося после продажи ООО «Мобилгаз») и взыскания солидарно с ответчиков рыночной стоимости Объектов недвижимости и земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:306 (также выделенного из исходного участка и проданного Обществом-2 далее иному лицу), а согласно определению суда первой инстанции от 20.02.2025 г. и последующим судебным актам, Управляющий в качестве последствий недействительности сделок просил - и суд принял эти уточнения - взыскать солидарно с ответчиков рыночную стоимость Земельного участка - в сумме 22 596 000 руб. и Объектов недвижимости в общей сумме – исходя из их стоимости в соответствии с условиями Договора-1 – 50 000 руб.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 г. отклонены (отказано в удовлетворении) ходатайства об отложении судебного заседания и назначении повторной экспертизы; признан недействительным договор купли-продажи от 23.06.2020 г. по отчуждению ФИО6 в пользу ООО «Агрогаз» земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3, а также находящихся на нем сооружения с кадастровым номером 53:23:7401102:66, сооружения с кадастровым номером 53:23:7401102:80, а также здания с кадастровым номером 53:23:7401102:51, расположенных по адресу: <...>; применены последствия недействительности указанной сделки; с ООО «Агрогаз» в пользу должника, в конкурсную массу, взыскано 15 050 000 руб. - в виде стоимости проданного имущества, а также убытки в размере 6 950 000 руб. - в виде удорожания указанной стоимости; в удовлетворении остальной части требований, в том числе требований к ответчику-2 и в истребовании Векселя у должника, Управляющему отказано; с Общества-1 в доход федерального бюджета также взыскано 6 000 руб. госпошлины, а с депозитного счета арбитражного суда в пользу ООО «Центр Независимой Экспертизы «Петроградский эксперт» перечислено 95 800 руб. на основании счета на оплату от 05.05.2025 г. № 61-7/25.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком-1 и - в порядке статьи 42 АПК РФ - ФИО5 (далее – ФИО5); последний в своей жалобе просил привлечь его к участию в деле, а обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на то, что изложенные в нем выводы затрагивают его права и обязанности (касаются их), в т.ч. содержат оценку его действий и сведений о нем; в свою очередь, ООО «Агрогаз» в жалобе также просил определение отменить и в удовлетворении заявления Управляющего отказать, полагая, что суд не оценил заявленные им и ФИО5 (в качестве его письменных пояснений) возражения на рассматриваемые требования со ссылкой на реальность сделки по приобретению у должника Земельного участка – с целью реализации на нем инвестиционного проекта, начатого Обществом-1 и продолженного Обществом-2, в т.ч. факт оплаты по оспариваемым договорам.

В этой связи ответчик-1 оспаривает выводы суда о наличии у должника на момент заключения Договора-1 признаков объективного банкротства, и в частности - просроченных обязательств перед кредиторами; о его (ООО «Агрогаз») осведомленности о наличии таких признаков и, соответственно, цели причинения сделкой вреда кредиторам (в т.ч. силу характера их (Общества-1 в лице ФИО5 и ФИО6) аффилированности) и о неликвидности Векселя, выданного (переданного должнику) в качестве оплаты по первой из оспариваемых сделок, при противоречивости также, по мнению апеллянта, выводов суда применительно к оценке Договора-1 и Договора-2; кроме того, податель данной жалобы выразил в ней несогласие с примененными судом последствиями недействительности сделки: как в части взысканной в виде стоимости Земельного участка суммы, так и в части взыскания в качестве таких последствий суммы убытков (что, как полагает ООО «Агрогаз», является выходом за пределы заявленных по спору требований).

С учетом доводов апелляционных жалоб, коллегия в ходе их рассмотрения, а именно – по результатам судебного заседания 12.11.2025 г., пришла к выводу о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого определения применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ и переход в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным этим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено без участия (без привлечения и без определения его процессуального статуса) ФИО5, выводы применительно к оценке действий которого содержатся в судебном акте, ввиду чего определением от той же даты - 12.11.2025 г. – апелляционный суд привлек ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее также – третье лицо).

В настоящее заседание Управляющий, ответчик-2 и третье лицо не явились; вместе с тем, о месте и времени судебного разбирательства они извещены (в т.ч. считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса дело рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

Представитель ответчика-1 в заседании против удовлетворения требований управляющего возражал, в т.ч. по мотивам, изложенным ранее в апелляционной жалобе, а также в поступившей к настоящему заседанию от него письменной позиции (с приложением к ней дополнительных доказательств), кроме того заявив устно ходатайство о назначении (проведении) по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости Векселя.

Представитель кредитора поддержал требования управляющего, в то же время, возражая против удовлетворения указанного ходатайство о назначении (проведении) судебной экспертизы, оценив которое апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворении – как в силу его недоказанности (значения для дела) по существу (применительно к изложенной ниже оценке обстоятельств дела), так и несвоевременности его подачи (только в настоящем заседании), без надлежащего оформления и – соответственно – отправки другим, отсутствующим в заседании, лицам (и, как следствие, их осведомленности о поданном ходатайстве), что влечет его отклонение в силу, помимо прочего, нормы части 5 статьи 159 АПК РФ.

Кроме того, к заседанию в суд поступили письменные пояснения третьего лица (ФИО5), а также его ходатайство, поддержанное представителем ответчика-1, об истребовании доказательств (у нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО7 – видеозаписи (видеофиксации) нотариального действия – заключения договора займа 23АВ3650919 от 05. 10.2023 г.) и – как следствие – отложении судебного заседания, против удовлетворения которого представитель кредитора возражал, и рассмотрев которое, коллегия также не усмотрела оснований для его удовлетворения – по аналогичным (как и в отношении ходатайства об экспертизы) основаниям.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав материала (обстоятельства) дела (настоящего обособленного спора), апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона, а как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника, помимо прочего, может быть подано внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов; при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Равным образом, как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц, а право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В данном случае, предметом оспаривания, является, помимо прочего, договор купли-продажи имущества от 23.06.2020 г. между ФИО6 и Обществом-1, по которому последнее приобрело у должника земельный участок с кадастровым номером 53:23:7401102:3, адрес: <...>, площадью 5 337 кв.м., и размещенные на нем объекты недвижимого имущества: Навес и технологическое оборудование, кадастровый номер 53:23:7401102:66, площадь 90 кв.м.; Покрытие газозаправочной станции, кадастровый номер 53:23:7401102:80, площадь 2 070 кв.м. и Операторскую, кадастровый номер 53:23:7401102:51, площадь 9,8 кв.м.; общая цена Договора-1 определена сторонами (пункт 2.1) в сумме 15 050 000 руб., в т.ч. 15 000 000 руб. – Земельный участок и 50 000 руб. – Объекты недвижимости на нем (15 000 + 20 000 + 15 000 руб.).

Также Управляющий оспаривает последующий договор от 27.10.2023 г. купли-продажи Земельного участка (с кадастровым номером 53:23:7401102:3, адрес: <...>, площадью 5 337 кв.м.) по отчуждению Участка Обществом-1 в пользу Общества-2 по цене 22 000 000 руб. (пункт 2.1 этого Договора).

При этом, заявитель и поддержавший его Кредитор полагали, что оба Договора (-1 и -2) представляют собой единую сделку – с учетом аффилированности сторон (включая должника и обоих ответчиков), которая является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в этой связи, заявитель (и Кредитор) сослались на то, что оба Общества (ответчика) были созданы накануне совершения оспариваемых Договоров, т.е. специально для отчуждения в их пользу спорного имущества; надлежащим образом оплата по Договору-1 не произведена (переданный по договору Вексель является неликвидным в силу финансово-хозяйственного состояния векселедателя – Общества-1) при несоответствии также цены этого Договора рыночной стоимости имущества (согласно представленному Управляющим отчету об оценке от 28.08.2024 г. эта стоимость на момент совершения оспариваемой сделки составляет 22 596 000 руб.); последующая перепродажа имущества (по Договору-2) осуществлена с единственной целью (с учетом возбуждения на тот момент дела о несостоятельности (банкротств) ФИО6) - затруднить оспаривание первой сделки (Договора-1) и реальный возврат имущества в конкурсную массу, а расчеты между соответчиками произведены лишь для вида (и после подачи Управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве заявления об оспаривании сделок должника), при том, что на момент заключения Договора-1 должник имел признаки банкротства (задолженность перед кредиторами (Кредитором), в т.ч. просроченную), что тем более верно (в силу изложенного - возбуждения дела о несостоятельности (банкротств) ФИО6) применительно к Договору-1.

Возражая против требований, ООО «Агрогаз», помимо прочего, сослалось на равноценность Договора-1, указав в обоснование этого довода на оплату им приобретенного имущества простым векселем серия АА № 001, выданным 23.06.2020 г. им самим (т.е. как векселедателем) номиналом 15050000 руб. и сроком его оплаты – по предъявлении, но не ранее 31.12.2026 г., при том, что стоимость имущества, согласно представленным им отчетам, на апрель и сентябрь 2020 г. составляла 12 138 529 руб. и 12 528 130 руб., соответственно, а отсрочка платежа по Векселю (экономическая целесообразность для должника его принятия в качестве оплаты по договору) была обусловлена предусмотренными процентами на вексельную сумму (по ставке 5 % годовых), на момент совершения сделки должник не отвечал признакам несостоятельности (банкротства), а на данный момент у должника имеются иные активы для погашения требований кредиторов, мер для реализации которых Управляющий, действуя исключительно в интересах Кредитора, не принимает.

Оценивая доводы сторон, коллегия руководствуется следующим:

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, (в частности, сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации (далее - ВС РФ), в частности - в определениях от 12.03.2019 г. № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, от 01.10.2020 г. № 305-ЭС19-20861 (4) по делу № А40-158539/2016, от 17.12.2020 г. № 305-ЭС20-12206 и т.д.) отсутствие указанных презумций (и в частности – отсутствие (недоказанность) у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки и/или осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презумируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.08.2019 г. № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Кроме того, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 28.04.2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

С этими выводами согласуются и разъяснения, содержащиеся в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в силу которых и согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; в силу пункта 4 этой же статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения; оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, и, таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента, при том, что обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

И наконец, как разъяснил ВС РФ в определении от 19.06.2020 г. № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, стороны для создания видимости реальности и законности недействительных сделок могут оформить ряд последовательных (взаимосвязанных) сделок, обусловленную единой волей всех их участников, направленной на совершение притворных сделок, прикрывающих собой одну сделку – по выводу активов должника в преддверии его банкротства с целью избежать включения имущества в конкурсную массу и причинения тем самым вреда кредиторам; одной из возможной в этой связи ситуацией является случай, когда первый приобретатель (в цепочке сделок), формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия; например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах, а имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара и он принимает решения относительно данного имущества.

Ввиду этого, ВС РФ сослался на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, согласно которому притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила; это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду; именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами, и в частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами, а как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок; таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, и такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как указал ВС РФ применительно к такой ситуации, что учитывая объективную сложность получения управляющим (а равно, очевидно, и иным, заинтересованным в оспаривании сделки лицом, в частности - кредитором) отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств; если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

В данном случае апелляционный суд полагает возможным согласиться с доводами о характере обоих Договоров, как единой сделки, обусловленной совместной волей всех участников, направленной на безвозмездный вывод активов должника в пользу аффилированного (опосредованно) с должником (заинтересованного по отношению к нему) лица в целях избежать обращения взыскания на него по обязательствам должника и без получения не просто равноценного, но и хоть какого-либо встречного исполнения, о чем (едином характере сделки и квалификации обоих Договоров, как цепочки сделок), в частности, свидетельствует безусловная аффилированность всех их сторон (учредитель (участник) Общества ФИО5 является близким знакомым (со школы) должника, что им не только отрицается, но и подтверждено (установлено судами) в рамках других споров по делу о банкротстве ФИО6 (в частности – по спору № А56-3180/2023/сд.6), а Общество-1 не только являлось на момент создания Обшества-2 и заключения Договора-2 его участником с долей в уставном капитале 25 %, но и более того, как ссылается сам ответчик-1 (в т.ч. согласно его последней письменной позиции, представленной в апелляционном суде), оба Общества входят в одну группу лиц (с вхождением в нее также ФИО8 и ООО «С-ГАЗ»), связанных единой инвестиционной целью (реализация проекта по создания газозаправочной станции).

Помимо этого, из материалов дела следует, что Общество-1 было создано 10.02.2020 г., т.е. за 4,5 месяца до заключения им Договора-1, а Общество-2 - 02.11.2023 г. – менее чем за месяц до заключения Договора и уже после не только возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), но введения в отношении него процедуры реструктуризации, как после этих дат частично осуществлены и расчеты по этому договору, к факту чего (реальности таких расчетов) суд относится критически, поскольку при вхождении обеих ответчиков в одну группу лиц платежи одного в пользу другого могут носить формальный (в т.ч. – транзитный) характер, как опосредующие движение (распределение) средств внутри такой финансово-хозяйственной группы.

В этой связи коллегия полагает также обоснованной квалификацию этой – единой – сделки – как прикрывающей действия по выводу активов должника в предверии его банкротства, являющейся в силу этого недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя, в частности, из того, что обязательства должника перед кредиторами (перед ФИО2), имелись на момент заключения как Договора-1 (23.06.2020 г.), так и Договора-2 (27.11.2023 г.), а именно – по двум договорам займа от 02.03.2018 и 30.03.2018 г. на суммы, соответственно, 500 000 руб. и 24 000 000 руб. со сроком их возврата до 31.12.2018 – по первому из названных договору и в срок до 30.04.2021 г. – по второму договору; как следствие – на момент заключения первого из оспариваемых по настоящему делу (спору) договоров (23.06.2020 г.) у должника имелись просроченные обязательства на сумму 500 000 руб., а на момент заключения Договора-2 (дата которого в силу квалификации обеих Договоров, как единой сделки, и считается датой заключения этой (единой) сделки) - 24 500 000 руб., что с учетом отсутствия бесспорных доказательств наличия у должника как денежных средств для погашения этих обязательств (отсутствие таковых (денежных средств) презюмируется в силу упомянутой выше нормы абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве), так и соответствующего имущества (иного надлежащим образом не только доказано (не обоснованно), в т.ч., поскольку ссылаясь в своих последних пояснениях/позиции на благополучное финансовое состояние должника (наличие у него активов и доходов), ответчик-1 причину непогашения должником своих обязательств перед Кредитором (хотя бы частично) не раскрыл) подтверждает наличие у ФИО6 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на обе даты (как минимум – на дату Договора-2 (т.е. всей сделки в целом) - 27.11.2023 г.), при том, что в силу приведенных выше позиций ВС РФ недоказанность этих признаков само по себе не препятствует квалифицировать сделку в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона, а наличие у должника таких признаков, начиная с 17.01.2020 г.(начало исполнения соответствующих сделок), подтверждено судами в целом ряде иных споров (по оспариванию иных сделок должника), рассмотренных в деле о его банкротстве (№№ А56-3180/2023/сд.1, А56-3180/2023/сд.6, А56-3180/2023/сд.10).

Равным образом, материалами дела подтверждается заинтересованность сторон, а именно - длительный период времени (со школы) знакомства должника и директора и учредителя (участника) Общества-1 ФИО5 (что – наличие между ними длительных доверительных отношений – как указано выше, следует и из признанной по спору № А56-3180/2023/сд.6 сделки по безвозмездному перечислению ФИО6 в пользу третьего лица денежных средств в общей сумме около 2,6 млн.руб.) и – как следствие – аффилированность должника с Обществом-2 – через участие Общества-1 в его уставном капитале и вхождение их в одну, обусловленную целью реализации инвестиционного проекта, группу лиц (согласно пояснениям же ответчика-1).

Таким образом, следует признать наличие предусмотренных приведенными выше нормами и разъяснениями презумций, влекущих вывод о наличии цели причинения в результате совершения сделки (заключения Договоров) вреда кредиторам и осведомленности ответчиков об этой цели; о наличии же самого вреда свидетельствует отчуждение должником имущества в пользу ответчика-1 фактически безвозмездно, а именно – с получением в качестве встречного исполнения (оплаты) по Договору-1 Векселя, векселедатель по которому – само Общество-1 - находилось в неблагополучном финансовом состоянии, о чем в частности, свидетельствует, последующие обстоятельства, в т.ч. наличие возбужденных в отношении него, как ответчика, исковых производств (включая общедоступные сведения из системы «Мой Арбитр»), а именно - обращение в июле 2022 г. службы судебных приставов ввиду образования у Общества-1 недоимки на сумму около 700-800 тыс.руб. в суд с заявлением об обращении взыскания на спорный земельный участок (дело № А44-3993/2021), удовлетворение в декабре 2022 г. повторного иска службы судебных приставов об обращении взыскания на Участок (дело № А44-4105/2022, судебными актами по которому, помимо прочего, установлено отсутствие у Общества-1 иного имущества (активов) для погашения требований исполнительных документов – в рамках своного исполнительного производства) и принятие в сентябре 2022 г. судебного акта о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по водоотведению за период, начиная с 29.06.2020 г. (дело № А44-4198/2022), при наличии у ответчика-1 в юридически значимый период только одного актива (что следует, в т.ч., и из этих судебных актов и иного им документально не подтверждено) – спорного участка с Объектами на нем, которые (эти Объекты) впоследствие были сняты с кадастрового учета, т.е. были утрачены, и исключительно предположительном характере утверждения ООО «Агрогаз» о возможности погашения Векселя в будущем (при наступлении предусмотренного в нем срока для этого) за счет прибыли от реализации соответствующего инвестиционного проекта.

Кроме того, отсутствие равноценного встречного исполнения по Договору-1 - в силу неликвидности векселя, т.е. оформления его только для вида, следует из установленной в нем отсрочки платежа - на шесть лет, что представляется маловероятным ввиду отсутствия экономической целесообразности такой формы оплаты для должника, у которого на тот момент явилась значительная задолженность (перед Кредитором), в т.ч. частично уже просроченная на сумму 500 000 руб., а на оставшуюся сумму – 24 000 000 руб. – со сроком ее погашения (до 30.04.2021 г.), т.е. менее чем через год (10 месяцев) после заключения Договора-1 (23.06.2020 г.), как учитывает в этой связи суд, что впоследствие Вексель был отчужден ФИО6 в пользу того же ФИО5 (что следует из передаточной надписи (индоссамента) от 25.03.2021 г. на копии Векселя в пользу последнего и подтверждено им самим в своих последних пояснениях) при отсутствии, в то же время, доказательств получение должником взамен этого какого-либо встречного исполнения (соответствующие доказательства, несмотря не предложение суда при отложении дела 12.11.2025 г., третьим лицом не представлены, а его ссылка на то, что такая оплата (за приобретение им векселя у должника) была осуществлена за счет заемных средств, в подтверждение чего он и просил истребовать у нотариуса доказательства видеофиксации факта заключения соответствующего договора займа, само по себе не может заменить необходимость для ФИО5 подтвердить передачу им денежных средств за Вексель, что им в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ сделано не было) при отсутствии также доказательств расходования должником полученных за передачу (отчуждение в пользу третьего лица) денежных средств (как и самого признания (подтверждения) им этого факта).

Таким образом, в результате такой схемы, реализованной взаимосвязанными лицами, спорное имущество фактически безвозмездно выбыло из владения должника; при этом, коллегия исключительно критически относится к доводам ответчика-2, что оплата им приобретения Участка таким образом (с выдачей в его оплату Векселя со значительным сроком погашения) обусловлено экономическими причинами, связанными с необходимостью развития инвестиционного проекта, поскольку в реальности такие условия расчетов по сделке стали следствием именно оформления сделки аффилированными лицами, а соответственно – ответчики, приобретая Земельный участок, не могли не осознавать нарушение прав и законных интересов как должника, так и его кредиторов, а равно, по мнению коллегии, не имеют значения для оценки рассматриваемых требования (и являются исключительно голословными) и доводы ООО «Агрогаз» (изложенные в частности, в его последних письменных пояснениях/позиции) о недобросовестности Кредитора и искусственном характере задолженности ФИО6 перед ним.

При таких обстоятельствах суд признает оспариваемые сделки (оба Договора, как единую сделку) недействительными по заявленным основаниям, что влечет признание их (ее) недействительными(-ой) по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий недействительности сделки согласно статье 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания стоимости Земельного участка в соответствии с Договором-2 (на момент его заключения) – 22 000 000 руб., т.е. цены, согласованной сторонами этого договора, и которая (указанная цена) примерно соответствует стоимости, установленной в представленном управляющим отчете об оценке Участка уже на дату совершения первой оспариваемой сделки (23.06.2020 г.) - 22 596 000 руб. (отчет № 23/07-2024), при отсутствии ссылок на иную стоимость (цену) Участка на тот момент (23.07.2023 г.) и оснований для применения этих последствий в виде возврата имущества (Земельного участка) в натуре (в конкурсную массу) – в силу невозможности этого, поскольку, как подтверждается материалами дела, спорный участок после его отчуждения в пользу Общества-2 был разделен на два участка, один из которых продан АО «Новгородоблэлектро», как, учитывая согласованную волю обеих ответчиков на совершение признанной недействительной единой сделки, а также описанную выше судьбу спорного Векселя, не усматривает коллегия условий для применения и каких-либо иных последствий ее недействительности, а равно и удовлетворения заявления управляющего об истребовании у должника оригинала Векселя.

Таким образом, определение арбитражного суда от 07.07.2025 г. подлежит отмене в силу допущенных при его принятии процессуальных нарушений с принятием нового судебного акта – о частичном удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований (в части признания сделки (Договоров) недействительной) с взысканием также с ответчиков в доход бюджета государственной пошлины по заявлению управляющего, отсрочка по уплате которой была ему представлены при принятии его требований к производству суда и расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче своей апелляционной жалобе третьим лицом (при отсутствии при этом условий для перечисления апелляционным судом с депозитного счета арбитражного суда первой инстанции денежных средств в оплату проведенной последним экспертизы, что – этот вопрос – может (должен) быть разрешен отдельным судебным актом самого этого суда).

Ввиду изложенного и руководствуясь статьями 66, 82, 110, 112, 159, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В удовлетворении ходатайств ФИО5 об истребовании доказательств и ООО «Агрогаз» о назначении экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2025 г. по делу № А56-3180/2023/сд.8 и 9/истр. отменить.

Заявления финансового управляющего ФИО6 - ФИО4 удовлетворить частично.

Признать недействительной цепочку сделок в виде договора купли-продажи от 23.06.2020 г. по отчуждению ФИО6 в пользу ООО «Агрогаз» земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3 с размещенными на нем сооружениями (зданиями) с кадастровыми номерами 53:23:7401102:51, 53:23:7401102:66 и 53:23:7401102:80, находящихся по адресу: <...>, и от 27.10.2023 г. по отчуждению ООО «Агрогаз» в пользу ООО «Мобилгаз» земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3 по адресу: <...>.

Применить последствия недействительности указанной сделки: взыскать солидарно с ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» в конкурсную массу ФИО6 22 000 000 руб.

В удовлетворении требований об истребовании у ФИО6 подлинника векселя серия АА № 001, выданого 23.06.2020 г., векселедатель - ООО «Агрогаз», отказать.

Взыскать солидарно с ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины по заявлению, а в пользу ФИО5 – 10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Сотов И.В.

ФИО9

Слоневская А.Ю.

Тойвонен И.Ю.