Постановление от 31 января 2020 г. по делу № А40-112989/2019

№ 09АП-80787/2019-ГК

Дело № А40-112989/19
г. Москва
31 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей Т.В. Захаровой, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Индивидуального предпринимателя ФИО1,

Индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 ноября 2019 года

по делу № А40-112989/19, принятое судьей Рыбиным Д.С.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «КАРА+»

(ОГРН: <***>; юр. адрес: 127549, <...>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ОГРНИП: <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ОГРНИП: <***>)

о признании предварительного договора и соглашения о расторжении предварительного договора недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 (по доверенности от 17.10.2019, диплом №БВС 0942280 от 21.07.2000), ФИО4 (по доверенности от 15.11.2019, диплом №БВС 0228578 от 23.07.1999)

от ответчика: ИП ФИО1 (свидетельство ФНС от 28.04.2014), ФИО5 (по доверенности от 02.11.2018, диплом № АВС 0978469 от 22.04.1999)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «КАРА+» (далее – ООО «КАРА+», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик 1) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 № б/н, заключенного между сторонами и о признании недействительным соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 № б/н, заключенного между сторонами.

Судом в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчика привлечена ИП ФИО2.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.11.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований к ИП ФИО2

Ответчики не согласились с принятым решением и обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы, заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 27.01.2019 представители ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объёме.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционных жалоб исходя из представленного им отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «КАРА+» (продавцом) и ИП ФИО1 (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи № б/н от 25 июня 2014 года (далее по тексту также – договор), согласно которому стороны обязались в срок не позднее 31 декабря 2016 года, заключить договор купли-продажи.

По условиям договора купли-продажи истец обязан передать в собственность ИП ФИО1 помещения общей площадью 450 кв.м. в строящемся здании, расположенном по адресу: <...>, а ИП ФИО1 обязана принять помещения и оплатить их стоимость в размере 13 500 000 рублей.

По предварительному договору купли-продажи от 25.06.2014 № б/н истец должен был получить от ответчика денежные средства из расчета по 30 000 рублей за квадратный метр, что составило бы 13 500 000 рублей 00 копеек (п. 6 договора) за помещение площадью 450 кв.м.

15 октября 2014 года стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи № б/н от 25.06.2014.

При этом, по условиям п. 3 соглашения от 15.10.2014, в связи с расторжением предварительного договора, истец обязан выплатить ИП ФИО1 отступное в размере 71 450 000 рублей за незаключение основного договора.

Из материалов дела также следует, что между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 заключено соглашение об уступке прав требования от 02.08.2018, согласно условиям которого ИП ФИО1 передала на безвозмездной основе ИП ФИО2 право требования выплаты по соглашению от 15.10.2014, должником по которому является ООО.

В материалы дела представлены зарегистрированные договоры участия в долевом строительстве и заключение эксперта «Оценка стоимости имущественных прав на помещения в гостиничном комплексе с апартаментами квартирного типа по адресу: <...>», из которых следует, что на момент заключения и на момент расторжения предварительного договора стоимость квадратного метра в здании, по адресу: <...> составляла 90.000 - 100 000 рублей за квадратный метр.

Таким образом, за помещение площадью 450 кв.м. истец при продаже имущественного права на указанные помещения по 100 000 рублей за кв.м, мог рассчитывать на получение только 45 000 000 рублей, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности сделки.

Пунктом 2 ст. 423 Гражданского кодекса РФ установлено, что безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Подпунктом 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ установлено, что дарение между коммерческими организациями запрещено.

Учитывая, что в результате такой безвозмездной передачи фактически переходит право собственности на объект недвижимого имущества от одного индивидуального предпринимателя к другому индивидуальному предпринимателю, такая передача по своей сути является дарением.

Принимая во внимание, что на индивидуальных предпринимателей распространяются нормы, установленные Гражданского кодекса РФ для организаций, можно сделать вывод о том, что дарение имущества, используемого в предпринимательской деятельности, от одного индивидуальному предпринимателю другому индивидуальному предпринимателю также недопустимо. Данной позиции придерживаются и арбитражные суды (Постановление ФАС Центрального округа от 16.01.2007 по делу № А68-АП-359/11-05 (оставленное в силе Определением ВАС РФ от 22.03.2007 № 2622/07), Постановление ФАС Уральского округа от 23.01.2002 № Ф09-65/02-АК).

Следовательно, такая сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, поскольку договор дарения недвижимого имущества, используемого в предпринимательской деятельности, между двумя индивидуальными предпринимателями законом не допускается, соглашение об уступке прав требования от 02.08.2018, заключенное между ответчиками признано судом недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно определил, что заявленные к ИП ФИО2 требования, не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, в период с 2004 года по 20 июня 2014 года ФИО1 являлась не только участником, но и генеральным директором ООО «КАРА+».

Кроме того, предварительный договор купли-продажи подписан 25 июня 2014 года от ООО «КАРА+» генеральным директором ФИО6, который назначен на должность за пять дней до заключения спорного договора, согласно протоколу от 18 июня 2014 года № 6.

Так, ФИО1 принимала участие во всех общих собраниях общества, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «КАРА+», а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 по делу № А40-80737/19-159-668.

Решением общего собрания (протокол № 02/18 от 07 мая 2018 года) участники ООО «КАРА+», в том числе ФИО1, передали полномочия единоличного исполнительного органа Управляющей организации АО «АГОРА ПРОДЖЕКТ».

Участником ФИО1 на общих собраниях участников принимались решения об одобрении получения кредитов, передаче в залог долей участников Общества во исполнение обязательств по возврату кредитов, что свидетельствует об участии ФИО1 в управлении обществом.

Учитывая, что ФИО1 являлась генеральным директором до 20 июня 2014 года, а так же является участником общества истца по настоящее время, суд пришел к выводу, что ИП ФИО1 не могла не понимать, что действует в ущерб экономическим интересам истца.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом ИП ФИО1, которая действовала явно в ущерб экономическим интересам истца, в результате чего образовалась кредиторская задолженность истца перед ИП ФИО1 без какого-либо встречного предоставления.

В соответствии со ст. 429 Гражданского кодекса РФ предварительный договор является выражением намерения сторон в будущем заключить договор купли-продажи недвижимости, еще не созданной и не находящейся в собственности.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Из смысла ст. 409 ГК РФ следует, что прекращение обязательства путем предоставления отступного предполагает, что лицо предлагающее отступное, должно быть должником по отношению к другой стороне договора, что в рассматриваемом случае не имеет места.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предварительный договор не исполнялся, обязательства по нему прекращены по соглашению сторон, в связи с чем договор не порождал у сторон каких либо имущественных прав и обязанностей.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия первоначального обязательства истца перед ИП ФИО1, которое можно было бы прекратить предоставлением отступного, равно как и основания для выплаты истцом денежных средств, вследствие расторжения предварительного договора купли продажи.

В силу правовой природы отступного и его зависимости от первоначального обязательства, в отсутствие последнего отступное не может существовать.

Исходя из разъяснений, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, отменяя судебные акты арбитражных судов нижестоящих инстанций об отказе в признании недействительными цепочки сделок, указал, что судами не были учтены доводы о безвозмездном характере сделки, о ее направленности на вывод ликвидного имущества должника, не были установлены признаки злоупотребления правом в действиях сторон сделки, при этом, суды сослались на отсутствие пороков у сделки по отчуждению имущества должника и на формальное исполнение покупателем обязательства по оплате приобретенного имущества.

Верховным судом Российской Федерации выработан правовой подход, в соответствии с которым заинтересованность сделки может определяться не только формальной юридической связью ее участников, но и фактической аффилированностью и взаимосвязью ее участников (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливает критерии отнесения сделки к крупной, договор может являться для Общества крупной сделкой, если размер уступаемого или приобретаемого права составляет более 25 процентов стоимости имущества общества. В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и Постановлении Пленума

Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Из представленных в материалы дела справки о балансовой стоимости активов предприятия и бухгалтерской отчетности истца за 12 месяцев 2013 года (последний отчетный период, предшествующий заключению Предварительного договора и Соглашения о расторжении) следует, что по состоянию на 31 декабря 2013 года балансовая стоимость активов составляла 48 335 рублей, следовательно, крупной сделкой для истца (более 25% балансовой стоимости активов) считается сделка, стоимость которой превышает 12 083 рубля.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку Предварительный договор и Соглашение о расторжении являлись для истца крупными сделками (превышающими 12 083 рубля 00 копеек), то подлежали одобрению всеми участниками общества. Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами по существу не оспаривались. Кроме того, в момент совершения оспариваемых сделок и по настоящее время ФИО1 являлась участником общества, а также стороной по оспариваемым сделкам.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В нарушение упомянутых норм закона спорные сделки совершены без одобрения, в материалы дела не представлено доказательств одобрения всеми участниками ООО «КАРА+» предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 № б/н, а так же одобрения, как отдельной сделки, соглашения от 15.10.2014 о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 № б/н.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворяет исковые требования, заявленные к ответчику ИП ФИО1

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению исходя из нижеследующего.

Ответчики указывают, что несмотря на заключение нотариального соглашения о безвозмездной уступке прав требований от 02 августа 2018 года между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, в материалах дела представлено подписанное через год сторонами Дополнительное соглашение от 26 августа 2019 года, которое подтверждает факт возмездности проведенной уступки между индивидуальными предпринимателями.

Однако Дополнительное соглашение от 26 августа 2019 года не может являться допустимым доказательством, поскольку согласно ст. 389.1, ст. 425 ГК РФ, соглашение об уступке прав требования от 02 августа 2018 года было заключено и исполнено в момент его нотариального удостоверения 02 августа 2018 года и в момент его исполнения являлось безвозмездным.

С учетом отсутствия встречности и возмездности по Соглашению о расторжении от 15.10.2014 у ИП ФИО1 не возникло право требования к ООО «КАРА+» и как следствие - была произведена уступка несуществующего права ИП ФИО2

Так, уступка несуществующего права является самостоятельным основанием недействительности договора цессии в силу ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, ответчики полагают, что судом необоснованно отклонены ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчики, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, указывают на разные даты, с которых начал течь срок исковой давности по оспоримой сделке - 01.05.2015 (со дня, установленного для проведения годового собрания участников общества по итогам года) и заканчивался бы 01.06.2016., либо срок исковой давности о признании сделки ничтожной истек 22 декабря 2018 года, в то время как Истец обратился в суд 06 мая 2019 года.

Довод ответчиков о пропуске Истцом срока исковой давности несостоятелен в силу следующего.

Как установлено судом, между истцом и ИП ФИО1 сложились правоотношения на основании ряда сделок, а именно Предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 и соглашения о его расторжении от 15.10.2014 (л.д. 15-18 том дела 1).

Настоящие правоотношения подлежат урегулированию положениями Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд правомерно отклонил ходатайство Ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что в обоснование исковых требований указано в том числе о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ, при этом в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Кроме того, позиция ответчиков об определении срока исковой давности противоречит п. 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Согласно пункту 3 Протокола № 6 Общего собрания участников ООО «КАРА+» от 18.06.2014 г. ФИО1, будучи участником и генеральным директором Общества, предложила избрать с 20.06.2014 генеральным директором ООО «КАРА+» ФИО6 (л.д. 19-21 том дела 1).

ФИО6 приступил к исполнению обязанностей Генерального директора с 20 июня 2014 года.

Оспариваемый предварительный договор купли-продажи подписан 25 июня 2014 года от ООО «КАРА+» Генеральным директором ФИО6, который назначен на должность за пять дней до заключения спорного договора (Протокол № 6 от 18 июня 2014 года).

В ЕГРЮЛ изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «КАРА+», внесены 27 июня 2014 года, т.е. через два дня после подписания Предварительного договора (л.д. 76 том дела 1).

В подтверждение сговора сторон сделки истцом, в материалы дела, представлены договоры которые были подписаны от имени Общества ФИО6 в то время как Генеральным директором являлась ФИО1

В частности, в материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи с ИП ФИО2 от 10.06.2014 и соглашение о расторжении упомянутого предварительного договора от 21.01.2015 (л.д. 65-67, 74-75 том дела 5), (на аналогичных условиях со спорными сделками) подписанный со стороны истца генеральным директором ФИО6 в то время как на момент подписания Предварительного договора купли-продажи Генеральным директором являлась ФИО1, которая знала, но не оспаривала полномочия лица подписавшего договор от имени ООО «КАРА+» (ФИО6), что говорит об их общности интересов и сговоре с другой стороной сделки.

Так же, ФИО6, в день вступления в должность Генерального директора - 20.06.2014 г., заключил аналогичный Предварительный договор купли-продажи с ИП ФИО7 (л.д. 68-71 том дела 1).

В соответствии со ст. 42 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Протоколом №02/18 от 07 мая 2018 года общего собрания участников истца досрочно были прекращены полномочия Генерального директора ФИО6, а полномочия единоличного исполнительного органа переданы Управляющей организации Акционерному обществу «АГОРА ПРОДЖЕКТ» (далее по тексту - Управляющая организация) (л.д. 91 том дела 1).

08 мая 2018 года с управляющей организацией заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (л.д. 86-90 том дела 1).

ФИО6, будучи Генеральным директором истца и подписавший от имени истца спорные сделки, частично перечислял денежные средства ИП ФИО1 по сделке и не был заинтересован в их оспаривании, а при досрочном прекращении полномочий сведений об оспариваемых сделках новому единоличному исполнительному органу истца - Управляющей организации не предоставил.

С 08 мая 2018 года - момента передачи полномочий Управляющей компании никаких претензий от ИП ФИО1 о выплате ей денежных средств по Соглашению о расторжении не поступало. Новый единоличный исполнительный орган в лице управляющей организации никаких платежей по оспариваемым сделкам не осуществлял, и получил реальную возможность узнать об оспариваемых сделках из определения Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2018 года о принятии искового заявления ИП ФИО2 к ООО «КАРА+» по делу № А40-191982/18-10-1061.

Суд первой инстанции, с учетом п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», штампа канцелярии о принятии искового заявления 06.05.2019, обоснованно пришел к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Вопреки доводам заявителей, сам факт частичной выплаты денежных средств по Соглашению о расторжении в пользу ИП ФИО1, при отсутствии доказательств наличия первоначального обязательства, равно как и основание для их выплаты вследствие расторжения предварительного договора купли-продажи не может являться единственным основанием для отказа в признании сделки недействительной по основаниям ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

Довод ответчиков о непривлечении к участию в деле участника общества в качестве третьего лица не может быть принят во внимание, поскольку в нарушение положений статьи 51 АПК РФ, ответчик не обосновал, каким образом обжалуемый акт может повлиять на права и обязанности ФИО8 и по отношению к какой стороне.

Исходя из вышеуказанного, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2019 года по делу № А40-112989/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Е.А. Птанская

Судьи Т.В. Захарова

А.И. Трубицын

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.