Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А23-10797/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-10797/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.01.2024 по делу № А23-10797/2022 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (Вологодская область, д. Михалево) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (Калужская обл., г. Балабаново, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания «Ягуар» (Калужская обл., г. Людиново, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Мастеровой» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), отдел судебных приставов по г. Череповцу № 1 УФССП России по Вологодской области (Вологодская область, г. Череповцу), Боровский районный отдел судебных приставов Калужской области (Калужская область, г. Боровск), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - ООО «Регион»), к обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания «Ягуар» (далее - ООО ТСК «Ягуар») о признании недействительным соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022, заключенного между ООО «Регион» и ООО «ТСК «Ягуар»; признании недействительным соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом, заключенного между ООО «Регион», ООО ТСК «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 01.08.2022; применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «Регион» на транспортное средство Toyota Rav 4, 2020 года выпуска VIN номер XW7D13FV10SO13081; признании права требования ООО «ТСК «Ягуар» на возмещение платежей, внесенных ООО ТСК «Ягуар» в адрес лизингодателя ООО «Газпром Автолизинг» за ООО «Регион», в сумме 254 287 руб. 74 коп. (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 5 – 7).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мастеровой» (далее - ООО «Мастеровой»), общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», отдел судебных приставов по г. Череповцу № 1 Управление Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области, Боровский районный отдел судебных приставов Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 173.1, 309, 329, 391, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что оспариваемое соглашение заключено в отсутствие обязательного письменного согласия лизингодателя и к моменту его заключения все лизинговые платежи были произведены, в связи с чем право собственности на транспортное средство, являющееся предметом лизинга, перешло к ООО «Регион», полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Ссылаясь на статьи 15, 170 АПК РФ, указывая, что информация о результатах рассмотрения дела, размещенная в Картотеке арбитражных дел, не соответствует содержанию обжалуемого решения, полагает, что оно подлежит отмене.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Регион» полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «Регион».

03.08.2016 решением Устюжского районного суда Вологодской области удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа в размере 28 354 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 043 руб. 95 коп.

На основании исполнительных листов, выданных Устюженским районным судом 05.09.2017, ОСП-1 по г. Череповцу УФССП России Вологодской области возбуждены исполнительные производства № 73306/17/35024-ИП от 17.10.2017 и № 73300/17/35024-ИП от 17.10.2017.

Поскольку судебным приставом-исполнителем были произведены все возможные действия по установлению имущества должника для осуществления принудительного взыскания, но за длительное время погашение задолженности произведено на незначительные суммы, ФИО1 обратился в Череповецкий городской суд с заявлением об изменении порядка (способа) исполнения судебного акта.

Череповецким городским судом (дело № 13-371/2019) удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2. Судом определено - изменить способ исполнения решения Устюженского районного суда (дело № 2-318/2016), обратить взыскание на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Регион» в размере 100% уставного капитала общества, а также на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «ЭнергоПром» в размере 60% уставного капитала общества.

В рамках сводного исполнительного производства № 73306/17/35024-СД составлен акт описи ареста доли в уставном капитале ООО «Регион». На момент ареста доли в уставном капитале на балансе предприятия в качестве основного средства ООО «Регион» числился автомобиль Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO13081.

21.09.2020 в соответствии с договором лизинга № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) по договору купли-продажи № ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрело в собственность и передало ООО «Регион» (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: <***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

20.07.2022 между ООО «Регион» (организация 1) и ООО ТСК «Ягуар» (организация 2) заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности. (т. 1, л. д. 33), по условиям которого ООО «Регион» в связи с невозможностью погашения задолженности в размере 2 019 542 руб. перед ООО ТСК «Ягуар» и наличием просроченной задолженности по оговору финансовой аренды (лизинга) уступает ООО ТСК «Ягуар» права по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020. ООО ТСК «Ягуар» погашает задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 в размере 252 671 руб. 74 коп. перед ООО «Газпром Автолизинг».

В соответствии с пунктом 5 соглашения после погашения ООО ТСК «Ягуар» задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 стороны совместно с ООО «Газпром Автолизинг» заключают соглашение передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом предмета лизинга.

С момента заключения соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 с последующим предметом лизинга задолженность ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар» считается погашенной в полном объеме. (пункт 6 соглашения).

01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» (прежний лизингополучатель) и ООО ТСК «Ягуар» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о передаче договора лизинга № ДЛ-20954-20 с последующим выкупом предмета лизинга, по условиям п. 1 которого прежний лизингодатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, с согласия лизингодателя.

01.08.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «Ягуар» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю (т. 1, л. д. 42).

Истец, считая, что ФИО2 (единственный участник и генеральный директор ООО «Регион») заключил соглашение с ООО ТСК «Ягуар» о передаче права выкупа предмета лизинга с целью уменьшить действительную стоимость своей доли в ООО «Регион», ссылаясь на тот факт, что все платежи, предусмотренные договором аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 были внесены до даты заключения спорного соглашения, указывая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку рыночная стоимость переданного ООО «Регион» имущества превышает стоимость полученного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

При рассмотрении настоящего спора суд области исходил из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), при этом доказательств того, что, являясь лизингополучателем, ООО «Регион» при наличии задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 254 287 руб. 74 коп. смогло бы погасить данную задолженность, продолжить выплачивать лизинговые платежи и, в итоге, выкупить предмет лизинга в материалы дела истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Регион» в связи с отсутствием денежных средств, просрочило оплату лизинговых платежей за июнь и июль 2022 года, что подтверждается актом сверки от 15.07.2022. В соответствии с пунктом 13.1.5 Правил автолизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг», в случае, если лизингополучатель два и более раза подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа полностью или частично не осуществляет платеж, лизингодатель имеет право одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и его расторжения во внесудебном порядке.

В свою очередь у ООО «Регион» образовалась задолженность перед ООО ТСК «Ягуар», по делу № А23-7243/2021 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение от 17.11.2021 о взыскании с ООО «Регион» в пользу ООО ТСК «Ягуар» задолженности в размере 2 000 000 руб. Решение вступило в законную силу.

В целях недопущения расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар», 20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

Соглашение о передаче договора может в силу общего правила о возмездности договоров (пункт 1 статьи 423 ГК РФ) предусматривать соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом на основании статьи 410 ГК РФ в размере наименьшего из них (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Судом установлено, что на момент приобретения автомобиля его пробег составил более 100 000 километров. Кроме того, транспортное средство побывало в ДТП, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении УИН 18810040210000372082 от 23.09.2021 и заявками на ремонт № SA00010668 и № SA00011361 от 11.03.2022. Данные факторы имеют непосредственное влияние на рыночную стоимость.

Анализ объявлений на порталах по продаже транспортных средств, таких как Авто.ру и Авито, показал, что аналогичные автомобили в идеальном состоянии с пробегом до 50 000 км стоят в диапазоне от 2 500 000 до 3 000 000 руб.

Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а также тот факт, что ООО ТСК «Ягуар» принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО «Регион», стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2 254 287 руб. 74 коп. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод истца о том, что договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 фактически прекратил свое действие полным исполнением прежним лизингополучателем (ООО «Регион») обязательств, в связи с чем, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Регион», и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, суд первой инстанции исходил из того, что в силу пункта 7.2.1 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга.

Из материалов дела усматривается, что именно 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «Ягуар» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

Истец, обращаясь с настоящим иском суд, указал, что в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке будет восстановлена возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта об обращении взыскания в его пользу на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Регион».

Между тем, как верно отмечено судом области, признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент (приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору.

Доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, а также отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленности контрагента о порочном мотиве сделки, истцом не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ООО ТСК «Ягуар» приобрело имущество по рыночной цене, доказательств недобросовестности ООО ТСК «Ягуар» не представлено.

Ссылка истца на положения статей 157.1 и 173.1 ГК РФ и на отсутствие согласия ООО «Газпромбанк Автолизинг» на заключение оспариваемой сделки отклонена судом области, поскольку 01.08.2022 между ООО «Регион», ООО СТК «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Лизинг» было заключено и исполнено соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга). ООО «Газпромбанк Лизинг» соглашение подписано без каких-либо возражений.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на статьи 15, 170 АПК РФ, указывая, что информация о результатах рассмотрения дела, размещенная в Картотеке арбитражных дел, не соответствует содержанию обжалуемого решения, полагает, что оно подлежит отмене.

Указанные доводы не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, поскольку резолютивная часть решения, объявленная в судебном заседании, соответствует мотивированному решению.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что несоответствие информации о результатах рассмотрения дела, размещенной в Картотеке арбитражных дел, принятому по делу решению в силу статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.


При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 23.01.2024 по делу № А23-10797/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи М.Е. Лазарев


И.Н. Макосеев