Постановление от 21 июня 2021 г. по делу № А56-130631/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130631/2019
21 июня 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,


при участии:

от истца: представители Бондарик К.Ф. и Бондарик А.В. по доверенности от ООО ООО «КРИО-СЕРВИС» от 21.11.2019 и генеральный директор ООО «КРИО-СЕРВИС» Круглов Н.В. на основании протокола № 1/18 от 28.12.2018;

от ответчика: представитель Лукка А.П. по доверенности от 01.06.2021;

от 3-го лица: Ланге Е.М. по паспорту;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12709/2021) Матийчук Юлии Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу № А56-130631/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» в лице генерального директора Круглова Н.В.

к Матийчук Юлии Вячеславовне

3-е лицо: Ланге Евгений Михайлович

о признании договора недействительным,

установил:

Ланге Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Матийчук Юлии Вячеславовне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2005, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» (далее – ООО «КРИО-СЕРВИС», Общество) в лице Круглова Владимира Леонидовича (продавец) и Матийчук Ю.В. (покупатель), об истребовании в пользу Общества квартиры, о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «КРИО-СЕРВИС», Ланге Евгения Михайловича, Круглова Никиту Владимировича.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Круглов Н.В. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в котором просил заменить Ланге М.В. в связи с ее смертью 23.08.2020 на ее правопреемника (единственного наследника) Круглова Н.В.

Определением от 21.09.2020 суд определил процессуальное положение ООО «КРИО-СЕРВИС» в качестве истца, а процессуальное положение Круглова Никиты Владимировича в качестве представителя истца применительно к пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Также в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005, заключенный между Обществом и Матийчук Ю. В.;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре недвижимости от 03.12.2005 № 78-78-01/0781/2005-454 на имя ответчика;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу квартиры, расположенной по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Рашетова д. 14 кв. 23, общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758;

- взыскать с Матийчук Ю.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования в части:

- признания недействительным договора купли-продажи от 18.11.2005, заключенного между Обществом и Матийчук Ю. В.;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу квартиры, расположенной по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Рашетова д. 14 кв. 23, общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758;

- взыскании с Матийчук Ю.В. расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005, заключенный между Обществом и Матийчук Ю.В., применил последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу спорной квартиры, и взыскать с Матийчук Ю.В. в пользу Общества судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Матийчук Ю.В., не согласившись с решением суда от 03.03.2021, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Матийчук Ю.В. указала, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности, при том, что Круглов В.Л. (генеральный директор и учредитель Общества), Круглов Н.В. (сын Круглова В.Л.), Ланге М.В. (супруга Круглова В.Л.), Ланге Е.М. (сын Ланге М.В. от первого брака) являлись членами одной семьи и им не могло быть не известно о факте отчуждения спорной квартиры. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Утверждение Ланге М.В. о том, что о выбытии спорной квартиры она узнала только 14.10.2019 в связи с найденными копиями договора купли-продажи от 18.11.2005 и протокола, по мнению подателя жалобы, являются голословными и документально неподтвержденными, при этом показания свидетелей, Яблокова Е.Б., Маврицкой М.С., Руберт Т.В. не могут быть положены в основу вывода о том, что истец об отчуждении спорной квартиры до 14.10.2019 не знал.

Участники Общества, по мнению подателя жалобы, не проявили должной степени заботливости и осмотрительности относительно состава активов Общества, при этом реализуя права участников Общества, в том числе на ознакомление с информацией о его деятельности участники могли запросить необходимые документы, содержащие экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника.

Также податель жалобы указал, что не согласен с представленным в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключением эксперта № 367/01 от 07.10.2020, поскольку данное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, имеются сомнения в его достоверности; при этом судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений и о проведении повторной экспертизы, а также необоснованно неприобщено в материалы дела заключение специалиста № 2/ПЗ-1 от 20.01.2021, изготовленное ООО «Независимая Экспертная Организация «ИСТИНА», согласно которому установлено, что заключение эксперта № 367/01 от 07.10.2020, составленное по результатам проведенной экспертом Городское учреждение судебной экспертизы не отвечает критериям полноты, достоверности и объективности, не соответствует требованиям статей 4, 8, 16 Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.2001 года «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Кроме того, податель жалобы полагает, что в действиях истца имеет место злоупотребление правом, поскольку Ланге М.В., Круглов Н.В., Ланге Е.М., являясь членами одной семьи, а также учредителями Общества не могли не знать и должны были знать об отчуждении спорной квартиры в пользу Матийчук Ю.В.

03.06.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «КРИО-СЕРВИС» в лице решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

08.06.2021 в апелляционный суд поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела письменные дополнения к апелляционной жалобе и приложенные к ним дополнительные документы.

Представители ООО «КРИО-СЕРВИС» и Круглов Н.В., по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных пояснений и документов возражали, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу. Представитель ООО «КРИО-СЕРВИС» также заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля Спиридонова Леонида Михайловича, являвшегося

в 2005 году генеральным директором ООО «Охранное предприятие АСС СПБ»

Ланге Е.М. просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство Матийчук Ю.В. о приобщении в материалы дела письменных дополнений к апелляционной жалобе и приложенных к ним дополнительных документов, определением от 09.06.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, принимая во внимание не исполнение Матийчук Ю.В. обязанности по заблаговременному представлению данных документов в апелляционный суд и направление иным лицам, участвующим в деле, отказал в их приобщении в материалы дела. В этой связи апелляционным судом также отклонено заявленное представителем ООО «КРИО-СЕРВИС» непосредственно в судебном заседании ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля Спиридонова Л.М.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2019 № ЮЭ9965-19-92561016 Ланге М.В. являлась учредителем Общества с 30.01.2003.

14.10.2019 в связи с найденными после смерти генерального директора Общества Круглова В.Л. (также являющегося супругом Ланге М.В.) копиями договора купли-продажи и протокола Ланге М.В. стало известно, что 18.11.2005 между Обществом, в лице генерального директора Круглова В.Л., и Матийчук Ю.В. был заключен договор купли-продажи (далее - Договор) квартиры, расположенной по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Рашетова д. 14 кв. 23, общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758.

Ранее спорная квартира находилась в собственности Общества с 08.05.2003, номер государственной регистрации права: 78-01-61/2003-420.1.

Переход права собственности зарегистрирован, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.06.2019 № 78/001/002/2019-74709.

Согласно пункту 2 Договора отчуждение спорной квартиры осуществлено на основании протокола общего собрания учредителей Общества № 4 от 17.11.2005.

Согласно пункту 4 Договора квартира продана за 1 104 006,75 рублей, которые покупатель выплатила продавцу до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Полагая, что сделка по отчуждению спорной квартиры на основании Договора между Обществом и ответчиком, совершена со злоупотреблением права и является недействительной согласно статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку является для Общества крупной и не была одобрена участниками Общества на Общем собрании, при этом подписи на протоколе общего собрания учредителей Общества от 17.11.2005 №4 Ланге М.В. и Ланге Е.М. являются сфальсифицированными, а денежные средства по Договору купли-продажи от ответчика не поступали ни в кассу Общества, ни на расчетный счет Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Матийчук Ю.В. указала, что является добросовестным покупателем, Договор был удостоверен нотариусом и ответчик выплатил денежные средства по Договору генеральному директору Общества Круглову В.Л.; доказательств, подтверждающих отсутствие воли Ланге М.В. и Ланге Е.М. на отчуждение спорной квартиры не представлено; также ответчик сослался на осведомленность истцов об оспариваемой сделки с момента ее совершения и пропуск срока исковой давности.

Определением от 21.09.2020 суд назначил по делу почерковедческую экспертизу, по результатам которой в материалы дела поступило заключение эксперта Городского учреждения судебной экспертизы №367/01 от 07.10.2020, согласно которому:

- подпись в протоколе общего собрания учредителей Общества № 4 от 17.11.2005 Ланге Мариной Викторовной выполнена не самой Ланге М.В., а иным лицом

- подпись в протоколе общего собрания учредителей Общества № 4 от 17.11.2005 Ланге Евгением Михайловичем выполнена не самим Ланге Е.М., а иным лицом.

Также в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей Руберт Т.В., Яблоков Е.Б. и Маврицкая М.С., которые пояснили:

Свидетель Руберт Т.В. пояснила, что не помнит об оформлении бухгалтерских документов по оспариваемой сделке и не смогла пояснить несоответствие сумм основных средств, отраженных: в бухгалтерском балансе за 2005 год, в архивных выписках основных средств Общества за 2005 год и в налоговой отчетности за 2005 год.

Свидетель Яблоков Е.Б. пояснил, что занимался вопросами безопасности Общества и подтвердил намерение Круглова В.Л. и Матийчук Ю.В. скрыть факт выбытия Квартиры с баланса Общества, а также от учредителей Ланге М.В. и Ланге Е.М. Яблоков Е.Б. указал, что Ланге М.В. не знала об убытии Квартиры с баланса Общества до смерти своего супруга, Круглова В.Л.

Свидетель Маврицкая М.С. подтвердила намерение Круглова В.Л. скрыть факт выбытия квартиры с баланса Общества от учредителей Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание результаты судебной почерковедческой экспертизы и показания допрошенных свидетелей, а также руководствуясь статьями 12, 166, 167, 168, 181, 200 ГК РФ, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, отклонив при этом заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу Общества на 30.09.2005 основные средства Общества составляли 4 090 тыс.руб. Стоимость квартиры в соответствие с пунктом 4 Договора - 1 104 006,75 руб., что составляет 26,92 % от стоимости имущества Общества (1101006,75/4090000*100%=26,92%).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 8.2.13 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников (протокол № 2 от 22.06.1999), решение о совершении указанной выше сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Исходя из пункта 8.11 Устава Общества, если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подп. 8.2.2. Устава Общества, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.3 и 8.2.11 Устава Общества, а также в других случаях, установленных законом (в том числе пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.06.1999 к учредительному договору и пунктом 4.2 Устава на момент совершения оспариваемом сделки размер доли Ланге М.В. составлял 40% от уставного капитала Общества, Круглова В.Л. - 50 %, Ланге Е.М. - 10 %.

Согласно представленному в материалы дела по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы экспертному заключению №367/01 от 07.10.2020 следует, что участники Общества Ланге М.В. и Ланге Е.М. не подписывали протокол общего собрания учредителей Общества № 4 от 17.11.2005, следовательно, Договор по отчуждению спорной квартиры, являющийся для Общества крупной сделкой, не был одобрен общим собранием участников Общества.

Таким образом, при наличии всех установленных статьей 46 Закона N 14-ФЗ условий, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств получения Обществом от Матийчук Ю.В. денежных средств по оспариваемой сделке (при том, что доказательства передачи денежных средств генеральному директору Общества Круглову Л.В. ответчиком также не представлено), суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005, заключенный между Обществом и Матийчук Ю.В., к и применил последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу спорной квартиры.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, что согласно статье 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, подлежат отклонению апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что первоначальному истцу, Ланге М.В., о выбытии квартиры стало известно только 14.10.2019, поскольку генеральным директором Общества Кругловым В.Л. скрывался факт выбытия квартиры от участников Общества с момента совершения сделки.

Кроме того, в соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с жалобой гражданина Е.В. Потоцкого», а также согласно части 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Десятилетний срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), начинает течь не ранее 01.09.2013.

Доводы подателя жалобы о том, что реализуя права участников Общества, в том числе на ознакомление с информацией о его деятельности, участники могли, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, запросить необходимые документы, содержащие экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, и установить факт заключения оспариваемой сделки ранее, опровергается представленными в материалами дела доказательствами, в том числе в заявлении о результатах проведения служебного расследования от 24.03.2020, в котором истцом были подробно описаны обстоятельства, согласно которым Круглов В.Л., совместно с Матийчук Ю.В., обманным путём провели отчуждение Квартиры в пользу Матийчук Ю.В., введя при этом других участников Общества в заблуждение.

Доводы подателя жалобы о том, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений и о проведении повторной экспертизы, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку согласно протоколу судебного заседания суда первой инстанции от 25.02.2021 ответчик отказался поддержать свои ходатайства о проведении повторной экспертизы и вызова эксперта в суд.

Кроме того, несогласие ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности заключения экспертов и не исключают возможность исследования заключения эксперта в качестве доказательства по делу.

Представленное экспертное заключение №367/01 от 07.10.2020 соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт были надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы в рамках настоящего дела эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, экспертное заключение №367/01 от 07.10.2020 правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего и достоверного доказательства.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу № А56-130631/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева