Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А54-3407/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А54-3407/2021

20АП-5548/2024, 20АП-5549/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 14.10.2024


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «Балтийский лизинг» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 05.02.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ООО «Балтийский лизинг» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.07.2024 по делу № А54-3407/2021 (судья Соловьева С.Е.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛПЛЮС» - ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный дворик» (ОГРН <***>), ФИО2 о признании недействительными сделки должника и применении последствий недействительности сделок, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>), ФИО4, финансового управляющего ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» (ОГРН <***>),









УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭКОМОЛКОРМ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» в связи с наличием непогашенной задолженности на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2020 по делу №А14-13184/2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.10.2021.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.03.2022) общество с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о признании общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.04.2022.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.01.2024 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 12.01.2024) ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС», судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего ООО «ОЛ-ПЛЮС» отложено.

07.06.2022 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- договор купли-продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021, заключенный между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Молочный дворик» и ООО «Ол-Плюс»;

- договор купли-продажи от 04.08.2021, заключенный между ООО «Молочный дворик» и ФИО2.

Одновременно, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля MAZDA CX-5, VIN: <***>.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» ФИО3 оставлено без движения.

18.07.2022 от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» ФИО3 в материалы дела поступили дополнительные документы и уточнение заявленных требований, в котором он просил признать недействительными следующие сделки, направленные на отчуждение имущества должника:

- договор купли-продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021, заключенный между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Молочный дворик» и ООО «Ол-Плюс»;

- договор купли-продажи от 04.08.2021, заключенный между ООО «Молочный дворик» и ФИО2.

Одновременно, конкурсный управляющий должника просил суд первой инстанции применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля MAZDA CX-5, VIN: <***>.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» ФИО3 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Балтийский лизинг».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.07.2024 по делу № А54-3407/2021 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» (3900496, <...>, этаж5, пом. 508, ОГРН <***>) о признании недействительными договора купли-продажи №3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021, заключенного между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Молочный дворик» и ООО «Ол-Плюс», договора купли-продажи от 04.08.2021, заключенного между ООО «Молочный дворик» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признаны недействительными договор купли-продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021, заключенный между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Молочный дворик» и ООО «Ол-Плюс», договор купли-продажи от 04.08.2021, заключенный между ООО »Молочный дворик» и ФИО2, и применены последствия недействительности в виде возврата ФИО2 во владение и пользование лизингополучателя общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» (3900496, <...>, этаж5, пом. 508, ОГРН <***>) автомобиля MAZDA CX-5, VIN: <***>, 2019 года выпуска.

С общества с ограниченной ответственностью «Молочный дворик» (390525, Рязанская область, Рязанская область, с.п. Полянское, <...> стр.7, пом.Н2, ком.1, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» (3900496, <...>, этаж5, пом. 508, ОГРН <***>) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

С ФИО2 (<...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОЛ-ПЛЮС» (3900496, <...>, этаж5, пом. 508, ОГРН <***>) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Балтийский лизинг» и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить обжалуемое определение.

ООО «Балтийский лизинг» не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи произошла передача лизингополучателем всех своих прав и обязанностей по договору лизинга новому лизингополучателю, т.е. произошла замена лизингополучателя. Однако, по мнению заявителя, данный вывод суда противоречит имеющимся в материалах дела документам, из которых прямо следует, что заключение договора купли-продажи привело к замене не лизингополучателя, а лизингодателя. Считает, что заключение договора купли-продажи не повлияло на права и обязанности ООО «ОЛ-ПЛЮС» (лизингополучателя) по договору лизинга, поэтому не повлекло за собой изменения условий договора лизинга в худшую для ООО «ОЛ-ПЛЮС» стороны.

ООО «Балтийский лизинг» считает, что судом первой инстанции факт аффилированности ООО «Балтийский лизинг» с ООО «Молочный дворик» и ООО «ОЛ-ПЛЮС» установлен не был.

ООО «Балтийский лизинг» указало, что на момент заключения Договора купли-продажи предмет лизинга находился в собственности лизингодателя, а основания для передачи предмета лизинга в собственность ООО «ОЛ-ПЛЮС отсутствовали, поскольку лизинговые платежи в полном объеме должником выплачены не были, а также не были исполнены иные условия, необходимые для приобретения ООО «ОЛ-ПЛЮС», права собственности на предмет лизинга.

Следовательно, из имущественной массы должника предмет лизинга выбыть не мог, так как никогда не относился к имуществу должника. Стоимость или размер имущества должника в связи с заменой стороны в обязательствах в договоре лизинга не уменьшились.

Каких-либо обоснований того, что ООО «Балтийский лизинг» знало или должно было знать о намерении ООО «ОЛ-ПЛЮС» причинить имущественный вред кредиторам в определении также не содержится.

Следовательно, оспариваемый Договор купли-продажи заключен в полном соответствии с нормами закона и не является недействительным ни в силу общих норм ГК РФ о недействительности сделок, ни в силу специальных норм законодательства о банкротстве.

Таким образом, по мнению ООО «Балтийский лизинг» выводы суда первой инстанции о заключении Договора купли-продажи аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам путем вывода принадлежащего ООО «ОЛ-ПЛЮС» имущества из конкурсной массы, вследствие чего указанный вред был причинен, а также о наличии иных оснований для признания Договора купли-продажи недействительным и возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО «ОЛ-ПЛЮС» противоречат имеющимся в материалах дела сведениям и документам, подтверждающим отсутствие каких-либо пороков заключенной сделки.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе указал, что на момент передачи договоров должник - первоначальный лизингополучатель не имел реальной возможности приобрести право собственности на технику, поскольку он не располагал финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договорам лизинга обязательств. Если бы не были заключены спорные соглашения, техника была бы возвращена лизингодателю.

Конкурсный управляющий ООО «ОЛ-Плюс» ФИО8 представила отзыв, в котором возражала против доводов апелляционных жалоб, просила оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Одновременно просила провести судебное заседание в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Балтийский лизинг» поддержал апелляционную жалобу ООО «Балтийский лизинг», просил обжалуемое определение изменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалобы рассмотрены в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием сделки, предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим, то есть управомоченным лицом.

Согласно разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления Пленума № 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Целью указанных положений является защита интересов кредиторов, выражаемая в недопущении уменьшения конкурсной массы должника, что может возникнуть в результате неполучения должником причитающегося ему имущества или выбытия такого имущества в интересах одного из кредиторов, в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 6 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 №63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 года N 308-ЭС18-9470).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения кредиторов и конкурсного управляющего, представляющего интересы конкурсных кредиторов, в том числе при формировании конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, возлагается на аффилированные стороны сделки.

В целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.

В то же время он может заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки (так называемые доказательства опровержимой презумпции (prima facie)), а на ответчике как аффилированной с должником стороне сделки лежит обязанность по опровержению таких разумных сомнений конкурсного управляющего.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на видимость наличия обязательств должника в указанных выше целях, суд должен осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду, поскольку искусственное создание долга с целью проведения зачета приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности выполнения подрядных работ для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

При оценке доводов о пороках сделки в таких случаях суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется:

- принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга;

- выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга;

- по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении N 306-ЭС21-5668 от 10.08.2021, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.10.2019 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ол-Плюс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 3668/19-ДРЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на определенный в п.2.3 договора срок (срок лизинга) права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, оказанием иных предусмотренных настоящим договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в общей сумме, указанной в п.2.8 договора, в порядке и в сроки, предусмотренные договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованных сторонами в приложении № 1 к договору.

Предметом лизинга выступает автотранспортное средство – автомобиль легковой MAZDA CX-5, VIN: <***>, 2019 года выпуска. В качестве поставщика имущества лизингополучатель определил ООО «Мирай».

Срок лизинга – 36 месяцев со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, последний платеж – 18.11.2022.

Авансовый платеж – 445 000 руб., общая сумма лизинговых платежей – 2 588 255 руб.

Стоимость имущества (с НДС) – 2 225 000 руб., выкупная цена имущества – 1 000 руб.,

05.07.2021 между ООО «Ол-Плюс» (лизингополучатель), ООО «Молочный дворик» (покупатель) и ООО «Балтийский лизинг» (покупатель) заключен договор купли - продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить цену, предусмотренную в разделе 5 договора, имущество, переданное в финансовую аренду ООО «Ол-Плюс».

Согласно п.1.2-1.5 договора в соответствии с п.1 ст. 617 Гражданского кодекса РФ и п.2 статьи 23 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к покупателю в результате заключения договора переходят обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга, продавец (цедент) обязуется передать (уступить) имущественные права (требования) получения от лизингополучателя (должника) денежных средств, указанных в п.1.5 договор, а покупатель (цессионарий) обязуется оплатить денежную сумму, определенную п.5.2 договора.

В соответствии с договором подлежат уступке право (требование) получения от лизингополучателя (должника) просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга в сумме 101 702 руб. 40 коп., право (требование) получения от лизингополучателя (должника) возмещения расходов на оплату пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей в сумме 20 227, 52 руб.

Как следует из раздела 3 договора в связи с фактическим нахождением имущества во владении и пользовании лизингополучателя фактическая передача имущества продавцом покупателю не осуществляется, передаточный акт не составляется. С момента исполнения обязательств прекращается право собственности продавца на имущество, отчуждаемое по договору, возникает право собственности покупателя.

Согласно положениям раздела 4 договора купли-продажи в связи с тем, что согласно п.1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды: продавец как прежний собственник утрачивает, а покупатель как новый собственник приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в финансовую аренду (лизинг), в связи со сменой собственника арендованного лизингополучателем имущества продавец как прежний арендодатель (лизингодатель) перестает быть, а покупатель как новый арендодатель(лизингодатель) становится стороной по договору финансовой аренды (договору лизинга) с лизингополучателем; права лизингодателя переходят от продавца к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют на день заключения договора.

В соответствии с п.5.1 договора цена имущества составляет 466 144 руб. 54 коп. Покупатель обязан оплатить права (требования), подлежащие уступке по настоящему договору, по цене 121 929,92 руб., в том числе 101 702,40 руб. – цена уступаемого права требования, 20 227,52 руб. – право (требование) получения от лизингополучателя (должника) возмещения расходов, указанных в п. 1.5.2 договора на оплату пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей.

Согласно п.6.3 договора в соответствии со статьей 384 ГК РФ к покупателю как новому кредитору лизингополучателя по обязательствам, возникшим из договора лизинга, переходят права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в частности, права кредитора и залогодержателя соответственно по договорам поручительства и залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору лизинга.

Таким образом, право собственности на предмет лизинга - на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало новому лизингодателю и не являлось собственностью должника ООО «Ол-Плюс», следовательно, спорное имущество не могло являться конкурсной массой.

04.08.2021 между ООО «Молочный дворик» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля – MAZDA CX-5, VIN: <***>, 2019 года выпуска. Согласно договору стоимость транспортного средства составила 590 000 руб.

Сведения о владельцах автомобиля MAZDA CX-5, VIN: <***>, 2019 года выпуска, подтверждаются представленной органами ГИБДД копией ТПС № 25 ОХ 286499.

Указывая, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 05.07.2021 составляет 2 300 000 руб., размер оставшихся лизинговых платежей составляет 121 929,92 руб., цена имущества – 466 144,54 руб., принимая во внимание отсутствие встречного предоставления должнику со стороны ФИО2, полагая, что договоры купли - продажи №3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021 и от 04.08.2021 являются единой сделкой, направленной на отчуждение имущества должника, совершенной с целью безвозмездного вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, в результате совершения вышесказанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как был отчужден ликвидный актив должника, в ходе реализации которого могли быть частично погашены требования кредиторов, ссылаясь на п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В результате заключения оспариваемых конкурсным управляющим договоров произошла замена лизингодателя ООО «Балтийский берег» на нового – ООО «Молочный дворик», а также лизингополучателя ООО «Ол-Плюс» на нового – ФИО2, с которым был заключен договор выкупного лизинга.

Судом первой инстанции также установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Молочный дворик» генеральным директором общества и единственным участником с 05.04.2021 является ФИО9, которая согласно ответу ГУ ЗАГС Рязанской области от 12.10.2022 № 05/03-05 является дочерью ФИО7, имеющего в свою очередь общего совместного ребенка (ФИО10) с директором ООО «ОЛ-ПЛЮС» ФИО4.

По сведениям налогового органа, в 2019 году ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) получен доход в ООО «ОЛ-ПЛЮС» в сумме 60 000,00 рублей (период начисления -октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года), в 2020 году – доход в сумме 255 073,08 рублей (период начисления - с января по декабрь 2020 года).

При заключении договора лизинга № 3668/19-ДРЛ от 29.10.2019 от имени лизингополучателя - ООО «ОЛ-ПЛЮС» акт приема — передачи автомобиля Мазда CX-5 подписывал также ФИО2.

Кроме того, согласно полису ОСАГО в период с 04.08.2021 по 03.08.2021 лицами, допущенными к управлению спорным транспортным средством, являлись ФИО2 и ФИО6, являющаяся сестрой ФИО7.

Аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст.4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Наличие между сторонами сделки фактической аффилированности подтверждается следующими обстоятельствами:

— наличие общих экономических интересов;

— контроль со стороны одного общего бенефициара;

— заключение сделок и их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка;

— согласованность и скоординированность действий, в том числе процессуальных;

— наличие доверительных отношений;

— представление интересов разных лиц одними и теми же физическими лицами по доверенности;

— наличие у разных лиц одного и того же адреса, одинакового штата сотрудников, использование одного и того же IP-адреса и т.п.

Учитывая объективную сложность получения прямых доказательств фактической аффилированности, Верховный Суд РФ предписал судам принимать во внимание согласующиеся между собой косвенные доказательства. В качестве доказательств допустимы также свидетельские показания.

При этом, если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц (фактической аффилированности), бремя доказывания обратного переходит на другую сторону, ссылающуюся на независимый характер ее отношений.

Учитывая изложенные обстоятельства, отсутствие доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего об аффилированности, суд полагает, что в данном случае конкурсным управляющим доказана общность экономических и хозяйственных интересов, наличие внутригрупповых отношений, в совокупности с иными обстоятельствами спора, позволили суду прийти к выводу о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) как сторон спорных сделок, по отношению к должнику, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендодателем новому всех прав и обязанностей по договору финансовой аренды и к ней согласно статьи 392.3 ГК РФ применяются правила об уступке требования.

Оспариваемый договор купли - продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021 является смешанным договором, содержащим элементы договора уступки права (требования).

Судом области также учтено, что из условий договора купли - продажи № 3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021 усматривается, что фактически предмет лизинга находился во владении и пользовании лизингополучателя (ООО «Ол-Плюс»), фактическая передача имущества продавцом покупателю не осуществлялась, согласно положениям договора переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды: продавец как прежний собственник утрачивает, а покупатель как новый собственник приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в финансовую аренду (лизинг), в связи со сменой собственника арендованного лизингополучателем имущества продавец как прежний арендодатель (лизингодатель) перестает быть, а покупатель как новый арендодатель(лизингодатель) становится стороной по договору финансовой аренды (договору лизинга) с лизингополучателем; права лизингодателя переходят от продавца к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют на день заключения договора.

Как следует из разъяснений, данных в п.13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), на основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума N 54, нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.

Исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Лизингодатель не лишен возможности требовать уплаты оставшейся суммы лизинговых платежей в общеустановленном порядке с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, учитывая, обладает ли лизингополучатель иным имуществом, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований лизингодателя.

Односторонний отказ от исполнения договора и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя недопустимы, поскольку являются несоразмерной мерой и могут нарушить баланс имущественных интересов сторон договора.

Как разъяснено в пункте 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По основаниям, предусмотренным пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В случае, если величина предусмотренной соглашением о расторжении договора лизинга, заключенным в преддверии банкротства лизингополучателя, компенсации является существенно более низкой в сравнении с величиной сальдо встречных предоставлений, на получение которого лизингополучатель имел бы право при отсутствии спорного условия в соглашении, это свидетельствует об ущемлении прав кредиторов оспариваемой сделкой.

Сведений о расторжении договора лизинга № 3668/19-ДРЛ от 29.10.2019 в установленном порядке, об основаниях изъятия предмета лизинга у лизингополучателя ООО «Ол-Плюс», установлении размера компенсации лизингополучателю суду не представлены.

Как следует из графика лизинговых платежей по договору лизинга № 3668/19-ДРЛ от 29.10.2019, по состоянию на 18.06.2021 размер выплаченных лизингодателю лизинговых платежей составлял 2 031 366,40 руб., при этом со стороны лизингополучателя имелась незначительная просрочка уплаты (согласно договору купли - продажи №3668/19/21-ДРЛ-КП от 05.07.2021 передано право требования уплаты пеней в сумме 20 227,52 руб.).

Согласно графику лизинговых платежей, направленному должнику ООО «Ол-Плюс» одновременно с уведомлением об одностороннем изменении условий денежного обязательства, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей до 2 587 380, 80 руб., по состоянию на 05.07.2021 размер выплаченных лизингодателю лизинговых платежей составлял 2 030 491,60 руб., тогда как общая сумма досрочного исполнения обязательства по внесению лизинговых платежей – 509 534,50 руб.

Таким образом, на дату заключения договора с ФИО2 сумма не уплаченных лизингополучателем ООО «Ол-Плюс» лизинговых платежей и период допущенной просрочки являлись незначительными.

При этом из условий договора купли-продажи от 04.08.2021, заключенного между ООО «Молочный дворик» (продавец) и ФИО2 (покупатель), следует, что спорный автомобиль MAZDA CX-5, VIN: <***>, 2019 года выпуска, находился у продавца и был передан покупателю по акту приема-передачи.

Таким образом, вопреки доводам апелляционных жалобы, в период с 05.07.2021 по 03.08.2021 спорный автомобиль был изъят или добровольно передан ООО «Ол-Плюс» ООО «Молочный дворик» с целью дальнейшей продажи условно независимому лицу, что дополнительно подтверждает единую цель оспариваемых договоров купли-продажи как сделки, совершенной с целью вывода имущества на конечного приобретателя, и аффилированность их участников (ООО «Ол-Плюс», ООО «Молочный дворик» и ФИО2).

Это было бы невозможно без соответствующих действий лизингополучателя – должника ООО «Ол-Плюс», поскольку право выкупа транспортного средства после уплаты лизинговых платежей в полном объеме принадлежало должнику.

Очевидно, имели место действия руководителя ООО «Ол-Плюс» ФИО4 по отказу от договора финансовой аренды (лизинга) № 3668/19-ДРЛ от 29.10.2019, направленные на установление гражданских прав и обязанностей, фактически являющиеся сделкой, которая может быть оспорена как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

В дальнейшем ФИО2 приобрел спорный автомобиль по цене 590 000 руб., тогда как согласно представленному конкурсным управляющим отчету № 1410/22-1 от 31.10.2022 рыночная стоимость автомобиля MAZDA CX-5, 2019 года выпуска, по состоянию на 05.07.2021 составляет 2 300 000 руб.

Отчет об оценке, подготовленный конкурсным управляющим, не оспорен, никаких документов, опровергающих выводы конкурсного управляющего, а также подтверждающих проведение оценки рыночной стоимости автомобиля с учетом его действительного технического состояния на дату заключения договора купли-продажи не представлены; с ходатайствами о проведении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости автомобиля, лица, участвующие в деле, не обращались.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196, действия лица, приобретающего имущество по явно заниженной цене, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Договор купли-продажи от 05.07.2021 заключен после возбуждения дела о банкротстве должника ООО «Ол-Плюс» (определение суда от 11.06.2021), при этом заявление ООО «ЭКОМОЛКОРМ» поступило в арбитражный суд в мае 2021 года.

Действуя разумно и добросовестно, покупатель ФИО2 должен был осознавать приобретение им автомобиля по заведомо заниженной цене, учитывая, что на момент совершения сделки в отношении ООО «Ол-Плюс» было возбуждено дело о банкротстве.

Как следует из разъяснений, данных в п.14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), на основании абз. 2 п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102 ГК РФ сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение расторгнутого договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, в том числе если встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены ненадлежащим образом, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения.

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17 разъяснено, что расторжение договора, в частности, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Как разъяснено в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

То есть, оплата по договору перенайма должна производиться новым лизингополучателем лишь в том случае, если рыночная стоимость предмета лизинга на момент совершения договора перенайма больше, чем сумма оставшихся лизинговых платежей - в противном случае сделка будет явно убыточной для нового лизингополучателя.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях предусмотрена презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае в результате действий руководителя ООО «Ол-Плюс» должник лишился права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа после уплаты всех лизинговых платежей либо на получение возмещения с учетом размера сальдо встречных обязательств.

Основная часть лизинговых платежей по договору лизинга была оплачена должником ООО «Ол-Плюс» и он лишился возможности приобрести предмет в собственность без получения равноценного вознаграждения со стороны ФИО2 как нового лизингополучателя. Доказательства совершения ФИО2 в пользу ООО «Ол-Плюс» встречного предоставления отсутствуют.

Фактически ФИО2 были переданы права лизингополучателя на заключение договора выкупного лизинга в отсутствие получения от него равноценного встречного предоставления, возможность приобрести автомобиль по цене, значительно ниже рыночной, не внося экономически обоснованной цены должнику (что могло бы являться основанием для определения завершающего сальдо в пользу должника), и не компенсировав должнику понесенные им расходы в рамках договора лизинга, чем причинен ущерб должнику и нарушены права его кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемых конкурсным управляющим договоров купли-продажи у должника имелась неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Ол-Плюс».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии совокупности условий для признания оспариваемых договоров как единой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума N 63, если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу статей 301 и 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. При этом, исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе, в силу положений статьи 65 АПК РФ, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Учитывая установленные судом обстоятельства, отсутствие встречного предоставления должнику, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительной сделки в виде односторонней реституции – возврата предмета лизинга во владение лизингополучателя ООО «Ол-Плюс».

Доводы апелляционных жалоб о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в полном соответствии с нормами закона и не является недействительным ни в силу общих норм ГК РФ о недействительности сделок, ни в силу специальных норм законодательства о банкротстве, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции правомерно при рассмотрении данного обособленного спора было учтено, что на дату заключения договора с ФИО2 сумма не уплаченных лизингополучателем ООО «Ол-Плюс» лизинговых платежей и период допущенной просрочки являлись незначительными.

В данном случае в результате действий руководителя ООО «Ол-Плюс» должник лишился права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа после уплаты всех лизинговых платежей либо на получение возмещения с учетом размера сальдо встречных обязательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что оспоренные сделки были совершены с единственной целью - вывести ликвидное имущество из собственности должника и не допустить обращения взыскания на него, что является злоупотреблением правом.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.07.2024 по делу № А54-3407/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев