Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А27-3563/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск                                                                             Дело № А27-3563/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


Киреевой О.Ю.,

судей


Апциаури Л.Н.,


ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело № А27-3563/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис», город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Белсибтранс», город Белово, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Белсибтранс», город Белово, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Снабсервис», город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора,  ФИО2, ФИО3,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, по доверенности от 22.05.2022, паспорт, диплом (онлайн-заседание),

от ответчика: ФИО3, директор, паспорт (онлайн-заседание),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (далее – ООО «Снабсервис», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белсибтранс» (далее - ООО «Белсибтранс», ответчик) о взыскании  167 637 руб. 57 коп. неустойки, в том числе по договору аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022 - 49 166 руб. 57 коп. с 08.07.2022 по 25.02.2023, по договору аренды транспортного средства с экипажем №2 от 14.06.2022 - 53521 руб. 17 коп. с 08.07.2022 по 25.02.2023, по договору аренды транспортного средства с экипажем №3 от 26.07.2022  - 64949 руб. 83 коп. с 08.07.2022 по 25.02.2023, с последующим начислением на неоплаченную сумму долга с 26.02.2023 по день фактического исполнения обязательства.

В  ходе рассмотрения дела, от истца поступило ходатайство об изменении размера исковых требований, указано на взыскание 15 879 277 руб. 90 коп. долга, 167 637 руб. 57 коп. неустойки.

Определением от 08.06.2023 судом принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском по настоящему делу встречное исковое заявление ООО «Белсибтранс» к ООО «Снабсервис» о признании недействительными договоров аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2024 первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано  869 642 руб. 86 коп. задолженности, 7 913 руб. 20 коп. неустойки, неустойку, начисленную по ставке 0,01% на неоплаченную сумму долга за каждый день просрочки, начиная с 26.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, но не более 10% от суммы взысканного долга; 5 645 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано, с истца  в доход федерального бюджета взыскано 97 205 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска. Встречный иск удовлетворен частично, признаны недействительными Приложения № 2 к договорам аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022 в части определения размера арендной платы. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. С истца в пользу ответчика взыскано  18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Не согласившись с решением суда, ООО «Снабсервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, взыскать с ответчика задолженность по уплате арендных платежей по договорам аренды транспортных средств с экипажем №1от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022 в сумме 15 879277 руб. 90 коп., а также неустойки за несвоевременное исполнение обязательств в размере 167637 руб. 57 коп., неустойки с 26.02.2023 по настоящее время в размере 1/100 в день; требования ООО «Бслсибтранс» о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем №l от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022 недействительными оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что выводы суда, основанные на показаниях свидетелей, ошибочны и основаны на неверном толковании норм материального права; поскольку после заключения спорного договора ООО «Белсибтранс» производилось его исполнение, соответственно, договор признавался ООО «Белсибтранс» действительным; судом также не было установлено действительной воли сторон оспариваемого договора и целей, достигаемых сторонами; выводы суда о недействительности приложений № 2 к договорам аренды, как совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия, сделаны без надлежащей всесторонней проверки существа правоотношений сторон, а также характера, экономического смысла и цели заключенного договора.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, отмечая, что решение суда отвечает требованиям закона (материального и процессуального права), обоснованно и мотивировано.

Определением апелляционного суда от 30.09.2024 судебное заседание откладывалось на 14 октября 2024 года на 11 час. 30 мин. в помещении суда, явка представителей сторон для дачи пояснений по обстоятельствам заключения договоров признана обязательной, в том числе представителя ответчика ООО «Белсибтранс» в лице директора ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании представил письменные пояснения директора ООО «Белсибтранс» ФИО3.

Учитывая незаблаговременное представление письменных пояснений директора ООО «Белсибтранс» ФИО3, не обеспечение его явки, апелляционный суд определением от 14.10.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (№07АП-5970/2024) на решение от 14.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3563/2023  отложил на 06 ноября 2024 года на 11 час. 40 мин. в помещении суда. Указано на необходимость ответчику обеспечить явку директора ФИО3 в судебное заседание (можно участвовать он-лайн).

В судебном заседании представитель истца выразил свою позицию по делу.

Ответчик явку представителя не обеспечил, (директор ответчика обеспечил подключение к заседанию после выхода суда из совещательной комнаты).

Определением апелляционного суда от  07.11.2024 суд перешел к рассмотрению дела № А27-3563/2023 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, судебное заседание назначено на 03.12.2024 на 11 час. 00 мин. в помещении суда, явка ФИО3 в судебное заседание признана обязательной. Третьим лицам предложено представить отзывы по искам, истцу и ответчику направить в адрес привлеченных третьих лиц все документы, представленные в материалы настоящего дела.

В судебном заседании представитель истца и ФИО3 выразили свои позиции по делу.

В судебном заседании судом объявлялся перерыв до 05.12.2024.

В судебном заседании после перерыва представитель истца и ФИО3 настаивали на своих позициях, изложенных ранее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с июня 2022 года по февраль 2023 года между ООО «Снабсервис» (Арендодатель) и ООО «Белсибтранс» (Арендатор) имелись договорные правоотношения, основанные на договорах аренды транспортных средств с экипажем: №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022 (далее – Договоры аренды).

 В соответствии с договорами Арендодатель обязался предоставить Арендатору во временное владение и пользование за плату Транспортное средство и оказать своими силами услуги по управлению им и по технической эксплуатации. Перечень и основные характеристики Транспортного средства определены сторонами в Перечне транспортных средств (Приложение № 1 к каждому из Договоров), являющемуся неотъемлемой частью Договора (п.1.2.).

Срок действия Договоров № 1 и № 2 согласован до 30.06.2023, Договора № 3 – до 31.07.2023 (п.2.1.).

 В остальном условиям Договоров являются идентичными.

В разделе 4 Договоров стороны определили порядок передачи Транспортного средства, в том числе передачу его в аренду Арендатору и возврат Арендодателю по двусторонним актам приема-передачи (Приложение № 3 к Договору), являющимся неотъемлемой частью Договора (п.4.3.).

Пунктом 5.2. Договоров установлено, что Арендатор вносит арендную плату в соответствии с условиями Договора в сроки, предусмотренные Графиком арендных платежей (Приложение № 2 к Договору), являющимся неотъемлемой частью Договора.

В случае несвоевременного внесения Арендатором арендной платы он выплачивает Арендодателю пени из расчета 0,01% от суммы невнесенной (несвоевременно внесенной) арендной платы, но не более 10% (п.6.5.3.).

В рамках заключенных Договоров от арендатора поступили платежи согласно следующим платежным поручениям: № 69 от 02.08.2022 – 1 030 731,20 руб.; № 70 от 02.08.2022 – 12 100 руб.; № 74 от 05.08.2022 – 5 000 руб.; № 88 от 12.08.2022 – 902 000 руб.; № 143 от 08.09.2022 – 800 000 руб.; № 149 от 09.09.2022 – 525 000 руб.; № 188 от 29.09.2022 – 100 000 руб.; № 213 от 13.10.2022 – 1 000 000 руб.; № 297 от 22.11.2022 – 900 000 руб.; № 329 от 29.11.2022 – 1 500 руб.; № 345 от 08.12.2022 – 300 000 руб.; № 356 от 16.12.2022 – 400 000 руб.; № 366 от 22.12.2022 – 400 000 руб.; № 23 от 17.01.2023 – 500 000 руб.; № 57 от 07.02.2023 – 500 0000 руб.; № 58 от 10.02.2023 – 300 000 руб.; № 81 от 22.02.2023 – 500 000 руб.

Ссылаясь на допущенные ООО «Белсибтранс» нарушения принятого обязательства по оплате предусмотренных Приложением № 2 к каждому из Договоров платежей за пользование Транспортными средствами, ООО «Снабсервис» 26.01.2023 направило претензию (т.1 л.д. 15-22), затем обратилось в суд с иском о взыскании 15 879 277 руб. 90 коп. задолженности и 167 637 руб. 57 коп. неустойки с дальнейшим начислением начиная с 26.02.2023 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,01% в день.

Полагая, что договоры аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022 являются недействительными на основании ст. 174 ГК РФ, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что предметом пользования по договору аренды №1 от 14.06.2022 выступило транспортное средство <***> идентификационный номер <***>, дата передачи 14.06.2022; по договору аренды №2 от 14.06.2022 - транспортное средство <***> идентификационный номер <***>, дата передачи 14.06.2022; по договору аренды №3 от 26.07.2022 - транспортное средство <***> идентификационный номер <***> идентификационный номер <***>, дата передачи 26.07.2022.

По актам приема-передачи, являющимся Приложением № 3 к каждому из Договоров, машины переданы в пользование арендатору – ООО «Белсибтранс».

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлен встречный иск заявлен о признании недействительными договоров аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

ООО «Белсибтранс» обратилось с заявлением о фальсификации договоров аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022, а также Приложений №1, № 2, № 3 к данным договорам и Актов возврата транспортных средств: № 1 от 09.02.2023, № 2 от 09.02.2023 и № 3 от 09.02.2023.

Заявление мотивировано подложностью подписи директора ООО «Белсибтранс», что подтверждается представленным в материалы дела Заключением эксперта ООО «Новосибирский экспертно-правовой центр» ФИО5 № 1767-5/5 от 13.06.2023, согласно которому подписи в Договорах аренды выполнены не ФИО2, а иным лицом с подражанием подписи ФИО2 (т.3 л.д. 80-84).

Заявление о фальсификации доказательств принято судом по ст. 161 АПК РФ.

ООО «Снабсервис» возразило относительно исключения доказательств по делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом были допрошены в качестве свидетелей ФИО3, ФИО6, Посконный А.Г., иных ходатайств в данной части в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Так, ФИО3 пояснял, что с мая 2022 года он работает заместителем директора ООО «Белсибтранс» на основании заключенного трудового договора; в служебные обязанности входит поиск контрагентов, поиск работы машинам; по общему правилу, вопросы, связанные с заключением договоров, решает ФИО2; печать организации хранится в кабинете офиса в г. Белово; с ФИО2 знакомы с детства более 30 лет, вместе выросли, совместного бизнеса никогда не вели; познакомился в кафе с Александром Посконным в конце мая- начале июня 2022 года, с ним обговорили, что занимаемся грузоперевозками, нужны машины для перевозки щебня, угля; обменялись телефонами; им одобрили в лизинг 3 машины Шахман; мы договорились выкупить и поделить эти машины, машины должны были поделить Пасконный и я; потом позвонила Лена (директор ООО «Снабсервис») и сказали, что пришли 2 машины; мы (Пасконный, Лена и я) ездили забрать машины в г. Новосибирске и перегнать в г. Белово; директор ФИО2 знал, что я получал машины; я брал водителей ФИО7 и ФИО8 Карачевских, они перегнали машины на базу на окраине города к знакомому, с которым договорился я (ФИО3); машины нанимали вместе с экипажем; водителей устроили в ООО «Снабсервис»; машины были на гарантии, для ремонта их гоняли водители на базу СТО лизинговой компании в г. Прокопьевске, я сам курировал эти вопросы; Елена подписала доверенность для постановки машин на учет в ГАИ; после постановки на учет заключали договоры ((примерно через неделю или 10 дней); проекты договоров передал Посконный, которые я подписал не своей подписью; платежи от организации, в том числе за эти машины, осуществлял директор; через 3 дня вернул подписанные договоры (хранились в машине); директору ФИО2 сказал, что договорились по аренде машин; 3-ю машину поехали получать примерно через месяц (сам не поехал, отправил другого водителя и механика); 3-ю машину также пригнали на ту же базу; потом встретились в г.Кемерово с Посконным который передал договоры на два автомобиля, подписал два договора не своей подписью, не хотел говорить директору, не знал согласится он или нет на такие условия, печать была; третий договор подписывал в присутствии Александра, не своей подписью;  машины работали до декабря, частично еще в январе, потом встали; заработанные машинами деньги передавали ООО «Снабсервис» (себе оставляли около 2%); когда машины перестали приносить прибыль, начались вопросы от Александра по долгам, на которые я отвечал, что нет работы; в итоге пришла зимой претензия (перед Новым годом) от СДЭКа, я директору не стал говорить, договорились с Александром вернуть машины, потом директору все рассказал; акты приема-передачи по возврату машин готовил я, директор был не в курсе; я подписывал акты, встречался с Еленой и подписывал; ничего не мешало свою подпись поставить, но как-то так получилось; доверенность на право подписи директор не выдавал, подписывать договоры не поручал; директор ФИО2 знал, что организация взяла машины для нас, за них надо будет платить 300-400 тыс. руб.; электронно-цифровую подпись на документах ставит только директор, я не имею к ней никакого отношения.

ФИО9 дал следующие показания: работает директором ООО «КредитАльянсСервис», которое занимается строительством жилых объектов, работает с 2017 года; с 2012 года знаком с ФИО6, с которой рабочие отношения, являлись соучредителями ООО «КредитАльянсСервис», то есть 2012 года ведут совместный бизнес; в ООО «Снабсервис» никакую должность не занимаю, у нас партнерские отношения с ФИО6, она тоже принимает участие в делах ООО «КредитАльянсСервис»; у нас еще есть организации, которые входят в эту группу лиц; применительно к отношениям между ООО «Снабсервис» и ООО «Белсибтранс» могу пояснить, что в 2021 году познакомился с ФИО3, который представился замдиректора Белсибитранс, занимаются перевозками, есть потребность к грузовым машинам; для нас это интересно в качестве дополнительного источника дохода; для нас это был первый опыт по передаче в аренду полученных машин в лизинг, опыт неудачный, как оказалось; в 2021 году, когда встретились, Павел сказал о потребности в 6 машинах; мы запросили у лизинговой компании 3 машины, ждали машины долго, пришли в феврале 2023 года, но нам их не отдали, в связи с чем мы запросили новые машины, которые пришли в июне 2022 года; переговоры осуществляли с Павлом; условия сделок сразу оговори, что мы берем машины и гасим за них лизинг в течение года; мы договоры лизинга заключили на 3 года, а устно с Павлом обговорили, что это будет на год; условием было, что 1 машина остается у Павла, а 2 машины остаются у нас; переговоры велись на длительный срок сотрудничества; мы с Павлом договорились, а договоры подготовила Елена; подписанные нами договоры передали в кафе Павлу, поняли так, что он едет к директору и привозит обратно подписанные от них договоры; забирать машины ездили с Еленой, Павел приехал с руководителем и водителями; 3-ю машину передавала уже Елена (меня не было в тот момент); акты подписывала Елена, что подписывал Антон, точно не помню (не видел); платили за машины поначалу нормально, потом все хуже; Павел говорил, что по деньгам проблемы; я уже вынужден был вкладывать свои деньги, чтобы закрывать лизинговые платежи; потом мы машины забрали с площадки в г. Белово (Павел сообщил, откуда забрать); акты по возврату привозил Павел; условия аренды обговаривали с Павлом, подписывал договоры руководитель; цена формировалась из условий лизинга, это все прописали в договоре; стоимость машины была около 8 млн., точно не помню.

ФИО6, допрошенная в качестве свидетеля в заседании 30.05.2023, показала следующее: является директором ООО «Снабсервис» (мама является учредителем); компания создана в 2018 году, занимается грузоперевозками; входит в группу компаний, она из которых занимается техникой, другая – стройкой, в одной компании я директор, в другой Посконный А.Г., с ним знакома с 2011 г., ведем совместный бизнес, все вопросы по бизнесу обсуждаем, есть определённый спектр, который выполняет он, есть спектр, который выполняю я (финансовый, бухгалтерский, лизинговый); про взаимоотношения с Белсибтранс известно все; услышала название организации в 2021 году от ФИО3; бизнес с Белсибтранс планировался таким образом, что мы должны были взять машины в лизинг, передать Павлу в работу; был посчитан заработок машины - от 1 до 15, млн. за месяц за вычетом всех расходов; машины должны были сами себя обрабатывать, за год мы должны были погасить лизинг (я, как экономист, это курировала); выгода Павла в том, что он не вкладывал деньги; условие было, что 2 машины оставались у нас, а 1 машину мы должны были передать Белсибтрансу; я сама готовила и подписывала договоры и акты; цена аренды на машины определялась из условий лизинга; машины отработали с июня (2 машины, с июля (1 машина) по февраль; стоимость одной машины Шахман 8450 тыс. руб. каждая.

Оснований для признания договоров сфальсифицированными суд не нашел, поскольку  сам ФИО3 прямо подтвердил подписание им всех документов.

Между тем, апелляционный суд полагает, что имеются основания для признания сделок – договоров аренды недействительными на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, 10 ГК РФ.

При этом в пункте 93 Постановления № 25 даны следующие подлежащие применению разъяснения. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для констатации недействительности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

Возражая против встречного иска, истец указывал, что сделки сторонами какое-то время исполнялись, при этом оплаты производились на основании счетов-фактур, которые подписывал и оплачивал сам директор Белсибтранс.

Между тем, анализ совокупности представленных в дело доказательств, свидетельствует о том, что как указал ФИО3, доверенность на право подписи договоров директор не выдавал, подписывать договоры не поручал, ФИО3 прямо подтвердил подписание им всех документов с подражанием подписи директора. При этом, из материалов дела не следует, что полномочия на заключение договоров у него проверялись. Иного из материалов дела не следует.

Из пояснений всех свидетелей не следует, что в переговорах принимал участие непосредственно директор Белсибтранс, условия договоров, в том числе об арендной плате, с ним согласовывались.

Напротив, материалами дела подтверждается, что директор Белсибтранс не знал в момент заключения договоров об их согласовании на подписанных условиях.

При этом, как пояснили представитель Снабсервис и не оспаривал ФИО3 размер арендной платы  был согласован ими исходя из необходимости оплачивать лизинговые платежи по договорам, которые были фактически заключены ООО «Снабсервис». Кроме того, представитель ООО «Снабсервис» указал, что ответчик не мог сам взять автомобили в лизинг, поэтому правоотношения были построены подобным образом.

Однако, из анализа договоров лизинга ООО «Снабсервис»  и спорных договоров аренды (с л.д. 23 т.1 и с л.д. 26 т.3) следует, что платежи по договору лизинга в 2,5- 4 раза меньше, чем по договорам аренды. Кроме того, из показаний свидетелей, а также из пояснений и представителя истца следует, что автомобили должны были потом поделить  - два автомобиля истцу, а один – ФИО3, но представитель истца полагает, что не ФИО3, а ООО «Белсибтранс». При этом, на вопрос апелляционного суда представители пояснили, что это были устные договоренности (о распределении автомобилей), письменно переход автомобиля ООО «Белсибтрансу» никак не закреплен. То есть, фактически после оплаты лизинговых платежей собственником автомобилей становился ООО «Снабсервис», иного из материалов дела не следует.

Кроме того, из материалов  дела следует, что 24.08.2022, 20.09.2022 года, то есть через непродолжительное время после заключения вышеуказанных договоров аренды, ООО «Белсибтранс» самостоятельно заключило договоры лизинга (с л.д. 118 т.2). 

Таким образом, ООО «Снабсервис» и ФИО3, заключая договоры, не могли не понимать, что размер арендной платы не соответствует рыночному размеру оплаты, фактически ответчик оплачивает размер лизинговых платежей, при этом собственником автомобиля не становится. ФИО3 пояснил, что один автомобиль должен был получить лично он. В этой связи, обстоятельства оплаты за пользование автомобилями ООО «Белсибтранс», в частности, даже непосредственно директором не опровергают факта того, что имели место совместные действия представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. При этом, из материалов дела не усматривается обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной для ООО «Белсибтранс».

Таким образом, апелляционный суд считает, что требования по встречному иску подлежат удовлетворению.

Между тем, из материалов дела, что фактически ООО «Белсибтранс» использовало автомобили, в связи с чем у ООО «Белсибтранс» возникла обязанность по оплате их использования.

 В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением от 21.09.2023 по делу назначалась судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Минюста России ФИО10.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 17.02.2023?

2) Какова рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 16.02.2023?

3) Какова рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 26.07.2022 по 17.02.2023?

30.11.2023 в материалы дела от экспертного учреждения поступило экспертное заключение от 24.11.2023 исх. №1938/7-3, в соответствии с которым эксперт пришел к следующим выводам.

По вопросу №1: Рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 17.02.2023, составляла: 4 069 351,26 руб. (Четыре миллиона шестьдесят девять тысяч триста пятьдесят один рубль 26 коп.).

По вопросу №2: Рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 16.02.2023, составляла: 4 052 030,01 руб. (Четыре миллиона пятьдесят две тысячи тридцать рублей 01 коп.).

По вопросу №3: Рыночная стоимость права пользования по договору аренды транспортным средством марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 26.07.2022 по 17.02.2023, составляла: 3 438 883,91 руб. (Три миллиона четыреста тридцать восемь тысяч восемьсот восемьдесят три рубля 91 коп.).

Определением суда от 04.03.2024 судом по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, её проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «БРЕНТ - ЭКСПЕРТ» ФИО11.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость права пользования транспортным средством с оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) и без оказания таких услуг (аренда) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 17.02.2023?

2) Какова рыночная стоимость права пользования транспортным средством с оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) и без оказания таких услуг (аренда) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 16.02.2023?

3) Какова рыночная стоимость права пользования транспортным средством с оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) и без оказания таких услуг (аренда) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 26.07.2022 по 17.02.2023?

03.04.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта №94-Э/2024, в соответствии с которым эксперт пришел к следующим выводам.

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством с оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 17.02.2023, составит: 2 502 949,80 рублей, (Два миллиона пятьсот две тысячи девятьсот сорок девять рублей 80 копеек)

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством с оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 16.02.2023, составит: 2 494 040,65 рублей.

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством с Оказанием услуг по управлению (аренда с экипажем) марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 26.07.2022 по 17.02.2023 составит: 2 089 909,42 рублей.

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством без оказания услуг по управлению марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 17.02.2023, составит 1 532 373,80 рублей.

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством без оказания услуг по управлению марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 14.06.2022 по 16.02.2023, составит: 1 523 464,65 рублей.

Рыночная стоимость права пользования транспортным средством без оказания услуг по управлению марки «<***>» идентификационный номер <***> за период 26.07.2022 по 17.02.2023, составит: 1 240 655,42 рублей.

Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судом апелляционной инстанции не установлены.

Судом установлено и не опровергнуто ответчиком, что спорные транспортные средства фактически находились в пользовании ответчика весь спорный период, подтвержденный актами приема-передачи, в связи с чем,  признание указанных договоров недействительными не является основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате пользования  указанным имуществом. Спора относительно дат и сумм произведенных оплат между сторонами не имеется.

Принимая во внимание выводы судебной экспертизы, признанной судом надлежащим доказательством по делу, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначального иска в размере  869 642 руб. 86 коп., в остальной части данного требования надлежит отказать.

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование о взыскании с ответчика 167 637 руб. 57 коп. неустойки.

В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016, в силу п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 ГК РФ).

При этом суд разрешает вопрос о квалификации правоотношений и применении меры ответственности.

Учитывая изложенные выше выводы суда о недействительности договоров аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022, а также то, что по себе обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания неустойки, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, апелляционный суд приходит к выводу, что денежные средства, необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Произведя перерасчет размер процентов, апелляционный суд приходит к выводу, что ее размер составляет 17800 руб. за период с 09.07.2022 по 25.02.2023, а с 26.02.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из действующей на дату уплаты долга ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

По делу проведены две экспертизы стоимостью 27 220 руб. (Федеральное бюджетное учреждение Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по реквизитам, указанным в счете №0000-005046 от 24.11.2023)

03.04.2024 в материалы дела поступило Заключение эксперта ООО «БрентЭксперт» №94-Э/2024 с приложением счета № 21 от 02.04.2024 на оплату услуг эксперта в размере 25 000 руб.

Таким образом, в целом подлежат распределению между сторонами расходы по оплате услуг экспертов в общей сумме 52 220 руб.

Пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований - 5,53% (заявлено ООО «Снабсервис» требований на сумму 16 046 915 руб. 47 коп.; удовлетворены требования в размере 887 443 руб. 19 коп.) на истца подлежат отнесению судебные расходы по оплате экспертиз по делу в размере 49332 руб. 23 коп., на ответчика – 2887 руб. 77 коп.

Излишне внесенные сторонами на депозитный счет суда денежные средства на оплату услуг экспертов (от ООО «Снабсервис» - 50 000 руб. согласно платежному поручению № 211 от 03.09.2023; от ООО «Белсибтранс» - 60 000 руб. по платежному поручению № 307 от 30.08.2023) подлежат возврату Арбитражным судом Кемеровской области по заявлению истца и ответчика с указанием платежных реквизитов для перечисления средств.

Судебные расходы по государственной пошлине подлежат распределению на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями  270, 271, 110, 268 (пунктом 6.1), 270 (пунктом 4 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3563/2023 отменить.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белсибтранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)  869 642 руб. 86 коп. задолженности,  17800 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на неоплаченную сумму долга за каждый день просрочки, начиная с 26.02.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из действующей на дату уплаты долга ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, 5709 руб.  судебных расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 97 205 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

По встречному иску - признать недействительными Договоры аренды транспортного средства с экипажем №1 от 14.06.2022, №2 от 14.06.2022, №3 от 26.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Белсибтранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий                                                            О.Ю. Киреева

Судьи                                                                                           Л.Н. Апциаури

ФИО1