Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А60-35174/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8697/2024-ГК
г. Пермь
19 июня 2025 года
Дело № А60-35174/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В., судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Midural Industrial Group Limited (Мидюрал Индастриал Груп Лимитед)

и апелляционные жалобы акционерного общества "Управляющая компания "МидЮрал" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "УК "МидЮрал"), ФИО1, поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 января 2025 года по делу № А60-35174/2024

по иску Midural Industrial Group Limited (Мидюрал Индастриал Груп Лимитед), регистрационный номер <***>; далее – компания МИГЛ)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралинвестпромстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "УИПС"), обществу с ограниченной ответственностью "ЕМА Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "ЕМА Инвест"), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГНИП 318774600576814, ИНН <***>, далее – ИП ФИО3),

третьи лица: ФИО4, акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "КЗФ"), акционерное общество "Хромпик" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ранее – акционерное общество "Русский Хром 1915"), общество с ограниченной ответственностью "Полипласт Новомосковск" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Полипласт Новомосковск"), общество с ограниченной ответственностью "Полипласт Северо- Запад" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Полипласт


Северо-Запад"), акционерное общество "Солид Менеджмент" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Солид Менеджмент"), Midural Holding Limited (Мидюрал Холдинг Лимитед, регистрационный номер <***>), общество с ограниченной ответственностью "Научно производственная Торговая Компания "Объединенная сырьевая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "НПТК "ОСК"), акционерное общество "Юникредит банк" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Юникредит банк"), акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Россельхозбанк"),

об обязании представить отчеты агента, о признании права требования за истцом, об обязании передать права требования, о признании права собственности на паи и акции, о взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании 26.05.2025 (до перерыва):

от общества "УК "МидЮрал": ФИО5, доверенность от 06.02.2025,

от истца: ФИО6, доверенность от 09.04.2025; ФИО7, доверенность от 30.05.2024 (посредством веб-конференции),

от ИП ФИО3: ФИО8, доверенность от 07.08.2024, от ИП ФИО2: ФИО9, доверенность от 16.07.2024,

от общества "ЕМА Инвест": ФИО10, доверенность от 16.07.2024 № 60,

от общества "Солид Менеджмент": ФИО11, доверенность от 20.03.2025 № 20250320-1,

от общества "УИПС": ФИО12, доверенность от 19.08.2024 № 24 (посредством веб-конференции),

от общества "Полипласт Северо-Запад": ФИО13, доверенность от 23.01.2025 № 11/01/25 (посредством веб-конференции),

при участии в судебном заседании 26.05.2025 (после перерыва): от общества "УК "МидЮрал": ФИО5, доверенность от 06.02.2025,

от истца: ФИО6, доверенность от 09.04.2025,

от ИП ФИО2: ФИО9, доверенность от 16.07.2024,

от общества "Солид Менеджмент": ФИО11, доверенность от 20.03.2025 № 20250320-1,

от общества "ЕМА Инвест": ФИО10, доверенность от 16.07.2024 № 60 (посредством веб-конференции),

от ИП ФИО3: ФИО8, доверенность от 07.08.2024 (посредством веб- конференции),

от общества "УИПС": ФИО12, доверенность от 19.08.2024 № 24 (посредством веб-конференции),

от общества "Полипласт Северо-Запад": ФИО13, доверенность от 23.01.2025 № 11/01/25 (посредством веб-конференции),

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

компания МИГЛ обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УИПС", обществу "ЕМА Инвест", ИП ФИО2, ИП ФИО3, в котором с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ просила:

1. Обязать общество "УИПС" в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить компании МИГЛ отчет агента обо всех сделках, совершенных в интересах принципала с 29.11.2022 (с даты заключения рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915"), а также о правах и обязанностях по сделкам, приобретенным Агентом и подлежащим передаче принципалу;

2. Обязать ИП ФИО2 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Компании МИГЛ отчет агента обо всех сделках, совершенных в интересах принципала с 29.11.2022 (с даты заключения рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915"), а также о правах и обязанностях по сделкам, приобретенным агентом и обществом "ЕМА Инвест" и подлежащим передаче принципалу;

3. Признать Компанию МИГЛ кредитором, которому принадлежит право требования в размере 27 500 000 долларов США 00 центов к АО "КЗФ", возникшее на основании соглашения об уступке прав требования от 14.12.2022, заключенного между АО "ЮниКредит Банк" как цедентом и ООО НПТК "ОСК" как цессионарием, агентского договора от 17.10.2022, заключенного между обществом "ЕМА Инвест" как принципалом и ООО НПТК "ОСК" как агентом, акта от 10.03.2023 приема-передачи исполненного по агентскому договору от 17.10.2022;

4. Обязать общество "ЕМА Инвест" в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать права требования от общества "ЕМА Инвест" в пользу компании МИГЛ в размере 27 500 000 долларов США 00 центов путем уступки прав требования к АО "КЗФ", возникших на основании Соглашения об уступке прав требования от 14.12.2022, заключенного между АО "ЮниКредит Банк" как цедентом и ООО НПТК "ОСК" как цессионарием, агентского договора от 17.10.2022, заключенного между обществом "ЕМА Инвест" как принципалом и ООО НПТК "ОСК" как агентом, акта от 10.03.2023 приема-передачи исполненного по агентскому договору от 17.10.2022;

5. Признать компанию МИГЛ кредитором, которому принадлежит право требования в размере 276 000 000 руб. к обществу "УИПС", возникшее на основании заключенного между обществом "УИПС", ФИО2 и ООО "Полипласт УралСиб" соглашения об отступном от 27.03.2023 № 2 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022; заключенного между ФИО2 и обществом "ЕМА Инвест" договора уступки прав требования от 12.09.2023 № 1;

6. Обязать обществом "ЕМА Инвест" в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать права требования от


общества "ЕМА Инвест" в пользу компании МИГЛ в размере 276 000 000 руб. путем уступки прав требования к обществу "УИПС", возникших на основании заключенного между обществом "УИПС", ФИО2 и обществом "Полипласт УралСиб" соглашения об отступном от 27.03.2023 № 2 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022; заключенного между ФИО2 и обществом "ЕМА Инвест" договора уступки прав требования от 12.09.2023 № 1;

7. Признать компанию МИГЛ кредитором, которому принадлежит право требования в размере 275 000 000 руб. к обществу "УИПС", возникшее на основании заключенного между обществом "УИПС", ФИО2 и обществом "Полипласт Северо-запад" соглашения об отступном от 27.03.2023 № 3 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022;

8. Обязать ИП ФИО2 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать права требования от ФИО2 в пользу компании МИГЛ в размере 275 000 000 руб. путем уступки прав требования к обществу "УИПС", возникших на основании заключенного между обществом "УИПС", ФИО2 и обществом "Полипласт Северо- запад" соглашения об отступном от 27.03.2023 № 3 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022;

9.1. Признать за компанией МИГЛ право собственности на 120 штук паев, приобретенных ФИО2 в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество "Солид Менеджмент";

9.2. Признать за компанией МИГЛ право собственности на 130 штук паев, приобретенных ФИО3 в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество "Солид Менеджмент";

10.1. Обязать ИП ФИО2 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать в пользу компании МИГЛ 120 штук паев в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество "Солид Менеджмент";

10.2. Обязать ФИО3 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать в пользу компании МИГЛ 130 штук паев в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество "Солид Менеджмент";

11. Признать за компанией компании МИГЛ право собственности на 250 штук паев, приобретенных на общество "УИПС" в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество "Солид Менеджмент";

12. Обязать общество "УИПС" в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать в пользу Компании МИГЛ 250 штук паев в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном "Солид-Синтез", доверительное управление которым осуществляет общество


"Солид Менеджмент";

13. Признать за компанией МИГЛ право собственности на 49% акций в уставном капитале кипрской компании Midural Holding Limited (регистрационный номер: <***>);

14. Обязать ИП ФИО2 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Компании МИГЛ 49% акций в уставном капитале кипрской компании Midural Holding Limited (регистрационный номер: <***>);

15.1. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу компании МИГЛ компенсацию за неисполнение судебного акта отдельно по пунктам 2, 8, 10.1, 14 исковых требований в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента истечения срока, установленного для исполнения решения суда, до момента его фактического исполнения;

15.2. Взыскать с ИП ФИО3 в пользу компании МИГЛ компенсацию за неисполнение судебного акта по пункту 10.2 исковых требований в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента истечения срока, установленного для исполнения решения суда, до момента его фактического исполнения;

16. Взыскать с общества "ЕМА Инвест" в пользу компании МИГЛ компенсацию за неисполнение судебного акта отдельно по пунктам 4, 6 исковых требований в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента истечения срока, установленного для исполнения решения суда, до момента его фактического исполнения;

17. Взыскать с общества "УИПС" в пользу компании МИГЛ компенсацию за неисполнение судебного акта отдельно по пунктам 1, 12 исковых требований в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента истечения срока, установленного для исполнения решения суда, до момента его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, компания МИГЛ и общество "УК "МидЮрал" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы компания МИГЛ среди прочего указала, что суд первой инстанции неверно истолковал условия рамочного договора купли-продажи акций АО "Русский Хром 1915", не учел, что на момент его заключения собственником акций являлись не ИП ФИО2 и общество "УИПС", а истец, который входит в группу продавцов по договору и упоминание которого в рамочном договоре свидетельствует о наличии в нем элементов агентирования. По мнению апеллянта, не являясь акционерами АО "Русский Хром 1915", ФИО2, общество "ЕМА Инвест" и общество "УИПС", не могли распоряжаться акциями и уплаченными за них денежными средствами, а получение ими дохода от продажи принадлежащих истцу акций свидетельствует об их безвозмездном обогащении за счет истца и нарушает установленный


статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) запрет дарения между субъектами предпринимательской деятельности. Истец настаивает на том, что рамочный договор купли-продажи является смешанным, в том числе агентским, и предусматривает обязанности агентов, имеющие фидуциарный характер по отношению к истцу, указывает на отсутствие норм действующего законодательства, которые бы предусматривали заключение агентского договора исключительно в форме единого письменного документа. Компания МИГЛ ссылается на отсутствие у ответчиков финансовой возможности приобретения акций АО "Русский Хром 1915". Апеллянт полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что ИП ФИО2 при покупке акций действовал в своем интересе, не соответствует материалам дела, настаивает на том, что ИП ФИО2 действовал совместно с ним и за его счет, получив компенсацию своих расходов в сумме 72 556 700 руб., в том числе в интересах компании МИГЛ как собственника акций АО "Русский хром 1915" и за ее счет сформировал паевой инвестиционный фонд и приобрел 49 % акций Midural Holding Limited. Заявитель жалобы указывает, что условие об агентском вознаграждении не является существенным для договора агентирования и может быть восполнено на основании положений статьи 1006 ГК РФ. Истец не согласен с выводами суда первой инстанции о подконтрольности ФИО4 общества "УИПС", обращает внимание на то, что судом установлен факт участия ФИО4 в обществе "УИПС" только до 22.11.2023. Апеллянт также настаивает на том, что ФИО3 является родственником ФИО2 (двоюродным племянником по материнской линии), что подтверждается адвокатскими опросами ФИО1 и ФИО14, то есть номинальным собственником инвестиционных паев, выражает сомнения в действительной передаче ФИО2 денежных средств ФИО3 в оплату паев. Заявитель жалобы считает, что при рассмотрении исковых требований к обществу "ЕМА Инвест" и ИП ФИО3 суду первой инстанции следовало применить положения статей 10 и 170 ГК РФ, ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, заключающиеся в неправомерном отклонении заявленных им ходатайств об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле третьих лиц, о вызове свидетелей, а также полагает, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам. Кроме того, в обоснование доводов жалобы истец ссылается на преюдициальное значение обстоятельств, установленных постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А40-180057/2024.

К апелляционной жалобой компанией МИГЛ приложены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств (копии заключения Центра экономических экспертиз "Налоги и финансовое право" от 14.01.2025, копии информационного письма МРИФНС по крупнейшим налогоплательщикам от 04.12.2024 № 10 № 09-31/03863@), о привлечении к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "УК "МидЮрал" и компании SMM Strategic Metals Minerals B.V., о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО15 и ФИО16, об истребовании доказательств у ПАО "Сбербанк России" и


Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве.

Общество "УК "МидЮрал" в апелляционной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, указывает, что обжалуемое решение затрагивает его права, поскольку оно является стороной рамочного договора купли-продажи, вместе с истцом входит в группу компаний "Мидюрал" (председатель правления общества "УК "МидЮрал" ФИО4 является бенефициаром по рамочному договору), на момент заключения рамочного договора купли-продажи осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа АО "Русский Хром 1915", следовательно, является потенциальным ответчиком по иску о взыскании убытков, а также приняло поручительство по кредитным договорам, опосредующим передачу акций. Кроме того, общество "УК "МидЮрал" ссылается на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии агентских правоотношений основан среди прочего на оценке действий его работников. По существу спора общество "УК "МидЮрал" указывает, что получение ответчиками дохода от продажи акций АО "Русский Хром 1915" противоречит договоренностям сторон, подтверждает наличие между истцом и ответчиками агентских правоотношений.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 апелляционные жалобы компании МИГЛ и общества "УК "МидЮрал" приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 10.04.2025. Рассмотрение дела начато в составе судей Муталлиевой И.О., Балдина Р.А., под председательством судьи Журавлевой У.В.

ИП ФИО3 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу компании МИГЛ, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Общество "ЕМА Инвест", общество "Солид Менеджмент" и ИП ФИО2 представили отзывы на апелляционные жалобы компании МИГЛ и общества "УК "МидЮрал", в которых просили решение оставить без изменения, производство по жалобе общества "УК "МидЮрал" прекратить, в удовлетворении жалобы компании МИГЛ отказать.

Общество "Полипласт Северо-Запад" представило отзыв на апелляционную жалобу компании МИГЛ, в котором дало пояснения, мнения об оспариваемом решении не выразило.

От ИП ФИО2 в материалы дела поступил проект постановления, ходатайство о возврате апелляционной жалобы ФИО1 и возражения против удовлетворения ходатайств компании МИГЛ.

От общества "Солид Менеджмент" поступило возражение на ходатайство компании МИГЛ о приобщении дополнительных доказательств.

От общества "УИПС" в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением судом первой инстанции вопроса о принятии дополнительного решения и поступлением в суд первой инстанции еще одной апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле.

Все поступившие в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.04.2025 истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по тем же


основаниям, что изложены в письменном ходатайстве общества "УИПС".

Представители ИП ФИО2, ИП ФИО3, общества "ЕМА Инвест" и общества "Солид Менеджмент" возражали против отложения судебного разбирательства, ссылаясь на злоупотребление процессуальными правами со стороны заявителей жалоб и истечение срока на обжалование решения, представитель общества "Полипласт Северо-Запад" оставил вопрос об отложении на усмотрении суда.

В связи с тем, что в Арбитражный суд Свердловской области 04.04.2025 поступила еще одна апелляционная жалоба на решение по делу от лица, поданная в порядке статьи 42 АПК РФ, а определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2025 назначено судебное заседание для принятия по делу дополнительного решения, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 судебное разбирательство отложено на 26.05.2025.

В Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 16.04.2025 поступила апелляционная жалоба ФИО15 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025, поданная в порядке статьи 42 АПК РФ, с ходатайством о восстановлении процессуального срока на ее подачу.

В апелляционной жалобе ФИО15 выражает несогласие с отказом суда в привлечении его к участию в деле и в вызове в качестве свидетеля, указывает, что участвовал в реализации спорных сделок и мог дать суду имеющие существенное значения пояснения, полагает, что ИП ФИО2 действовал недобросовестно, ссылается на отказ ИП ФИО2 в рамках дела № А40-180057/2024 в удовлетворении требований о взыскании с общества "УИПС" 275 млн.руб. долга, являющихся предметом настоящего спора, а также обращает внимание на то, что при банкротстве общества "УИПС" он может быть привлечен к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2025 ФИО1 восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, жалоба принята к производству для совместного рассмотрения с жалобами истца и общества "УК "МидЮрал".

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 произведена замена судьи Балдина Р.А. на судью Пепеляеву И.С.

В судебном заседании 26.05.2025 представители истца доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, а также в апелляционных жалобах общества "УК "МидЮрал" и ФИО1 поддержали, представитель общества "УК "МидЮрал" доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, а также в апелляционных жалобах истца и ФИО1 поддержал.

Представители ИП ФИО2, общества "ЕМА Инвест", ИП ФИО3, общества "Солид Менеджмент", общества "Полипласт Северо- Запад" доводы апелляционных жалоб отклонили.

Представитель общества "УИПС" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал.

По ходатайству общества "УИПС" и компании МИГЛ при отсутствии возражений иных лиц к материалам дела приобщены письменные пояснения.


В судебном заседании объявлен перерыв до 05.02.2025 до 16 ч 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем.

За время перерыва в судебном заседании в материалы дела от компании МИГЛ поступили письменные пояснения. При отсутствии возражений иных лиц, участвующих в деле, письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Представителем общества "УК "МидЮрал" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 04.06.2025, постановление о признании потерпевшим от 04.06.2025, протокол допроса потерпевшего от 04.06.2025).

Представители истца и общества "УИПС" ходатайство о приобщении дополнительных доказательств поддержали, представители ИП ФИО2, общества "Солид Менеджмент", общества "ЕМА Инвест" и ИП ФИО3 возражали против его удовлетворения, представитель общества "Полипласт Северо-Запад" оставил вопрос на усмотрение суда.

Ходатайство общества "УК "МидЮрал" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку представленные документы составлены уже после принятия решения судом первой инстанции, следовательно, не были и не могли быть приняты во внимание при рассмотрении спора по существу. Кроме того, доказательственное значение этих документов для разрешения спора обществом "УК "МидЮрал" не обосновано.

По аналогичным основаниям судом отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела заключений Центра экономических экспертиз "Налоги и финансовое право" от 14.01.2025.

В приобщении к материалам дела информационного письма МРИФНС от 04.12.2024 № 10 № 09-31/03863@ суд апелляционной инстанции отказывает на основании положений статьи 268 АПК РФ, поскольку истцом не доказано наличие объективных обстоятельств, препятствующих его представлению суду первой инстанции.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компании SMM Strategic Metals Minerals B.V. апелляционной коллегией рассмотрено и отклонено как заявленное при отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ оснований. Оснований полагать, что судебные акты по данному делу могут повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон, не имеется, а обжалуемое решение суждений о правах и обязанностях указанного лица не содержит.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "УК "МидЮрал" оставлено судом открытым до удаления в совещательную комнату во избежание предрешения вопроса о результатах рассмотрения поданной указанным лицом в порядке статьи 42 АПК РФ апелляционной жалобы.


Ходатайство истца об истребовании доказательств у ПАО "Сбербанк России" и Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве отклонено как заявленное при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ. По смыслу части 4 указанной статьи при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении. Апелляционная коллегия необходимости в получении испрашиваемых документов не усмотрела с учетом отсутствия их определяющего доказательственного значения в рассматриваемом споре.

Ходатайство истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО15 и ФИО16 отклонено судом на основании статьи 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе иными доказательствами, а также пункта 1 статьи 162 ГК РФ, не позволяющего сторонам при несоблюдении простой письменной формы сделки ссылаться на свидетельские показания в подтверждение самой сделки и ее условий. Вызов свидетеля относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления данных процессуальных действий для правильного разрешения спора. В рассматриваемом случае на основании показаний указанных лиц не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (исходя из заявленных истцом предмета и основания иска).

Производство по апелляционным жалобам общества "УК "МидЮрал" и ФИО1, поданным в порядке статьи 42 АПК РФ, прекращено, о чем судом вынесено отдельное определение.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционным судом на основании апелляционной жалобы компании МИГЛ в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, компания МИГЛ зарегистрирована по законам Кипра (регистрационный номер <***>), одним из бенефициаров компании является гражданин и налоговый резидент Российской Федерации ФИО4

Обращаясь с иском, компания МИГЛ указала следующее.

При совершении сделки по отчуждению ранее принадлежавших ей 100% акций АО "Русский Хром 1915" в пользу группы компаний "Полипласт" на основании рамочного договора в первоначальной редакции от 29.11.2022 и в новой редакции от 27.07.2023 ИП ФИО2 и общество "УИПС", указанные в договоре в качестве продавцов, фактически исполняли обязательства агентов и действовали от своего имени, но в интересах и за счет компании МИГЛ как принципала.

Поскольку ни ИП ФИО2, ни общество "ЕМА Инвест", ни общество "УИПС" никогда (ни до, ни после заключения рамочного договора от 29.11.2022) не являлись акционерами АО "Русский Хром 1915", то они не могли распорядиться акциями в качестве продавцов и в своем интересе распоряжаться


денежными средствами, составляющими плату за такие акции.

Вместе с тем в результате исполнения рамочного договора на имя ИП ФИО2 и подконтрольных ему лиц: общества "ЕМА Инвест" и ИП ФИО3, а также на имя общества "УИПС" приобретены активы (имущественные права требования, ценные бумаги (паи и акции) за счет денежных средств и иных активов компании МИГЛ и иных компаний группы "МидЮрал".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился к обществу "УИПС", ФИО2 и обществу "ЕМА Инвест" с претензиями, в которых просил исполнить перед принципалом обязательства агентов, в том числе: предоставить отчет агента обо всех сделках, совершенных в интересах принципала с 29.11.2022 (с даты заключения рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915") до настоящего времени, а также о правах и обязанностях по сделкам, приобретенным агентом и подлежащим передаче принципалу; представить для подписания принципалу акт об исполнении обязательств агента с приложением документов, подтверждающих расходование денежных средств принципала и аффилированных ему юридических лиц по сделкам, совершенных в его интересах; передать принципалу все имущество, полученное при исполнении обязательств агента.

В претензии от 17.05.2024, адресованной ФИО2 и обществу "ЕМА Инвест", компания МИГЛ просила в составе имущества передать права требования к обществу "КЗФ", обществу "УИПС", а также 49% акций в уставном капитале кипрской компании Midural Holding Limited.

В ответ на претензию общество "УИПС" указало, что признает наличие агентских отношений с компанией МИГЛ, владеет 250 штук паев в закрытом паевом инвестиционном фонде, но передать их принципалу и предоставить отчет по результатам исполнения обязательств агента согласно только при выполнении компанией МИГЛ следующих условий: урегулирование искусственной кредиторской задолженности общества "УИПС" перед обществом "ЕМА Инвест" и ФИО2 в общем размере 551 000 000 руб., возникшей в результате недобросовестных действий последнего вопреки ранее достигнутым договоренностям; определение размера и выплата обществу "УИПС" агентского вознаграждения.

В письме от 18.06.2023 № ЕМА-39/и за подписью ФИО2 как генерального директора общества "ЕМА Инвест" последний наличие агентских отношений и указанных в претензии обязательств отрицал.

Неисполнение обществом "УИПС", обществом "ЕМА Инвест" и ИП ФИО2 требований компании МИГЛ в добровольном порядке послужило основанием для обращения последней в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском, основанным на наличии между истцом и ответчиками агентских правоотношений, регулируемых нормами главы 52 и главы 51 (в той части, в которой они не противоречат положениям главы 52) ГК РФ, и неисполнении ответчиками как агентами обязанностей, предусмотренных положениями статей 999 и 1008 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных оснований полагать сложившиеся между


истцом и ответчиками правоотношений агентскими и, соответственно, обязывать ответчиков исполнять обязанности агента, предусмотренные статьями 999 и 1008 ГК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе МИГЛ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Статьей 999 ГК РФ установлено, что по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

На основании пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто


соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из определения договора агентирования, данного в статье 1005 ГК РФ, предметом данного договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала (и всегда за счет принципала).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия агентских правоотношений с ответчиками и, соответственно, об отсутствии оснований для понуждения последних к исполнению обязанностей агента.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из буквального содержания рамочного договора купли-продажи акций АО "Русский хром 1915" в первой редакции от 29.11.2022 и в новой редакции от 27.07.2023 следует, что он заключен между обществом "Полипласт Новомосковск" как покупателем 1, обществом "Полипласт Северо-Запад" как покупателем 2, ФИО2 как продавцом 1, обществом "УИПС" как продавцом 2, ФИО4 как бенефициаром 1 и ФИО2 как бенефициаром 2.

В пункте 2.1 рамочного договора определен его предмет договора: продавцы обязались передать в собственность покупателей (в определенном договором количестве) акции АО "Русский хром 1915", а покупатели – принять данные акции и уплатить за них покупную цену.

Истец в качестве стороны рамочного договора в нем не указан, какие-либо его права и обязанности по рамочному договору не установлены, сам рамочный договор не содержит существенных условий агентского договора или ссылок на наличие между истцом и ответчиками агентских правоотношений. При этом ФИО4 и ФИО2 в рамочном договоре обозначены в равных статусах как бенефициары, а также наравне выступили поручителями по обязательствам продавцов, что не характерно для отношений принципала и агента.

Участие ФИО2 в качестве бенефициара в рамочном договоре объясняется достигнутыми с ФИО4 договоренностями о покупке 49% акций Midural Holding Limited – головной компании холдинга "Мидюрал", в который входит истец и ранее входило АО "Русский хром 1915".

Так, 16.01.2023 подписан Меморандум о взаимопонимании, согласно которому ФИО2 должен был обеспечить приобретение у SMM Strategic Metals Minerals B.V. (СММ Стратеджик Металз ФИО18) 49% акций группы "Мидюрал" за 45 млн. долларов США.

Таким образом, на момент подписания рамочного договора в новой редакции от 27.07.2023 и его фактического исполнения ФИО2 уже имел договоренности о приобретении акций группы компаний "Мидюрал" и действовал в качестве ее бенефициара.


Договор купли продажи акций Midural Holding Limited между ФИО2 и СММ Стратеджик Металз ФИО18 подписан 27.07.2023 и со стороны ФИО2 исполнен.

Истцом не дано убедительных пояснений относительно причин, по которым до заключения рамочного договора он не принял мер к подписанию с ФИО2 агентского договора в виде единого письменного документа или иным образом не согласовал его условия, как и относительно необходимости для выполнения ФИО2 функций агента компании МИГЛ вводить его в состав акционеров Midural Holding Limited.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, после приобретения 49% акций компании Midural Holding Limited ФИО2 активно принимал участие в управлении данной компанией, в том числе участвовал в собрании акционеров, назначал своих представителей в Совет директоров, активно (через своих представителей) участвовал в работе совета директоров, заключил как акционер компании договор с кипрской секретарской компанией на обслуживание компании Midural Holding Limited и компании Midural Industrial Group Limited, что исключает вывод о номинальном участии ФИО2 в деятельности компании.

То обстоятельство, что на дату подписания рамочного договора ФИО2 и общество "УИПС", поименованные в нем в качестве продавцов, не являлись собственниками акций АО "Русский хром 1915", само по себе о наличии агентских правоотношений не свидетельствует.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, рамочный договор в новой редакции от 27.07.2023 прямо предусматривает механизм исполнения сделки: акции АО "Русский хром 1915" сначала должны быть проданы компанией МИГЛ по договору купли-продажи либо в пользу ФИО2 и общества "УИПС", либо ЗПИФ "Солид-Синтез", а затем – непосредственно покупателям по рамочному договору, что не противоречит нормам действующего законодательства, более того, прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 455 ГК РФ о купле-продаже будущей вещи.

Право продавцов по рамочному договору на уступку права и (или) перевод обязанностей по договору, за исключением обязанностей, указанных в пункте 13, в пользу общества "Солид Менеджмент", являющегося доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Солид-Синтез" согласовано в пункте 16.2 рамочного договора в новой редакции от 27.07.2023 и в этот же день реализовано ими путем заключения с обществом "Солид Менеджмент" соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору на общество "Солид Менеджмент" Д.У. ЗПИФ комбинированным "Солид-Синтез".

После принятия прав и обязанностей по рамочному договору общество "Солид Менеджмент" заключило с компанией МИГЛ договор купли-продажи 100% акций АО "Русский хром 1915" от 22.08.2023, после чего исполнило обязательства по рамочному договору, передав акции покупателям – группе компаний "Полипласт", и получало плату за акции.

Согласно доказательствам, представленным ФИО2 и обществом "Солид Менеджмент" в материалы дела, оплата 100% паев ЗПИФ


комбинированный "Солид-Синтез" произведена за счет средств ФИО2 Доказательств перечисления ФИО2 средств истца в счет компенсации расходов на оплату паев в материалы дела истцом не представлено.

При заполнении анкеты с раскрытием информации о владельце инвестиционных паев ЗПИФ ни ФИО2, ни общество "УИПС" не указывали, что бенефициарным владельцем паев является истец или иное лицо.

Согласно отчету о завершении (окончании) формирования паевого инвестиционного фонда от 27.01.2023 в оплату инвестиционных паев денежные средства в сумме 25 000 000 руб. внесены ФИО2 (т. 4, л.д. 103-104).

Общество "УИПС" приобрело 250 штук паев у ФИО2 по договору от 10.02.2023, после чего пайщиками ЗПИФ комбинированный "Солид-Синтез" являлись общество "УИПС" и ФИО2 в равных долях – по 250 штук паев, вплоть до продажи ФИО2 130 штук паев ФИО3

Из материалов дела следует, что продажа акций АО "Русский Хром 1915" группе компаний "Полипласт" сопровождалась совокупностью второстепенных и вспомогательных сделок, направленных в том числе на урегулирование задолженностей продаваемой компании перед третьими лицами, в данном случае – перед банками.

Выкуп права требования банков к АО "Русский Хром 1915" и АО "КЗФ" производился ФИО2 и подконтрольным ему обществом "ЕМА Инвест" в том числе за счет заемных средств, полученных от аффилированных с истцом лиц.

Судом первой инстанции подробно проанализирована совокупность доказательств, представленная в материалы дела сторонами в подтверждение доводов и возражений относительно выкупа прав требований у банков и покупки ФИО2 49 % акций холдинга, и сделан вывод о недоказанности совершения указанных действий за счет истца.

Выполнение агентом поручений принципала за счет последнего по общему правилу не предполагает передачу агенту денежных средств в качестве займа и не порождает возникновение на стороне агента задолженности по займу, что имело место в данном случае.

Так, судом первой инстанции установлено, что оплата 49% акций компании Midural Holding Limited в размере 4,348 млрд. руб. осуществлена ФИО2 29.08.2023 за счет займа в размере 4,339 млрд. руб., полученного 29.08.2023 от общества "ЕМА Инвест", которое в свою очередь получило 3,8 млрд. руб. от АО "КЗФ" по договору займа и 1 млрд. руб. от ЗПИФ "Солид-Синтез" из денежных средств, полученных в качестве аванса по рамочному договору от группы компаний "Полипласт".

В свою очередь, АО "КЗФ" для выдачи займа обществу "ЕМА Инвест" привлекало кредит АО "Промсвязьбанк" в размере 3,8 млрд.руб. с целевым назначением "на предоставление займа ООО "ЕМА Инвест". При этом ФИО2, общество "ЕМА Инвест" и ФИО3 в обеспечение обязательства АО "КЗФ" по возврату данных денежных средств давали поручительство и предоставляли в залог инвестиционные паи, права требования по договору займа, права по договору залогового счета, 100% долей в уставном капитале общества "ЕМА Инвест".


Таким образом, для оплаты 49% акций компании Midural Holding Limited в размере 4,348 млрд.руб. ФИО2 использовал денежные средства, которые получил по договорам займа. Источником указанных займов являлись денежные средства покупателей по рамочному договору – компаний группы "Полипласт", и кредитные средства АО "Промсвязьбанк".

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в материалы дела представлен договор займа от 22.08.2023, заключенный между обществом "Солид Менеджмент" и обществом "ЕМА Инвест", по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2023) общество "ЕМА Инвест" как заемщик получило 5,9 млрд.руб. со сроком возврата до 31.12.2030 (т.д. 2, л.д. 72).

При этом исполнение обществом "ЕМА Инвест" обязательств по указанному договору займа обеспечено поручительством ФИО2, ФИО4 и общества "УИПС", что подтверждается представленным в материалы дела договором поручительства от 22.08.2023 с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.09.2023 (т. 8, л.д. 94-99).

Согласно письму общества "ЕМА Инвест" от 06.02.2024, адресованному обществу "Солид Менеджмент", полученные заемные средства направлены на выдачу займов АО "КЗФ" и погашение займа общества "ЕМА Инвест" перед АО "КЗФ" по договору займа от 22.08.2023 № 557.

В отношении права требования общества "ЕМА Инвест" к АО "КЗФ" судом первой инстанции установлено, что на основании агентского договора от 17.10.2022 общество НПТК "ОСК" за вознаграждение и по поручению общества "ЕМА Инвест" обязалось заключить сделку с обществом "Юникредит Банк" по выкупу прав требования к АО "КЗФ" и АО "Русский хром 1915".

Во исполнение агентского договора общество НПТК "ОСК" заключило 19.10.2022 с АО "Юникредит Банк" соглашение, согласно которому стороны договорились заключить договор уступки прав по кредитной задолженности АО "КЗФ" и АО "Русский хром 1915" не позднее 15.12.2022 по цене 15 500 000 долларов США. В качестве обеспечительного платежа общество НПТК "ОСК" обязалось перечислить 15 800 000 руб. Данный платеж совершен обществом НПТК "ОСК" 21.10.2022.

Указанные денежные средства получены обществом НПТК "ОСК" со ссылкой на агентский договор от 17.10.2022 платежными поручениями от 20.10.2022 на суммы 15 600 000 руб. и 200 000 руб. от общества "ЕМА Инвест", а им – от общества "УИПС" по договору займа № ЕМА/2022/03 от 20.10.2022 в размере 27 500 000 руб. и от ООО "ПРОФ-СЕРВИС" по договору займа № ЕМА/2022/02 от 20.10.2022 в размере 4 300 000 руб. Оба займа возвращены займодавцам в августе 2023 г., что подтверждается представленными и в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, общество "ЕМА Инвест" использовало для оплаты обеспечительного платежа денежные средства, которые получило по договорам займа.

Впоследствии между обществом НПТК "ОСК", действующим в интересах общества "ЕМА Инвест", и обществом "Юникредит Банк" заключено соглашение


от 14.12.2022 об уступке прав требования к АО "КЗФ" и АО "Русский хром 1915" по кредитным соглашениям.

Платежным поручением от 14.12.2022 в адрес АО "Юникредит Банк" обществом НПТК "ОСК" перечислены денежные средства в сумме 963 986 000 руб., которые получены последним от общества "ЕМА Инвест" (платежное поручение от 13.12.2022 со ссылкой на агентский договор от 17.10.2022).

В свою очередь общество "ЕМА Инвест" получило денежные средства в размере 381 713 750 руб. от ФИО2 по договору займа от 07.12.2022, а он – 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа по рамочному договору от ООО "Полипласт Новомосковск" (267 199 625 руб.) и ООО "Полипласт Север-запад" (114 514 125 руб.).

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения от 27.07.2023 об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору ФИО2 должен до 27.07.2025 возвратить полученный им гарантийный платеж в размере 6 250 000 долларов США в адрес нового продавца – АО "Солид менеджмент" Д.У. ЗПИФ комбинированный "СОЛИД-Синтез", а общество "ЕМА Инвест" должно возвратить полученные денежные средства в адрес ФИО2 в соответствии с условиями договора займа в срок до 31.12.2029.

Денежные средства в сумме 381 700 000 руб. получены обществом "ЕМА Инвест" по договору займа № ЕМА/2022/12/09 от общества "УИПС", которое также получило их 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа по рамочному договору от ООО "Полипласт Новомосковск" и ООО "Полипласт Север-запад". Общество "ЕМА Инвест" в соответствии с условиями договора займа обязано возвратить денежные средства обществу "УИПС" в срок до 31.12.2029.

Денежные средства в сумме 150 000 000 руб. получены обществом "ЕМА Инвест" от ООО "Полипласт Новомосковск" 13.12.2022 в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 07.12.2022 и возвращены посредством передачи в качестве отступного прав требований к АО "Русский хром 1915" аналогичной стоимости.

Денежные средства в сумме в сумме 83 000 000 руб. получены обществом "ЕМА Инвест" от ООО ТД "Специальные материалы" (платежами 09.12.2022 на сумму 50 000 000 руб. и 13.12.2022 на сумму 33 000 000 руб.) по договору займа № ТД-01 от 09.12.2022. Данный заем погашен обществом "ЕМА Инвест". В свою очередь ООО ТД "Специальные материалы" получило указанные денежные средства по договору займа с ООО "Техпроект".

Кроме того, общество "ЕМА Инвест" перечислило обществу НПТК "ОСК" агентское вознаграждение в размере 2 277 084 руб. платежным поручением от 09.03.2023.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что общество "ЕМА Инвест" использовало для оплаты уступленных обществом "Юникредит Банк" прав в размере 963 986 000 руб. денежные средства, которые получило по договорам займа.

При этом у общества "ЕМА Инвест" остались непогашенные денежные обязательства по возврату заемных средств, потраченных на приобретение прав


требований.

В отношении спорных прав требований к обществу "УИПС" суд первой инстанции установил, что они приобретены ФИО2 на основании соглашений № 2 и 3 от 27.07.2023 об отступном, заключенных между ООО "Полипласт Уралсиб", "Полипласт Северо-Запад" (покупатели), ООО "УИПС" (продавец) и ФИО2 (цедент).

По условиям данных соглашений цедент в счет исполнения обязательств продавца по возврату авансов в размере 551 000 000 руб., полученных от покупателей, предоставил покупателям отступное – права требования к АО "Русский хром 1915" на аналогичную сумму.

В пункте 1.3 соглашений об отступном № 2 и 3 стороны предусмотрели, что с момента предоставления цедентом отступного обязательства продавца перед покупателями по возврату авансов, вытекающие из предварительных договоров, прекращаются полностью. При этом к цеденту переходят права кредитора в размере 551 000 000 руб. в соответствии со статьей 387 ГК РФ, а продавец обязуется погасить цеденту сумму задолженности в срок, установленный соглашениями о расторжении, то есть до 31.12.2023.

Передача покупателям прав требований в качестве отступного, наступление отлагательных условий и переход к ФИО2 права требования к обществу "УИПС" по возврату авансов по предварительным договорам купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 подтверждается в том числе актами от 19.09.2023, подписанными между покупателями и ФИО2

Приобретение прав требований к АО "Русский хром 1915" у АО "Россельхозбанк" осуществлялось ФИО2 за счет денежных средств, полученных обществом "ЕМА Инвест" по договору займа, заключенному с обществом "УИПС", а также за счет денежных средств, полученных от ООО "Торговый дом "Специальные материалы" в размере 186 000 000 руб., из которых 149 300 000 руб. получены от АО "КЗФ" в счет аванса по предварительному договору купли-продажи № 826 от 25.11.2022 и возвращены последнему в полном объеме 24.08.2023, 36 700 000 руб. получены по договору займа № ЕМА/2022/03 от 29.11.2022, заключенному с обществом "ЕМА Инвест", которое в свою очередь получило их от ООО "УК "СМАРТ" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Смарт Прайвет Инвест" и ООО "Фирма Инсайдер".

С учетом изложенного судом первой инстанции отклонен довод о безвозмездности приобретения ФИО2 прав требования к обществу "УИПС".

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что в рамках дела

№ А60-43962/2024 предметом рассмотрения были требования ФИО1 в интересах общества "УИПС" к обществу "ЕМА Инвест", ИП ФИО2, ООО "Полипласт Северо-запад" и ООО "Полипласт УралСиб" о признании отсутствующим права требования общества "ЕМА Инвест" к обществу "УИПС" из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществом "УИПС" и ООО "Полипласт УралСиб", соглашения от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, соглашения об отступном


от 27.07.2023 № 2, договора уступки прав требований от 12.09.2023 № 1, в размере 276 000 000 руб., о признании отсутствующим права требования ФИО2 к обществу "УИПС" из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществом "УИПС" и ООО "Полипласт Северо-запад", соглашения от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, соглашения об отступном от 27.07.2023 № 3, в размере 275 000 000 руб., основанные на недействительности данных сделок по основаниям статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-43962/2024 в удовлетворении указанных требований отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств притворности спорных сделок, при этом учли, что сделки заключены в разное время и между разными лицами, а стороны отдельных сделок не скрывали правовые последствия заключаемых договоров, фактические действия и воля сторон соответствовала их условиям.

Кроме того, оспариваемые права требования к обществу "УИПС" в суммах 275 000 000 руб. и 276 000 000 руб. просужены ИП ФИО2 в деле

№ А40-180057/2024 Арбитражного суда города Москвы и обществом "ЕМА Инвест" в деле № А41-65862/2024 Арбитражного суда Московской области соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-65862/2024 исковые требования общества "ЕМА Инвест" удовлетворены: в его пользу с общества "УИПС" взыскано 276 000 000 руб. долга и начисленные на указанную сумму проценты.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А40-180057/2024 Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 о взыскании с общества "УИПС" 275 000 000 руб. долга и начисленных на указанную сумму процентов отказано ввиду проведенного судом зачета встречных однородных требований.

Раскрывая цепочку взаимосвязанных сделок и указывая на совершение их за счет денежных средств группы компаний "МидЮрал", истец не принимает во внимание, что в результате совершения данных сделок на стороне ответчиков возникли не только права, но и обязанности, в том числе по возврату займов.

В частности, судом первой инстанции установлено, что в результате исполнения совокупности сделок, связанных с покупкой ФИО2 и обществом "ЕМА Инвест" имущественных прав и ценных бумаг, которые просит безвозмездно передать ему истец, ФИО2 и общество "ЕМА Инвест" не только приобрели акции и права требования, но и приняли на себя обязательства:

- обязательства общества "ЕМА Инвест" перед обществом "УИПС" на сумму 933 000 000 руб. по договору займа от 09.12.2022;

- обязательства общества "ЕМА Инвест" перед обществом "КЗФ" на сумму 3 800 000 000 руб. (без учета процентов) по договору займа от 22.08.2023 № 557;


- обязательства общества "ЕМА Инвест" перед обществом "Солид менеджмент" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Солид-Синтез" с лимитом 5 900 000 000 руб. (без учета процентов) по договору займа от 22.08.2023 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023), из которых выбрано более 5 млрд.руб., обеспеченные поручительством ФИО2 (договор поручительства от 22.08.2023);

- обязательства общества "ЕМА Инвест" по договору поручительства № 3П/0370-23-2-0 от 25.08.2023 с ПАО "Промсвязьбанк", заключенному в обеспечение исполнения обязательств АО "КЗФ" по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0370-23-2-0 от 24.08.2023 на сумму 3 800 000 000 руб. (без учета процентов);

- обязательства ФИО2 перед группой "Полипласт" по рамочному договору и договору поручительства от 29.11.2022 и договору поручительства от 27.07.2023;

- обязательства ФИО2 по договору поручительства № 5П/0370-23-2-0 от 25.08.2023, договору залога прав по договору залогового счета № ЗС -2/0370-23-2-0 от 25.08.2023, договору залога № ДЛ-2/0370-23-2-0 от 14.11.2023 (100% долей в уставном капитале ООО "ЕМА Инвест"), договору залога № Т-2/0370-23-2-0 от 25.08.2023 (права требования по договору займа), договору о залоге ценных бумаг № АР-1/0370-23-2-0 от 25.08.2023 с обществом "Промсвязьбанк", заключенному в обеспечение исполнения обязательств АО "КЗФ" по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0370-23-2-0 от 24.08.2023 на сумму 3 800 000 000 руб.;

- поручительство ФИО2 перед обществом "Полипласт УралСиб" (договор от 07.12.2022) по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществом "УИПС" и обществом "Полипласт УралСиб" на сумму 276 000 000 руб.;

- поручительство ФИО2 перед обществом "Полипласт Северо-Запад" (договор от 07.12.2022) по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществом "УИПС" и обществом "Полипласт Северо- Запад" на сумму 275 000 000 руб.;

- поручительство ФИО2 перед обществом "Полипласт Новомосковск" (договор от 07.12.2022) по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществом "ЕМА Инвест" и обществом "Полипласт Новомосковск" на сумму 305 000 000 руб.;

- поручительство ФИО2 перед АО "ВУЗ-банк" (договор <***>/21 от 31.08.2023) по кредитному договору <***> от 30.04.2021, заключенному между АО "ВУЗ-Банк" и обществом "КОФ" на сумму 60 000 000 руб.;

- поручительство ФИО2 перед ПАО "УБРиР" (договор <***>/21 от 31.08.2023) по кредитному договору <***> от 26.06.2019, заключенному между ПАО "УБРиР" и ООО "КОФ" на сумму 240 000 000 руб.

Поскольку оснований полагать, что указанные обязательства ФИО2 и общества "ЕМА Инвест", представляющие собой расходы на приобретение прав требований и ценных бумаг, компенсированы истцом, не имеется, суд первой инстанции признал предъявление рассматриваемых требований о передаче такого


имущества не соответствующим положениям статьи 328 ГК РФ вне зависимости от факта заключения сторонами агентского договора.

Суд первой инстанции отметил, что передача приобретенных прав и ценных бумаг истцу приведет к лишению ответчиков законно приобретенного имущества без какой-либо компенсации стоимости такого имущества со стороны истца. При этом у ответчиков останутся непогашенными обязательства на несколько миллиардов рублей, затраченных на приобретение имущества, которое истец просит ему безвозмездно передать.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о согласованных действия истца и ответчиков, направленных на достижение единой цели по реализации активов и финансовому оздоровлению компании. Достаточных оснований полагать, что ФИО2 действовал по указанию истца и исключительно в интересах последнего, выполнял поручения, предполагая последующее вознаграждение за них, суд апелляционной инстанции не находит.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что из предшествующего подаче иска поведения самого истца в лице его директора ФИО4, который является бенефициаром 51% холдинга Мидюрал, не следует наличие между сторонами агентских отношений. Так, до мая 2024 г. истец не обращался к ответчикам с требованием о предоставлении отчетов и передаче полученного имущества, не выплачивал ответчикам вознаграждение, не компенсировал их расходы.

В представленной в материалы дела нотариально заверенной переписке ФИО4 и ФИО2 в мессенджере указанные лица обсуждали совместное ведение бизнеса и текущие вопросы деятельности холдинга Мидюрал.

В представленной в материалы дела переписке ФИО19 (общество "ЕМА Инвест") и ФИО20 (начальник корпоративного управления общества УК "Мидюрал") обсуждались достигнутые договоренности о распределении акций и инвестиционных паев между бенефициарами.

Какое-либо упоминание агентских отношений, поручений на действия в чужом интересе, представления отчетов агентов, выплаты вознаграждения в переписке между истцом и ответчиками, а также их сотрудниками отсутствует.

Из переписки ФИО2 и ФИО4 следует, что в ноябре 2023 г. между ними произошел конфликт, связанный с порядком управления группой компаний "Мидюрал", в связи с чем ФИО4 предложил ФИО2 выкупить принадлежащую ему долю в общем бизнесе.

Впоследствии, как следует из переписки ФИО4 и руководителя корпоративного управления АО УК "Мидюрал" ФИО20, последней было поручено найти способ оспорить сделки с участием ФИО2 и общества "ЕМА Инвест".

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что до начала корпоративного конфликта с ФИО2 ФИО4 не считал ФИО2 своим агентом и не поручал ему каких-либо действий в интересах контролируемой им компании МИГЛ. Позиция истца о наличии агентских отношений с ФИО2 не соответствует фактическим обстоятельствам дела


и доказательствам, представленным сторонами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО4 в отношениях с третьими лицами позиционировал ФИО2 не в качестве своего агента, а в качестве инвестора. В частности, в письме от 09.06.2022

№ 01-21/112 за подписью ФИО4, адресованном Наблюдательному совету АО "Россельхозбанк", указано, что в целях реструктуризации долга АО "Русский хром 1915" найден инвестор в лице ФИО2, который готов выкупить долг с последующей пролонгацией обязательств на долгосрочную перспективу для совместного развития группы Мидюрал (т. 7, л.д. 51).

При таких обстоятельствах требования к ФИО2 обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, как и требования к обществу "ЕМА Инвест", предъявленные исключительно на основании притязаний к ФИО2 как единственному участнику и генеральному директору общества "ЕМА Инвест".

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 87 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, истец не вправе требовать от общества "ЕМА Инвест" передачи имущества в счет исполнения обязательств его единственного участника.

Требования к ИП ФИО3 также признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку заявлены исключительно на основании утверждений истца о его аффилированности с ФИО2 и о передаче ему инвестиционных паев лишь для вида.

Как следует из материалов дела, ФИО3 приобрел инвестиционные паи ЗПИФ комбинированный "Солид-Синтез" в количестве 130 шт. на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 487928 от 29.06.2023 по цене 50 000 руб. за 1 инвестиционный пай, всего 6 500 000 руб. Сделка была заключена через брокера АО ИК "Риком-Траст". Факт оплаты паев подтверждается распиской ФИО2 от 29.06.2023 о получении от ФИО3 6 500 000 руб.

Указанная сделка фактически исполнена сторонами и повлекла соответствующие юридические последствия: новым собственником инвестиционных паев стал ФИО3, о чем внесена соответствующая запись в реестре владельцев паев ЗПИФ. После приобретения инвестиционных паев ФИО3 участвовал в заседаниях инвестиционного комитета ЗПИФ 24.07.2023 и 22.08.2023 по согласованию сделок с участием ЗПИФ и его имущества.


К доводам общества "УИПС", которое признает наличие агентских отношений между сторонами, суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, признав общество "УИПС" лицом, заинтересованным по отношению к истцу и подконтрольным ФИО4

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ФИО4 до 22.11.2023 являлся единственным участником общества "УИПС". Генеральный директор общества "УИПС" ФИО21 также является директором ООО "Проф-Сервис" (ОГРН <***>), конечным бенефициаром которого через цепочку иностранных компаний является ФИО4

Доводы компании МИГЛ об отсутствии оснований для вывода о подконтрольности общества "УИПС" ФИО4 отклоняются как опровергнутые материалами дела. Кроме того, аналогичный вывод о подконтрольности общества "УИПС" сделан судами по результатам рассмотрения дела № А41-65862/2024 Арбитражного суда Московского округа.

Таким образом, исследовав и оценив взаимоотношения сторон, проанализировав совокупность изложенных выше обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, и критически оценив позицию общества "УИПС" как ответчика, подконтрольного бенефициару истца, учитывая недоказанность возникновения между сторонами агентских правоотношений, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, а изложенные в жалобе истца доводы отклоняет как направленные на переоценку представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств.

Доводы об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности самостоятельного финансирования спорных сделок отклоняются с учетом выводов об использовании им заемных денежных средств, а также представленных в материалы дела выписок по счетам ФИО2 и его налоговых деклараций.

Ссылки истца на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А40-180057/2024 подлежит отклонению, поскольку установленные названным постановлением обстоятельства не влияют на выводы суда первой инстанции по настоящему делу с учетом заявленных компанией МИГЛ предмета и основания исковых требований. Указание суда в постановлении по делу

№ А40-180057/2024 на транзитный характер сделок, вопреки доводам истца, с неизбежностью не влечет вывод о наличии между истцом и ответчиками агентских правоотношений, на утверждении о существовании которых основаны исковые требования по настоящему делу.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при отклонении ходатайств истца суд апелляционной инстанции полагает несостоятельными, поскольку оснований для их удовлетворения также не усмотрел по мотивам, изложенным ранее.

То обстоятельство, что в судебном акте отсутствуют ссылки на весь объем


представленных в материалы дела доказательств (23 тома) и на все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, вопреки доводам истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не были предметом исследования и не учтены при рассмотрении спора.

Доводы истца полностью повторяют его позицию в суде первой инстанции, которая всесторонне исследована и оценена в обжалуемом решении, выражают исключительно несогласие заявителя с принятым решением, что само по себе не может являться основанием для его отмены, и отклоняются апелляционной коллегией по изложенным в настоящем постановлении мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 января 2025 года по делу № А60-35174/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий У.В. Журавлева

Судьи И.О. Муталлиева

И.С. Пепеляева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 11.02.2025 9:03:39

Кому выдана Журавлева Ульяна Владимировна