Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А35-6164/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-6164/2023
г. Воронеж
04 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.09.2024.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:               

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности №46АА1786811 от 07.07.2023;

от ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Рогозна»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 18.06.2024 по делу №А35-6164/2023 по исковому заявлению ФИО4 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Рогозна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» в размере 100%, заключенной между ФИО4 и ФИО6, передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО4

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Рогозна» (далее – ответчики, ФИО6, ООО «Рогозна») о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» в размере 100%, заключенной между ФИО4 и ФИО6, передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО4 (с учетом изменения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ, т. 2 л.д. 137-140).

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.06.2024 по делу №А35-6164/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО4 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неверное применение судом норм об акцепте, указывает на то, что спорная сделка, которую оценил и истолковал суд, не являлась самостоятельной, поскольку истец и ответчик предполагали временную передачу доли по версии ответчика – для обеспечения заемного обязательства, по версии истца – для совместной деятельности по извлечению дохода и возврата ответчику  вложенных инвестиций по договору займа. По мнению апеллянта, суд должен был оценить договор купли-продажи доли от 22.06.2018 на предмет его притворности в порядке ст. 170 ГК РФ и после этого оценивать правоотношение на предмет соблюдения формы договора залога доли, его прекращения, а требование истца как требование о восстановлении положения, существовавшего до момента нарушения его права.  

В материалы дела от ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчиков не явились.

В материалы дела от представителя ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату с целью участия в заседании с использованием системы веб-конференции.

По смыслу ч.ч. 3, 5 ст. 158 АПК РФ процессуальное действие суда как отложение судебного разбирательства является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если признает причины для отложения судебного разбирательства не уважительными.

Суд отмечает, что невозможность участия в судебном заседании представителя ответчика не является препятствием для реализации его процессуальных прав и направления в суд иного представителя. Доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика возможности направить в суд инстанции иного представителя, не представлено.

Разрешая вопрос об отложении судебного заседания, судебная коллегия, с учетом мнения истца, принимая во внимание приобщение к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, руководствуясь ст. 158, 184, 266 АПК РФ, не находит оснований для признания указанной причины неявки в судебное заседание уважительной, в связи с чем в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.  

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позицию истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Рогозна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2006. Уставный капитал ООО «Рогозна» составляет 40 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.07.2017 единственным участником общества с долей участия 100 % с 11.08.2014 являлся ФИО4, директором с 12.07.2017 являлся ФИО7 (т. 2 л.д. 110-118).

21.07.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО4 продает, а ФИО8 приобретает долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 40 000 руб. за 40 000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО9 (т. 3 л.д. 32).

Сведения о ФИО8 как участнике ООО «Рогозна» с долей участия 100% внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2017 (т. 3 л.д. 22-31).

01.09.2017 между ООО «Рогозна» в лице генерального директора ФИО7 (заемщик) и ФИО6 (займодавец) с согласия учредителя ФИО8 был заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого ФИО6 передает ООО «Рогозна» беспроцентный заем на сумму в размере 50 000 000 руб., а ООО «Рогозна» обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 02.02.2018 (т. 2 л.д. 132-133).

Согласно п. 2.1 договора №1 от 01.09.2017 займодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика сумму займа в размере 25 000 000 руб. в течение 3 банковских дней после подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма перечисляется в течение 3 банковских дней после государственной регистрации договора залога на земельный участок,  кадастровый номер 46:17:030000:0010.

По платежному поручению №1145 от 07.09.2017 с назначением платежа «Оплата по договору беспроцентного займа №1 от 01.09.2017» ФИО6 перечислил ООО «Рогозна» сумма займа 41 000 000 руб. (т. 3 л.д. 95).

В дело также представлен экземпляр дополнительного соглашения от 01.02.2018 №1 к договору займа №1 от 01.09.2017 между ООО «Рогозна» и  ФИО6, подписанный только со стороны ФИО6,  в котором  п. 1.1 договора №1 от 01.09.2017  изложен в  следующей редакции:  «сумма займа по настоящему договору составляет 56 618 974 руб.». В остальной части контрагенты будут руководствоваться условиями договора №1 от 01.09.2017 (т. 2 л.д. 109).

22.06.2018 нотариусом удостоверена оферта ФИО8  о намерении  заключить  договор купли-продажи доли, принадлежащей ему, за 40000 руб.

22.06.2018 между ФИО6 (покупатель) и ФИО8 (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна», согласно которому ФИО8 продает, а ФИО6 приобретает с собственность долю в уставном капитале ООО «Рогозна» в размере 100% номинальной стоимостью 40 000 руб. за 40 000 руб., договор удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО9 (т. 3 л.д. 11).   

22.06.2018 нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО9 также было оформлено одностороннее обязательство ФИО6, согласно которому ФИО6 обязуется продать ФИО4 принадлежащую ему долю ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 руб. в срок не позднее 22.06.2021 за 40 000 руб. (т. 1 л.д. 15).

Сведения о ФИО6 как участнике ООО «Рогозна» с долей участия 100% внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2019 (т. 1 л.д. 17-41). С 22.05.2023 ФИО6 также является генеральным директором общества, до этого генеральным директором был ФИО7

23.06.2023 по поручению ФИО4 третье лицо (ФИО10) перечислило ответчику ФИО6 40 000 руб. (т. 1 л.д. 16).

23.06.2023 истцом в адрес ответчика ФИО6 была направлена телеграмма о необходимости явиться 28.06.2023 в 14 час. 00 мин. к нотариусу Полину А.А.  для оформления договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Рогозна».

В назначенное время ответчик ФИО6 к нотариусу Полину А.А. не явился.

Полагая, что правоотношения сторон по приобретению истцом доли в обществе регулируются абз.3, 4 п.11 ст. 21 Закона об ООО, ст. 429.2 ГК РФ, ссылаясь на уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки, ФИО4 обратился с настоящим иском о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100 % ФИО4

Основанием иска с учетом заявления об изменении основания иска, принятого судом  первой инстанции (л.д. 137 т.2) указано, что в целях развития бизнеса по добыче нерудных полезных ископаемых в карьере ООО «Рогозна» ФИО6 выступал в качестве инвестора  и делового партнера, предоставлял денежные средства для реструктуризации обязательств и пополнения оборотных средств и ему во временное пользование предоставлялось 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна» сроком на три года, и не позднее 22.06.2022 обязан был передать ее за номинальную стоимость в размере 40000 руб.

Истец указал, что первоначально заявленные  основания иска о применении норм  об опционе и оферте не регулируют спорные правоотношения.

В обоснование уточненных требований истец ссылался на то, что соблюдение письменной нотариально удостоверенной формы представленного обязательства исключает его недействительность и порождает соответствующие обязательства у ответчика ФИО6, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Ответчик ФИО6 оспорил заявленные требования, указав, что срок, указанный в обязательстве от 22.06.2018, определен датой - 22.06.2021, никаких обращений об установлении иного срока от истца не поступало. По мнению ответчика, 22.06.2021 предложение утратило юридическую силу как оферта, определяющая срок для акцепта, возможность повторного направления оферты по окончании срока в данном случае гражданским законодательством не предусмотрена. Перечисленный по поручению истца в 2023 году ответчику платеж в размере 40 000 руб. возвращен отправителю 17.05.2024.

Требований, касающихся сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018, заключенной между ФИО6 и ФИО8, в том числе о признании указанного договора недействительным по основанию п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), истец не заявлял. Требований к  ФИО8 в настоящем деле истцом  заявлено не было, ФИО8 не привлечен и не указан  истцом в иске в качестве ответчика, как сторона сделки купли-продажи доли от 22.06.2018,  в связи с изложенным,  довод заявителя апелляционной жалобы  о том, что суд первой инстанции должен был оценить сделку, которая не входит  в предмет иска, является несостоятельным и отклоняется судебной коллегией.

Предметом настоящего спора является требование о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» в размере 100%, заключенной между ФИО4 и ФИО6, и  об обязании  ФИО6 передать доли ООО «Рогозна»  в  размере  100%  ФИО4

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

Статья 153 ГК РФ устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

При этом статьей 155 ГК РФ установлено, что односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Судом установлено, что в один день нотариально удостоверены:

1)  сделка купли-продажи  100% доли  в ООО «Рогозна»  от  ФИО8  к ФИО6;

2) обязательство одностороннее ФИО6 продать долю ФИО4 по номинальной стоимости.

Так, удостоверенное нотариусом ФИО9 22.06.2018 обязательство ФИО6 содержит следующее: «Я, гражданин Российской Федерации: ФИО6 (дата и место рождения, паспортные данные) настоящим обязуюсь продать ФИО4 (дата и место рождения, паспортные данные) принадлежащую мне долю общества с ограниченной ответственностью «Рогозна» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/463201001), в размере 100 % (сто процентов) уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 рублей 00 коп. (сорок тысяч) рублей 00 коп., в срок не позднее 22.06.2021 года за 40 000 (сорок тысяч)».

Указанное обязательство подписано ФИО6 и удостоверено нотариусом ФИО9

Из показаний вызванного в качестве свидетеля нотариуса ФИО9 следует, что при оформлении обязательства от 22.06.2018 присутствовал только ответчик – ФИО6, обязательство удостоверено как иной документ (видеозапись судебного заседания от 06.03.2024).

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент спорной сделки) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как указано в пункте 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Сведения о ФИО6 как участнике ООО «Рогозна» с долей участия 100% внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2019 (т. 1 л.д. 17-41).

С учетом изложенного, на дату удостоверения нотариусом спорного обязательства (22.06.2018) у ФИО6 не возникли права собственника, в том числе право на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Рогозна».

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что оснований для признания действительной сделки купли-продажи доли ООО «Рогозна» на основании одностороннего обязательства ФИО6 от 22.06.2018, не  имеется, двусторонняя сделка купли-продажи доли в порядке Закона №14-ФЗ сторонами не заключена.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Основным способом установления действительной воли сторон являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019). 

Согласно пояснениям истца в целях развития бизнеса по добыче нерудных полезных ископаемых в карьере ООО «Рогозна» ФИО6 выступал в качестве инвестора и делового партнера, предоставлял денежные средства для реструктуризации обязательств и пополнения оборотных средств. Ответчику во временное управление предоставлялось 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна» сроком на три года и не позднее 22.06.2022 он обязан был ее передать за номинальную стоимость в размере 40 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что в связи с тем, что сумма займа, предоставленная ответчиком ООО «Рогозна» в размере 50 000 000 руб. по договору  01.09.2017, не была возвращена в установленный срок (февраль 2018), в результате длительных переговоров в качестве обеспечения обязательств по договору займа участником ООО «Рогозна» было предложено передать принадлежащую ему долю участия в ООО «Рогозна» ФИО6 с обязательством впоследствии в случае возврата суммы займа продать обратно ФИО4 принадлежащую ему долю не позднее 22.06.2021. Вместе с тем сумма займа в размере 50 000 000 руб.  не возвращена.  

Вызванный в судебное заседание 06.03.2024 в качестве свидетеля нотариус ФИО9 сообщил, что 22.06.2018 совершил два нотариальных действия: удостоверил договор купли-продажи доли ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала между ФИО8 и ФИО11 от 22.06.2018; удостоверил в произвольной форме составленное обязательство ФИО6 от 22.06.2018 о продаже ФИО4 в срок не позднее 22.06.2021 доли ООО «Рогозна» в размере 100 % уставного капитала за 40 000 руб. При оформлении обязательства от 22.06.2018 присутствовал только ФИО6 Нотариус удостоверил обязательство как иной документ (видеозапись судебного заседания от 06.03.2024).

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, из содержания оформленного обязательстве ФИО6  не следует, что  доля  ООО «Рогозна» обеспечивала обязательства по возврату займа  по договору займа от 01.09.2017.

На основании пункта 3 статьи 22 Закона об ООО запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ записи об обременении залогом в отношении доли общества нет.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что спорное обязательство  может быть квалифицировано как  разновидность оферты.

При этом  у суда не имеется оснований считать заключенной сторонами сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферте как односторонней сделке предшествует формирование воли – желание сделать предложение заключить договор с конкретным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Положениями статьи 440 ГК РФ предусмотрено, что когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В обязательстве от 22.06.2018 установлен срок – не позднее 22.06.2021. Никаких обращений об установлении иного срока от истца не поступало.

Однако в установленный срок акцепта от истца не последовало.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Оферта без акцепта не приобретает самостоятельного значения как сделки.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Следовательно, по смыслу вышеприведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации без получения оферентом документа, свидетельствующего об акцепте его предложения, договор не может считаться заключенным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 № 304-ЭС15-9406 по делу № А46-9314/2014).  

Истец не отрицает, что до направления телеграммы 23.06.2023 каких-либо действий по акцептированию либо исполнению обязательства не совершал, телеграмма направлена спустя два года после истечения указанного в спорном обязательстве. При этом, истец не пояснил свое бездействие в течение двух лет с 22.06.2021 по 23.06.2023.

Утверждение истца о том, что от него и не требовалось совершения каких-либо действий по акцептированию, не может быть принято судом апелляционной инстанции как основанное на ошибочном толковании вышеприведенных норм права.

Из материалов дела следует, что по поручению истца третье лицо (ФИО10) 23.06.2023, то есть спустя два года, перечислило по номеру телефона на карту ответчику 40 000 руб., которые впоследствии были возвращены ответчиком. 27.05.2024 истцом повторно были перечислены 40 000 руб. ответчику. 

Оценив доводы и доказательства по делу, суд признает обоснованной позицию ответчика, что с 22.06.2021 обязательство утратило свою юридическую силу как оферта, определяющая срок для акцепта, возможность повторного направления оферты по окончании срока в данном случае не предусмотрена.

В абз 3 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ указано, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В данном случае не усматривается соблюдения ответчиком нотариальной формы акцепта.

Признаков опциона на заключение договора также не имеется, поскольку в заключении опционной сделки участвуют две стороны - покупатель и продавец опциона. Покупатель опциона (держатель опциона) - сторона договора, приобретающая право на покупку, продажу либо на отказ от сделки. Продавец опциона (надписатель опциона) - сторона договора, обязанная поставить или принять предмет сделки по требованию покупателя.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Спорное обязательство не может быть квалифицировано и как предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (ст. 429 ГК РФ) ввиду несоответствия его формы и содержания требованиям следующих норм права, поскольку, как указано выше, при оформлении обязательства от 22.06.2018 присутствовал только ответчик  – ФИО6, обязательство удостоверено как иной документ (видеозапись судебного заседания от 06.03.2024).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Одностороннее нотариальное обязательство ответчика о продаже доли в уставном капитале ООО «Рогозна» не может подменять собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

Между истцом и ответчиком письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в требуемой форме не заключался.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд области пришел к верному выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» между сторонами не заключена, поэтому требование о признании действительной сделки по отчуждению доли ООО «Рогозна» и передаче доли ООО «Рогозна» в размере 100% ФИО4 не может быть удовлетворено.

В период рассмотрения настоящего дела стороны высказывали разные позиции относительно мотивов продажи ФИО8 22.06.2018 ответчику доли в уставном капитале ООО «Рогозна».

В материалы дела предоставлен договор займа от 01.09.2017, заключенный между ответчиком и ООО «Рогозна», согласно которому ответчик предоставляет заем в размере 50 000 000 руб. Сумма займа должна была быть возвращена не позднее 02.02.2018. 

Истец утверждал, что ответчик давал заем в целях развития бизнеса, вследствие чего ответчику во временное управление предоставлялось 100% долей уставного капитала ООО «Рогозна» сроком на три года.

Вместе с тем документально подтвержденных доказательств своего утверждения истцом в материалы дела не предоставлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Из материалов дела не следует, что между сторонами был заключен договор об инвестировании в письменном виде, не усматривается оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета и т.д.

Исходя из буквального токования условий договора займа от 01.09.2017, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рогозна» от 22.06.2018, нотариального обязательства ФИО6 не следует, что данные обязательства взаимосвязаны и не свидетельствуют о ведении совместной деятельности.

В договоре займа от 01.09.2017 не указано на целевое назначение заемных денежных средств.

При этом, суд учитывает, что после того как ФИО6 стал единственным участником ООО «Рогозна» ФИО7 продолжил осуществлять полномочия генерального директора. Запись о ФИО12 как генеральном директора внесена только 22.05.2023.

Таким образом, позиция истца о получении заемных денежных средств для развития деятельности общества, осуществления ее совместно с ФИО6 не подтверждена документально.

Довод истца о недобросовестных действиях ответчика по доведению ООО «Рогозна» до состояния банкротства также не относится к предмету спора. Кроме того, определением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2024 признано необоснованным заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Рогозна» несостоятельным (банкротом) и прекращено производство по делу о банкротстве № А35-2825/2024.

Суд не усматривает в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения и отклоняет ссылку истца на наличие признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 18.06.2024 по делу №А35-6164/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

       Судьи      


Е.В. Маховая


ФИО3