Постановление от 18 июня 2024 г. по делу № А45-20997/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                      Дело № А45-20997/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Фаст Е.В.,

судей                                                                  Кудряшевой Е.В.,

                                                                            Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 ((№07АП-6730/22 (22)), ФИО2 (№07АП-6730/22 (23)) на определение от 07.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Винникова О.Н.) по делу № А45-20997/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению ФИО2 (Новосибирская область, Новосибирск), заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, Краснодарский край, Краснодар) о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Новосибирская область, Новосибирск), ФИО4 (Новосибирская область, Новосибирск),

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО2: ФИО2 (до перерыва), ФИО5, доверенность от 14.02.2024 (до и после перерыва),

от ИП ФИО1: ФИО1, лично (до перерыва),

от конкурсного управляющего должником: ФИО6, доверенность от 15.06.2023 (до и после перерыва),

от ОАО «Сибэлектротерм»: ФИО7, доверенность от 20.12.2023,

установил:

определением  Арбитражного  суда  Новосибирской  области (далее – суд)  от  15.12.2021  (резолютивная часть  объявлена  08.12.2021)  в  отношении  общества с  ограниченной ответственностью  «Универсалстройинвест»  (далее  –  должник,  ООО  «УСИ») введена  процедура  банкротства  -  наблюдение,  временным  управляющим  должника утверждена ФИО8.

Решением суда от 21.06.2022 (резолютивная часть  объявлена  14.06.2022)  в  отношении  должника  открыта  процедура  банкротства  - конкурсное  производство,  временным  управляющим  должника  утверждена  ФИО9.

19.12.2023 через систему «Мой Арбитр» ФИО2 (далее- заявитель, ФИО2) обратился в суд с заявлением, в котором просит  признать  торги  от  03.08.2023  по  лоту  №  7:  акции ОАО  «Сибэлектротерм»  (ИНН <***>) обыкновенные  именные  (вып.2,  рег.номер  1-02-10521-F)  номиналом  1  000 рублей  в  количестве  19  612  штук  и  акции  привилегированные  именные  типа  А  (вып.  2, рег. номер  2-02-10521-F)  номиналом  1  000  рублей  в  количестве  2  924  штук, недействительными;  признать  договор  купли-продажи  от  04.12.2023,  заключенный  по  результатам указанных  торгов  с  ФИО3  (ИНН:  <***>, далее – ФИО3), недействительным.

Определением суда от 17.01.2024 заявление ФИО2 принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

28.02.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсалстройинвест»  через  систему  «Мой  Арбитр»  в  суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – заявитель, ИП ФИО1) о признании  торгов  и  заключенного  по  их  результатам  договора  купли-продажи  от 04.12.2023  недействительными. 

Определением суда от 29.02.2024 заявление ИП ФИО1 принято к производству и совместному рассмотрению с заявлением ФИО2

Участник ООО «УСИ» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит определение суда от 07.03.2024 отменить и удовлетворить его требования.

Апелляционная жалоба ФИО2, с учетом дополнений, мотивированна тем, что торги  проведены  в период действия обеспечительных мер, имущество должника выставлено на торги по заниженной цене, ограничен круг потенциальных покупателей, победитель торгов аффилирован с конкурсным управляющим.

ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 07.03.2024 отменить, признать оспариваемые торги  и  заключенный по результатам проведения торгов договор купли-продажи от 04.12.2023  недействительными.

Апелляционная жалоба ИП ФИО1 мотивированна тем, что торги проведены  в период действия обеспечительных мер.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционные жалобы и пояснениях просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб – отказать, считает, что  оспариваемые торги проведены конкурсным управляющим в полном соответствии закону и предписанию компетентного органа; права должника и конкурсных кредиторов нарушены не были.

Кредитор ОАО «Сибэлектротерм» в отзыве указывает на необоснованность доводов апелляционных жалоб, наличие признаков злоупотребления со стороны ФИО2 и ИП ФИО1

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции участники арбитражного процесса поддержали каждый свою позицию по обособленному спору.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, дополнения и пояснения, заслушав участников процесса, проверив в порядке главы 34 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда от 07.03.2024.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее - ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Как указывают заявители, основанием для обращения в суд с рассматриваемыми аналогичными требованиями послужили следующие нарушения, допущенные конкурсным управляющим при проведении торгов по продаже имущества ООО «УСИ»: проведение торгов при наличии обеспечительных мер, принятых определением суда от 11.07.2023, что привело к искусственному ограничению круга потенциальных покупателей;  статьи 110 Закона о банкротстве, выразившееся в не указании в опубликованном в ЕФРСБ сообщении о принятии обеспечительных мер новых дат и времени начала предоставления заявок на участие в торгах и предложений по цене реализуемого имущества должника, не указано на перенос этой даты, дата проведения торгов указана прежняя – 03.08.2023.

Кроме того, заявители ссылаются на неправильное определение начальной цены продажи имущества ООО «УСИ», выразившееся в незначительном сроке проведения аукциона, сведений об обременениях на реализуемое имущество, занижении цены акций ОАО «Сибэлектротерм».

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2 и ИП ФИО1, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания торгов и договора купли-продажи, заключенного по результатам оспариваемых торгов, недействительными, об аффилированности ФИО2 и ИП ФИО1, отсутствия  в  материалах  дела  соответствующих обращений  иных  лиц,  права  и  законные  интересы  которых , нарушены  оспариваемыми торгами.

Судебная коллегия апелляционного суда  считает, что с такими выводами суда первой инстанции нельзя согласиться.

В силу части 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с частью 17 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Как следует из материалов дела, 30.05.2023 собранием  кредиторов  ООО  «УСИ» утверждено Положение № 6 о порядке, сроках и условиях проведения торгов имущества должника, в том числе –  акций ОАО «Сибэлектротерм» ИНН <***> обыкновенных именных  (вып.2,  рег.номер  1-02-10521-F)  номиналом  1  000  рублей  в  количестве  19  612 штук  и  акций  привилегированных  именных  типа  А  (вып.  2,  рег.номер  2-02-10521-F) номиналом 1 000 рублей в количестве 2 924 штук (Лот № 7, далее – акции).

23.06.2023  в  Едином  федеральном  реестре  сведений  о  банкротстве  опубликовано сообщение  конкурсного  управляющего  ООО  «УСИ»  о  проведении  03.08.2023  в  12:00 (МСК) на электронной площадке ООО «МЭТС» по адресу http://m-ets.ru открытых торгов в форме аукциона по продаже акций.

Дата и время начала подачи заявок – 24.06.2023 09:00 (МСК), дата и время окончания подачи заявок – 31.07.2023 12:00 (МСК).

24.06.2023 на электронно-торговой площадке МЭТС конкурсный управляющий разместил сведения Идентификационный номер: 118978-МЭТС о проведении 03.08.2023 торгов по продаже имущества ООО УСИ в форме открытого аукциона.

10.07.2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением  о  разрешении  разногласий  с  конкурсным  управляющим  относительно Положения № 6 в части определения размера первоначальной цены продажи на торгах в форме открытого аукциона акций ОАО «Сибэлектротерм».

Определением  Арбитражного  суда  Новосибирской  области  от  11.07.2023  по заявлению  ФИО2  приняты  обеспечительные  меры  в  виде  запрета  конкурсному управляющему  ООО  «Универсалстройинвест»  ФИО9  проводить  торги акциями  ОАО  «Сибэлектротерм»,  до  вступления  в  законную  силу  судебного  акта  по результатам  рассмотрения  заявления  участника  должника  ФИО2  о  разрешении разногласий.

17.07.2023  в  Едином  федеральном  реестре  сведений  о  банкротстве  конкурсным управляющим  ФИО9  опубликовано  сообщение  о  приостановлении  торгов  по продаже акций ОАО «Сибэлектротерм».

Платежным  поручением  №  1  от  28.08.2023  ФИО3  перечислен  задаток  в размере  751 000 руб. для участия в торгах.

29.07.2023  на  площадке  МЭТС  зарегистрировано  две  заявки  –  от  ФИО10 (05:27:14) и от ФИО3 (12:52:11). 

Управляющим рассмотрены поступившие для участия в торгах заявки участников,

Согласно протоколу определения участников торгов № 118978- МЭТС/7 от 01.08.2023 заявка ФИО3 является единственной, допущенной к участию в торгах.

Согласно решению № 118978-МЭТС/7 о признании несостоявшимися торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «УСИ» в соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах № 118978-МЭТС/7 от 01.08.2023 участниками торгов являются следующие лица (далее - участники торгов): ФИО3 (ИНН:<***>)

В связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.

07.08.2023 в Едином  федеральном  реестре  сведений  о  банкротстве  опубликовано сообщение конкурсного управляющего ООО «УСИ» о результатах торгов, в соответствии с которым организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися, на  участие  в  торгах  допущен  только  один  участник  (ФИО3),  предложение  о заключении  договора  по  цене  3  755  000,00  руб.,  которому  будет  направлено  в  случае отмены  обеспечительных  мер,  принятых  арбитражным  судом  11.07.2023  или  после рассмотрения  арбитражным  судом  заявления  о  разногласиях  относительно  порядка продажи предмета торгов.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве предложение о заключении договора будет направлено ФИО11 по цене 3 755 000 руб. в случае отмены обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом 11.07.2023 или после рассмотрения Арбитражным судом заявления о разногласиях относительно порядка продажи предмета торгов.

Определением суда от 28.11.2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.07.2023.

04.12.2023 после отмены обеспечительных мер с ФИО3 заключен договор купли-продажи акций ОАО «Сибэлектротерм».

Таким образом, вопреки позиции ФИО9, торги были проведены несмотря на наличие обеспечительных мер и на  момент  формирования  протокола  организатору  торгов  было  известно  о наличии обеспечительных мер.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2024 по делу № А45-34374/2023 установлен факт проведения конкурсным управляющим ФИО9 торгов с нарушением требований закона о банкротстве, соответственно, обстоятельства, установленные при рассмотрении указанного арбитражного дела, имеют преюдициальное значение (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

При этом, отказ в удовлетворении заявления Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области о привлечении арбитражного управляющего ФИО9 к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с малозначительностью не свидетельствует об отсутствии нарушений при проведении торгов.

Проведение торгов при наличии обеспечительных мер и некорректном размещении сроков приема заявок после возобновления торгов следует признать существенным нарушением, поскольку приводят к ограничению круга потенциальных покупателей и ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Реализация имущества должника в период запрета на проведение торгов на условиях, противоречащих положениям Закона о банкротстве и целям конкурсного производства, повлекла нарушение прав кредиторов должника, требования которых при иных условиях могли быть удовлетворены в значительно большем объеме, так же должника  - продажа имущества.

Учитывая  изложенное,  принимая  во  внимание,  что  конкурсный управляющий ООО «УСИ» и организатор  торгов  обладали  информацией  о принятии  судом  мер  обеспечительного  характера  в  виде  приостановления  процедуры аукциона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаконности проведенных с нарушением процедуры торгов в период действия принятых судом обеспечительных мер, и как следствие, признание торгов недействительными влечет недействительность договора купли-продажи от 04.12.2023, заключенного с ФИО3 (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Указание конкурсного управляющего ООО «УСИ» на то, что торги не состоялись, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и опровергающимися фактическими обстоятельствами дела, поскольку как установлено и подтверждено материалами дела конкурсный управляющий подвел итоги проведения торгов, определил победителя торгов, о чем разместил соответствующую информацию и документы на сайте ЕФРСБ, в последствии заключил с победителем торга договор купли-продажи.

Вывод суда о рыночном характере формирования цены на торгах со ссылкой на дел № А41-15193/2020 основан на предположениях, не учитывает срок экспозиции реализуемого имущества должника.

Содержащиеся в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Доводы конкурсного управляющего должником и ОАО «Сибэлектротерм» о наличии признаков злоупотребления правом со стороны апеллянтов, подлежат отклонению, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ материалами дела не подтверждается и апелляционным судом не установлено наличие у апеллянтов  при обращении с рассматриваемыми требованиями умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая установленные обстоятельства, определение от 07.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявлений ФИО2 и ИП ФИО1

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

С учетом результатов рассмотрения настоящего обособленного спора и апелляционных жалоб судебные расходы  относятся на конкурсную массу должника.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 110, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 07.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20997/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, заявление ФИО2 удовлетворить.

Торги от 03.08.2023 по лоту № 7: акции ОАО «Сибэлектротерм» (ИНН <***>) обыкновенные именные (вып. 2, рег. номер 1-02-10521-F) номиналом 1 000 рублей в количестве 19 612 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2, рег. номер 2-02- 10521-F) номиналом 1 000 рублей в количестве 2 924 штук признать недействительными.

Договор купли-продажи от 04.12.2023, заключенный по результатам торгов от 03.08.2023 по лоту № 7: ОАО «Сибэлектротерм» (ИНН <***>) обыкновенные именные (вып. 2, рег. номер 1-02-10521-F) номиналом 1 000 рублей в количестве 19 612 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2, рег. номер 2-02- 10521-F) номиналом 1 000 рублей в количестве 2 924 штук с ФИО3 (ИНН <***>), признать недействительным.

Взыскать с конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 9 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий


Е.В. Фаст


Судьи


Е.В. Кудряшева



Н.Н. Фролова