Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А64-5697/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А64-5697/2022
город Воронеж
27 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2023 по делу № А64-5697/2022 по исковому заявлению Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Тамбовский завод «Электроприбор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании заключить договор и по встречному исковому заявлению публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Министерству имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании извещения недействительным,

третьи лица: Прокуратура Тамбовской области Тамбовская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области (с учетом уточнения наименования) (далее – Министерство, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Тамбовский завод «Электроприбор» (далее – ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор», Общество, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» обратился со встречными исковыми требованиями о признании недействительным извещения от 27.12.2021 ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Определением суда первой инстанции от 18.04.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратура Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2023 в порядке ст. 50 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии» (далее – АО «КРЭТ»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2023 по настоящему делу (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.12.2023) в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области к ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» отказано в полном объеме;

встречные исковые требования ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» удовлетворены в полном объеме: признано недействительным извещение от 27.12.2021 ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор»:

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2375м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301009:1, цена реализации: 1705400 (один миллион семьсот пять тысяч четыреста) рублей, размер земельного участка 1 133 653,00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2125м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301008:0002, цена реализации: 213 900 (двести тринадцать тысяч девятьсот) рублей, размер земельного участка 121 597,00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 3 150 м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301010:1, цена реализации: 1 402 100 (один миллион четыреста две тысячи сто) рублей, размер земельного участка 844 750, 00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2,5 км. По направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:04:0000000:47, цена реализации: 13 358 500 (тринадцать миллионов триста пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей, размер земельного участка: 8 880 000,00 кв.м.

Дополнительным решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2023 АО «КРЭТ» из федерального бюджета возвращена уплаченная по платежному поручению №793 от 27.07.2020 государственная пошлина в размере 86 803 руб. 50 коп.

Не согласившись с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец по первоначальному иску обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные Министерством исковые требования в полном объеме, а во встречных исковых требованиях ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на обязательность для ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» заключения договора купли-продажи земельных участков, указывая, что ответчик по первоначальному иску в нарушение норм Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», Закона Тамбовской области от 05.12.2007 №316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» и статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необоснованно уклоняется от заключения обязательного для сторон договора, что доверенность лица, подписавшего извещение о продаже земельных участков, не была отозвана, а у Министерства не было обязанности проверять учредительные документы контрагента с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на совершение сделки, также указывает на истечение срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, мотивировав, что извещение о продаже земельных участков является офертой, а Министерство направив согласие на выкуп земельных участков, изложенное в письме от 21.01.2022 №10-04/164, совершило акцепт. Таким образом, договор купли-продажи земельных участков по мнению истца по первоначальному иску заключен. На вопрос суда о разъяснении надлежащего способа защиты нарушенного права в виде обязания заключить договор, заявленного в настоящем деле, с учетом того, что Министерство считает договор заключенным, истец по первоначальному иску не смог представить пояснения.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2021 от ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в адрес администрации Тамбовской области поступило письменное извещение о намерении реализовать следующие земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащие на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор»:

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2375м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301009:1, цена реализации: 1705400 (один миллион семьсот пять тысяч четыреста) рублей, размер земельного участка 1 133 653,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2125м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301008:0002, цена реализации: 213 900 (двести тринадцать тысяч девятьсот) рублей, размер земельного участка 121 597,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 3 150 м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301010:1, цена реализации: 1 402 100 (один миллион четыреста две тысячи сто) рублей, размер земельного участка 844 750, 00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2,5 км. По направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:04:0000000:47, цена реализации: 13 358 500 (тринадцать миллионов триста пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей, размер земельного участка: 8 880 000,00 кв.м.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Согласно ст. 16 Закона Тамбовской области от 05.12.2007 №316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» (далее - Закон №316-3) Тамбовская область имеет преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме администрацию Тамбовской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений в течение двадцати пяти дней принимает решение о приобретении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения или об отказе от покупки продаваемого земельного участка. О принятом решении администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений письменно извещает орган местного самоуправления и продавца земельного участка.

В соответствии со статьей 16 Закона №316-3 комитет, как орган исполнительной власти в сфере имущественных отношений, 21.01.2022 письмом №10-04/164 сообщил ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о согласии выкупить в государственную собственность Тамбовской области земельные участки и сообщил, что для составления проекта договора купли - продажи земельных участков ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо предоставить в адрес комитета реквизиты юридического лица для перечисления денежных средств, документы, подтверждающие полномочия генерального директора.

Финансовым управлением области были выделены необходимые бюджетные ассигнования в размере 16 679 900 руб. для покупки земельных участков.

В соответствии с постановлением администрации области от 21.05.2022 №420 «О приобретении в собственность Тамбовской области у публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения» комитет подготовил проект договора купли – продажи земельных участков, акт приема - передачи земельных участков и с претензионным письмом 21.06.2022 №10-03/836 направил в адрес ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» для подписания указанных документов, указал, что проект договора купли - продажи земельных участков и акт приема–передачи должны быть подписаны и представлены в комитет не позднее чем в течение тридцати дней со дня их получения.

Вместе с тем, письмами от 04.05.2022 №20-4604 и от 27.06.2022 №20-6689 ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» сообщило комитету об отказе от продажи земельных участков.

Истец по первоначальному иску считает, что ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи земельных участков, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском в суд.

Ответчик по первоначальному иску обратился Арбитражный суд Тамбовской области со встречными исковыми требованиями о признании извещения недействительным.

АО «КРЭТ» находит, что первоначальном иске должно быть отказано, а встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных первоначальных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с этим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона N 101-ФЗ продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В обоснование заявленных требований Министерство указывает на наличие у Тамбовской области преимущественного права на приобретение спорных земельных участков в соответствии со статьей 16 Закона №316-3.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона №316-3 Тамбовская область имеет преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме Правительство Тамбовской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Таким образом, статьей 16 Закона №316-3 предусмотрено преимущественное перед иными лицами право Тамбовской области на покупку земельных участков их состава земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Согласно статье 550 ГК РФ сделки купли-продажи недвижимости заключаются в простой письменной форме и путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Как установил суд первой инстанции, ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» во исполнение требований статьи 16 Закона №316-3, уведомило уполномоченный орган Тамбовской области о своем намерении продать земельные участки.

В дальнейшем каких-либо действий, направленных на отчуждение этих земельных участков, ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» не осуществляло, а в письмах от 04.05.2022 №20-4604 и от 27.06.2022 №20-6689 сообщило Комитету об отказе от продажи земельных участков.

Подписанный договор купли-продажи земельных участков Общество в адрес Комитета не направляло.

Проект договора был представлен непосредственно Комитетом и направлен Обществу вместе с письмом от 21.06.2022 №10-03/836.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях Министерство полагает, что извещение, направленное ответчиком по первоначальному иску является офертой, предложение о продаже земельных участков не содержало ссылки на возможность отзыва оферты, извещение ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» рассмотрено в пределах указанного срока, положительный ответ – акцепт, направлен в установленном порядке.

При этом Министерство ссылается на ст. 433 ГК РФ, согласно которой договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.

Министерство основывает свои исковые требования на положениях п. 1 ст. 445 ГК РФ указывая, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты, а согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с этим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными доводами ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ N 49), требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Эта обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Кодекса).

При этом, как следует из абзаца четвертого пункта 38 Постановления Пленума ВС РФ N 49, в случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Таким образом, истец по первоначальному иску вправе обратиться в суд с требованием о понуждении ответчика заключить договор только в том случае, если заключение договора для ответчика является обязательным в силу требований ГК РФ, иного закона или добровольно принятого ответчиком обязательства.

Установлено, что договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения по своей правовой природе не относится к публичным договорам, и в силу действующего законодательства не является обязательным для заключения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ответчика по первоначальному иску, что не подлежат применению в настоящем деле положения ст. 445 ГК РФ по настоящему спору, так как истец по первоначальному иску не представил доказательств, что ответчик в силу закона обязан заключить договор, а статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Законом Тамбовской области от 05.12.2007 № 316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» для собственника земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, не установлена обязанность по его продаже, а лишь устанавливается возможность осуществления преимущественного права покупки таких земельных участков субъектом Российской Федерации.

При этом преимущественное право покупки земельного участка отличается от обязанности по продаже земельного участка, так как требование о заключении договора купли-продажи земельного участка при использовании преимущественного права покупки возникает только в случае продажи земельного участка, и механизмом защиты права является перевод прав и обязанностей покупателя, а не понуждение к заключению договора.

Доказательства того, что Общество осуществляло какие-либо действия, направленные на распоряжение земельными участками с нарушением предусмотренного статьей 16 Закона №316-3 преимущественного права Тамбовской области на их приобретение, истцом по первоначальному иску также не представлены.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом по первоначальному иску требований об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

При этом суд апелляционной инстанции находит, что доводы истца по первоначальному иску о том, что положительный ответ Министерства о покупке земель сельскохозяйственного назначения можно считать акцептом, влекущем признание договора купли-продажи заключенным, являются несостоятельными.

Так, согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Однако положения п. 2 ст. 432 и ст. 435 – 443 ГК РФ о заключении договора путем акцепта направленной оферты, применяются только в том случае, если законом или соглашением сторон не установлено, что договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами согласно п. 4 ст. 434 ГК РФ.

Статьями 550 и 160 ГК РФ установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит, что положения ст. 432 ГК РФ, на которые ссылается Министерство не подлежат применению к заключению договора купли-продажи земельных участков, которые в соответствии со ст. 130 ГК РФ являются объектами недвижимости.

При этом суд находит, что истцом по первоначальному иску по настоящему спору выбран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, т.к. им одновременно заявлено о том, что договор купли-продажи земельных участков заключен и при этом он просит обязать ответчика по первоначальному иску обязать заключить уже заключенный по его мнению договор.

При этом в том случае, если договор, который требует государственной регистрации, является заключенным, и сторона договора уклоняется от его государственной регистрации в соответствии с п. 2 ст. 165 ГК РФ, сторона может требовать в судебном порядке произведения государственной регистрации совершенной сделки, но не может понудить другую сторону обязать повторно заключить уже заключенный договор.

ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» обратился со встречными требованиями о признании недействительным извещения от 27.12.2021 ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Удовлетворяя встречные исковые требования, Арбитражный суд Тамбовской области исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 2 статьи 8 указанного закона продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении (пункт 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ от 24.07.2002).

Как указывалось выше, 27.12.2021 в Администрацию Тамбовской области поступило извещение о намерении продать земельные участки сельскохозяйственного назначения. Извещение содержало сведения о местоположении, категории и площади участков, а также их цене.

По результатам рассмотрения данного извещения Комитет, как орган исполнительной власти в сфере имущественных отношений, 21.01.2022 письмом №10-04/164 сообщил ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о согласии выкупить в государственную собственность Тамбовской области земельные участки и сообщил, что для составления проекта договора купли - продажи земельных участков ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо предоставить в адрес комитета реквизиты юридического лица для перечисления денежных средств, документы, подтверждающие полномочия генерального директора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Учитывая изложенное суд первой инстанции верно отметил, что извещение о продаже земельного участка является односторонней сделкой.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 закона, по основаниям установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Уставом ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» (п.п. 11.2.22) предусмотрено одобрение советом директоров сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделок.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Как установлено материалами дела? комитет 21.01.2022 письмом №10-04/164 сообщил, что для составления проекта договора купли - продажи земельных участков ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо предоставить в адрес комитета реквизиты юридического лица для перечисления денежных средств, документы, подтверждающие полномочия генерального директора.

Таким образом, с момента письма от 21.01.2022 №10-04/164 (т. 1 л.д.10) ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» действуя разумно и осмотрительно, должно было знать об извещении и нарушении своих прав данным извещением.

А из содержания письма от 04.05.2022 №20-4604 усматривается, что 04.05.2022 ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» достоверно знало об извещении, но в суд обратилось только 18.05.2023 (дата направления РПО № 39200082559829, которым встречное исковое заявление было направлено в адрес суда первой инстанции).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено материалами дела и сторонами не оспаривается, 04.05.2022 Обществом в адрес Министерства направлено уведомление об отзыве извещения (исх. №20-4604).

Следовательно, как минимум с 04.05.2023 Общество знало об обстоятельствах сделки, и нарушении своих прав посредством отсутствия одобрения Советом директоров сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом земельных участков.

Указанные причины отказа в последующем заключении договора подтверждаются ответчиком по первоначальному иску и в отзыве на исковое заявление (т. 1 л.д. 29об), в котором ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» указывает, что «учитывая, что органами управления Обществом (в том числе)  решения об отказе в реализации недвижимого имущества приняты, а процедура согласования сделки по отчуждению земельных участков не пройдет одобрение в Совете директоров (Устав), проект договора купли-продажи земельных участков был возвращен без исполнения письмом от 27.06.2023».

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления №39200082559829, которым встречный иск был направлен в суд первой инстанции, почтовое отправление было принято в отделении связи 18.05.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске

В соответствии с абзацем четвертым пунктом 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

АО «КРЭТ» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области 05.07.2023 с требованием о признании АО «КРЭТ» третьим лицом с самостоятельными требованиями (ст. 50 АПК РФ), а также о признании недействительным извещения о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения от 27.12.2021 недействительной сделкой.

По смыслу ст. 50 АПК РФ под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами стороны, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы третьих лиц.

При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересованно в таком материально-правовом решении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика, то есть имеет взаимоисключающий характер.

В настоящем деле интересы АО «КРЭТ» совпадают с интересами ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор», так как АО «КРЭТ» просит отказать в удовлетворении требований Министерства и удовлетворить встречный иск ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Таким образом АО «КРЭТ» не имеет самостоятельного материально-правового интереса, так как его интересы совпадают с интересами ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Требования АО «КРЭТ» не могут рассматриваться как самостоятельные требования относительно предмета спора, что исключает возможность наделения его правовым статусом, предусмотренным ст. 50 АПК РФ. В этой связи согласно ст. 51 АПК РФ АО «КРЭТ» в настоящем деле выступает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истцом по встречному иску АО «КРЭТ» не является, поэтому указание данного юридического лица в резолютивной части судебных актов, которыми по существу разрешен возникающий спор между ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» и Министерством имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Вопрос о распределении государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не рассматривается, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 268, частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2023 по делу №А64-5697/2022 удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2023 по делу №А64-5697/2022 отменить в части удовлетворения встречных исковых требований ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор». Отказать ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным извещения от 27.12.2021 о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО "Тамбовский завод "Электроприбор".

В остальной части решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2023 по делу №А64-5697/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Акционерному обществу «Концерн Радиоэлектронные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета уплаченную по платежному поручению от 27.07.2020 №793 государственную пошлину в размере 80 803,50 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1


судьи


ФИО2



ФИО3