Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А63-18642/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-18642/2023 28.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 08.04.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «АЛЕВРИТ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2025 года по делу № А63-18642/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АЛЕВРИТ» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о признании соглашения от 01.03.2021 о передаче давальческого материала(суглинка) на сумму 3 000 000 рублей, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2025 по делу № А63-18642/2023 в удовлетворении исковых требований отказано полном объеме. Судом сделан вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с тем, что ФИО4 мог и должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года. ФИО4 о спорной сделке должен был узнать на общем собрании акционеров. Спорная сделка по количественному (стоимостному) признаку не является для общества крупной, в связи с чем, проведение общего собрания акционеров для ее утверждения не является обязательным условием.

Спорная сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества. Судом также сделан вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения от 01.03.2021 недействительной сделкой по смыслу положений статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Не согласившись с решением суда, истец обжаловал его в апелляционном порядке и просил отменить решение суда полностью и удовлетворить исковые требования, мотивируя жалобу тем, что считает решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. В частности, истец не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, с результатами проведенной судебной экспертизы.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик доводы жалобы отклонил.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

02 марта 2009 года Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Ставропольского края истцу была выдана лицензия на право пользования недрами СТВ № 00102 ТЭ с целевым назначением и видами работ – добыча кирпичных суглинков на Ипатовском-3 месторождении, расположенном в Ипатовском районе Ставропольского края.

К указанной лицензии Северо-Кавказским управлением Ростехнадзора выдан горноотводный акт от 26.08.2009 № 238 на площадь проекции горного отвода 24,4 га.

На основании договора аренды от 05.03.2018 № 24 истцу передан земельный участок с кадастровым номером 26:02:102002:33 общей площадью 23 276 кв.м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, территория МО г. Ипатово, участок расположен примерно в 1,2 км по направлению на северо-восток от дома - х. ФИО5, ул. Пригородная, 26, о чем в ЕГРН внесена запись от 16.01.2020 № 26:02:102002:33- 26/001/2020-2.

23 октября 2018 года Кавказским управлением Ростехнадзора утвержден план развития горных работ ЗАО «АЛЕВРИТ» на Ипатовском-3 месторождении суглинков на 2019 год, что подтверждается протоколом от 23.10.2018 № 2.

23 апреля 2020 года между ЗАО «АЛЕВРИТ» в лице директора ФИО6 (заказчик) и ИП Эм А.Ю. (подрядчик) был заключен договор на выполнение комплекса земляных работ, по условиям которого подрядчик обязался выполнить комплекс земляных работ, а именно:

- произвести мобилизацию и демобилизацию спецтехники к/от места проведения работ;

- произвести выемку не менее 60 000 куб.м суглинка в твердом теле механическим способом с применением землеройной техники на территории заказчика по адресу: Ипатовский район Ставропольского края, территория МО г. Ипатово, участок расположен примерно 1,2 км по направлению на северо-восток от дома - х. ФИО5, ул. Пригородная, 26, кадастровый номер 26:02:102002:33, кадастровый квартал 26:02:102002, в месте, указанном заказчиком;

- погрузить извлеченный грунт и суглинок в автотранспорт;

- перевезти извлеченный грунт к месту складирования, указанному заказчиком на расстоянии не более 1 км;

- перевезти извлеченный суглинок в отвал, расположенный на территории кирпичного завода (х. Кочерженский, ул. Ипатово, 1А) на расстояние не более 1 км.

Сроки выполнения работ: начало – в течение 10 календарных дней с момента подписания, окончание – 23.03.2021 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 100 руб. за 1 куб.м грунта в твердом теле. При расчете объемов выполненных работ учитывается объем снятого почвенного слоя в твердом теле.

Оплата работ производиться на основании актов выполненных работ, подписанных сторонами. Форма оплаты – любая, не запрещенная законодательством (пункт 2.4 договора).

Ответчиком выполнен комплекс земляных работ на общую сумму 3 000 000 руб. и извлечен грунт в объеме 30 000 куб.м, что подтверждается подписанными сторонами актами от 06.05.2020 № 59, от 06.07.2020 № 332, от 14.09.2020 № 771.

В связи с неисполнением АО «АЛЕВРИТ» обязательства по оплате выполненных ИП Эм А.Ю. работ стороны пришли к соглашению о передаче последнему давальческого материала (суглинка) на сумму 3 000 000 руб., в подтверждение чего было подписание соглашение от 01.03.2021.

Ссылаясь на то, что соглашение от 01.03.2021 является убыточным для общества, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить извлеченный суглинок в объеме 30 000 куб.м либо возместить его стоимость.

Поскольку ответ на претензию не поступил, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункт 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Так, из пункта 1 статьи 174 ГК РФ следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки,

совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В пункте 9.10 Устава ЗАО «АЛЕВРИТ» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение по вопросам утверждения устава в новой редакции, внесение в него изменений и дополнений; реорганизация или ликвидация общества; определение предельного размера стоимости акций; совершение крупных сделок по приобретению и отчуждению имущества стоимостью свыше 25% балансовой стоимости активов общества. Такие решения принимаются большинством в три четверти голосов акционеров, присутствующих на собрании.

С целью определения рыночной стоимости суглинка, переданного ответчику в рамках оспариваемого соглашения, и установления количественного (стоимостного) признака сделки судом определением суда первой инстанции от 08.10.2024 по делу была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Региональное бюро независимых экспертиз» ФИО7

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость 1 (одного) кубического метра суглинка, добытого на земельном участке с кадастровым номером 26:02:102002:33 по состоянию на 01.03.2021?

- какова ежемесячная рыночная стоимость организованного хранения 30 000 куб.м суглинка или иного инертного материала в Ипатовском районе Ставропольского края в 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 годах?

Согласно заключению эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 рыночная стоимость 1 куб.м суглинка, добытого на земельном участке с кадастровым номером 26:02:102002:33 по состоянию на 01.03.2021, составляет 103,80 руб.

Ежемесячная рыночная стоимость организованного хранения 30 000 куб.м суглинка или иного инертного материала в Ипатовском районе Ставропольского края в 2020 году составляет 6 076,63 руб., в 2021 году – 6 380,80 руб., в 2022 году – 6 913,11 руб., в 2023 году – 7 424,68 руб., в 2024 году – 8 129,82 руб.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы или их назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в

случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В силу статьи 4 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об экспертизе) государственная судебно-экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности, а именно: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 20 Закона об экспертизе, заключение эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 является полным и ясным, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

До начала проведения судебной экспертизы эксперт ФИО7 была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании.

Учитывая, что выводы эксперта ФИО7 носят категорический характер, никаких убедительных доводов, позволяющих усомниться в достоверности заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025, участвующими в деле лицами не приведено, экспертное заключение является надлежащим и достаточным доказательством в соответствии со статьями 82 и 86 АПК РФ и положениями Закона об экспертизе.

Каких-либо объективных доказательств, опровергающих выводы эксперта или дающих основание сомневаться как в выводах судебной экспертизы, так и в квалификации самого эксперта, суду не представлено. Недостоверность результатов экспертизы не подтверждена.

По имеющимся у сторон и суда вопросам экспертом ФИО7 даны аргументированные и непротиворечивые ответы, указанные ответы суду понятны и

подтверждены фактическими данными. Так, эксперт пояснил, что оснований для проведения осмотра земельного участка, на котором был добыт суглинок, с учетом ретроспективной даты оценки (01.03.2021) не имелось, результаты такого осмотра исказили бы выводы эксперта; отсутствовала необходимость в исследовании остатков суглинка, поскольку при нарушении условий хранения, изменений погодных условий и пр. могли измениться свойства материала; при исследовании исходных данных было достаточно, рыночная стоимость объекта оценки определена с учетом ценовых предложений, уровня инфляции и корректировки цены на дату продажу и др.

Само по себе несогласие истца с результатом проведенной по делу экспертизы не исключает возможности исследования заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 в качестве доказательства, надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта ФИО7, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Представленная истцом рецензия от 20.03.2025 № 7, содержащая критические выводы относительно заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025, не может быть принята как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы, поскольку исследование произведено вне рамок судебного разбирательства по заказу стороны, рецензент не был предупрежден судом об уголовной ответственности.

При этом сведения о том, в каком объеме представлены исследованные документы на рецензирование, также не представлено.

Таким образом, принимая во внимание определенную экспертом ФИО7 рыночную стоимость 1 куб.м суглинка, добытого на земельном участке с кадастровым номером 26:02:102002:33 по состоянию на 01.03.2021, стоимость переданного ответчику давальческого материала (суглинка) по соглашению от 01.03.2021 составляет 3 114 000 руб., что существенно не превышает определенную сторонами стоимость в размере 3 000 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что стоимость суглинка с учетом данных бухгалтерской отчетности общества за 2020 год не превышала 25% балансовой стоимости активов АО «АЛЕВРИТ», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка по количественному (стоимостному) признаку не является для общества крупной, в связи с чем, проведение общего собрания акционеров для ее утверждения по смыслу пункта 9.10 устава ЗАО «АЛЕВРИТ» и статей 78, 79 Закона об акционерных обществах не требовалось.

Само по себе совершение единоличным исполнительным органом общества, привлеченным в последующем к уголовной ответственности, какого-либо вида сделок не свидетельствует о том, что такая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной

деятельности. При ином подходе любая совершенная организацией сделка не могла бы быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности, что не соответствует ни буквальному содержанию, ни логике законодательного регулирования соответствующей области отношений.

Поскольку бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, именно он должен представить доказательства, достаточные для установления состоятельности его доводов, в то же время, истец не доказал несоответствие оспариваемой сделки обычной хозяйственной деятельности АО «АЛЕВРИТ».

В материалах дела отсутствуют доказательства сговора АО «АЛЕВРИТ» в лице ФИО6 и ИП Эм А.Ю., в рамках которого реализована «схема» обхода корпоративной процедуры одобрения крупных сделок.

Исходя из условий соглашения от 01.03.2021 и общедоступных сведений о балансовой стоимости активов АО «АЛЕВРИТ» на последнюю отчетную дату предприятия, предшествующей заключению спорной сделки, у ИП Эм А.Ю. отсутствовали основания полагать, что такая сделка для АО «АЛЕВРИТ» является крупной.

ИП Эм А.Ю. не является акционером АО «АЛЕВРИТ», не входит в состав органов его управления и не имеет какой-либо связи с данным обществом или его акционерами, что свидетельствует об отсутствии признаков девиантного поведения второй стороны сделки.

Кроме того, ИП Эм А.Ю. является незаинтересованным лицом, которое на момент совершения оспариваемой сделки не могло быть осведомлено о возникновении в будущем корпоративного конфликта в обществе.

Отсутствие у общества финансовой возможности осуществить оплату за работы, выполняемые ИП Эм А.Ю. по договору на выполнение комплекса земляных работ от 23.04.2020, не опровергает факт выполнения таких работ и не освобождает общество от их оплаты, доказательства наличия между сторонами договоренности об особых имущественных последствиях неисполнения обязательств по указанному договору в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

При этом ненадлежащее ведение ФИО6 отчетности по добыче с карьера и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности АО «АЛЕВРИТ», не свидетельствует о неправомерности действий ИП Эм А.Ю.

С учетом того, что оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности АО «АЛЕВРИТ», по количественному (стоимостному) и качественному признакам не относится к крупным сделкам и для ее совершения не требовалось одобрение не общего собрания акционеров, принимая во внимание отсутствие

доказательств наличия сговора совершивших сделку лиц в ущерб интересам общества и явного ущерба от оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения от 01.03.2021 недействительной сделкой по смыслу положений статей 173.1, 174 ГК РФ.

Оснований не согласится с данным выводом судебная коллегия не усматривает.

Оспариваемое соглашение сторонами исполнено, суглинок в объеме 30 000 куб.м передан ИП Эм А.Ю. в счет оплаты за работы, выполненные им по договору на выполнение комплекса земляных работ от 23.04.2020.

Лицами, участвующими в деле, не опровергнут тот факт, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания соглашения от 01.03.2021 недействительным по заявленным основаниям.

Поскольку требование о признании сделки недействительной отклонено судом, то в силу статьи 167 ГК РФ оснований для применения каких-либо последствий не имеется.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В пункте 2 постановления № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от

того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной. Иное нарушало бы права другой стороны сделки.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Согласно пояснениям истца, отраженным в возражениях на дополнения к отзыву ответчика, в октябре 2022 года директор ФИО8 ознакомился с материалами возбужденного в отношении ФИО6 уголовного дела и изъятыми следственными органами документами ЗАО «Алеврит». Указанное свидетельствует о том, что документы по спорной сделке находились на территории предприятия, и с данными документами при проявлении должной степени разумности и добросовестности ФИО8 мог и должен был ознакомиться в разумные сроки после своего назначения (август 2022 года).

При этом ни ФИО9, ни ФИО8 не обращались к ФИО6 с требованиями передать документы общества.

Учитывая дату обращения с настоящим иском в суд (по истечению более года с момента проведения годового общего собрания по итогам 2021 года), суд первой инстанции пришел к выводу о возможности отказа в удовлетворении рассматриваемого иска по основанию пропуска срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, подлежит отклонению.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и

сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершение, и о применении последствия ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением загона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и КТО оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов, проведенной по делу судебной экспертизы, подлежат отклонению.

Согласно заключению эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 рыночная стоимость 1 куб.м суглинка, добытого на земельном участке с кадастровым номером 26:02:102002:33 по состоянию на 01.03.2021, составляет 103 рубля 80 копеек.

Ежемесячная рыночная стоимость организованного хранения 30 000 куб.м суглинка или иного инертного материала в Ипатовском районе Ставропольского края в 2020 году составляет 6 076 рублей 63 копейки, в 2021 году - 6 380 рублей 80 копеек, в 2022 году - 6 913 рублей 11 копеек, в 2023 году - 7 424 рубля 68 копеек, в 2024 году - 8 129 рублей 82 копейки.

Статьей 86 AПK РФ установлено, что экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судами наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 AПK РФ, в том числе как допустимое доказательство.

Правила о допустимости доказательств закреплены в статье 68 АПК РФ, устанавливающей, что обстоятельства дела, которые, в соответствии с законом, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 статьи 87 AПK РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы или их назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В силу статьи 4 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об экспертизе) государственная судебно-экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники.

Эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам (статья 16 Закона об экспертизе).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» предусмотрено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны

оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертом даны мотивированные ответы на поставленные перед ним вопросы.

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности, а именно: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 20 Закона об экспертизе, заключение эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 является полным и ясным, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

До начала проведения судебной экспертизы эксперт ФИО7 была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании.

Экспертом проведен подробный конъюнктурный анализ рынка и анализ рынка нерудных материалов, результаты которых отражены в заключении, при определении рыночной стоимости объекта оценки (1 куб.м суглинка, добытого на земельном участке с кадастровым номером 26:02:102002:33 по состоянию на 01.03.2021) в рамках сравнительного подхода на основе ценовой информации в отношении аналогичного материала экспертом применен метод сравнения продаж, который наиболее реально отражает сложившуюся ситуацию на сегменте рынка с учетом региональных экономических особенностей и

качественных, количественных характеристик, на странице 22 - 25 заключения приведены отобранные экспертом объекты-аналоги и с учетом ретроспективной даты оценки примененная к объектам-аналогам корректировка цены на дату продажу.

Учитывая, что выводы эксперта ФИО7 носят категорический характер, никаких убедительных доводов, позволяющих усомниться в достоверности заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025, участвующими в деле лицами не приведено, экспертное заключение является надлежащим и достаточным доказательством в соответствии со статьями 82 и 86 АПК РФ и положениями закона об экспертизе.

Каких-либо объективных доказательств, опровергающих выводы эксперта или дающих основание сомневаться как в выводах судебной экспертизы, так и в квалификации самого эксперта, суду не представлено.

Недостоверность результатов экспертизы не подтверждена.

По имеющимся у сторон и суда вопросам экспертом ФИО7 даны аргументированные и непротиворечивые ответы, указанные ответы понятны и подтверждены фактическими данными.

Так, эксперт пояснил, что оснований для проведения осмотра земельного участка, на котором был добыт суглинок, с учетом ретроспективной даты оценки (01.03.2021) не имелось, результаты такого осмотра исказили бы выводы эксперта; отсутствовала необходимость в исследовании остатков суглинка, поскольку при нарушении условий хранения, изменений погодных условий и пр. могли измениться свойства материала; при исследовании исходных данных было достаточно, рыночная стоимость объекта оценки определена с учетом ценовых предложений, уровня инфляции и корректировки цены на дату продажу.

Само по себе несогласие истца с результатом проведенной по делу экспертизы не исключает возможности исследования заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025 в качестве доказательства, надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта ФИО7 истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Представленная истцом рецензия от 20.03.2025 № 7, содержащая критические выводы относительно заключения эксперта от 02.02.2025 № 06/2025, не может быть принята судом как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы, поскольку исследование произведено вне рамок судебного разбирательства по заказу стороны, рецензент не был предупрежден судом об уголовной ответственности.

При этом сведения о том, в каком объеме представлены исследованные документы на рецензирование, суду также не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный довод апелляционной жалобы является несостоятельным.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права и обоснованно удовлетворил требования истца.

Все доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных фактических обстоятельств, не содержат новых правовых или фактических оснований и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, в связи с чем судебная коллегия отклоняет их как необоснованные, а решение суда первой инстанции оставляет без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2025 года по делу № А63-18642/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов Судьи С.Н. Демченко

А.В. Счетчиков