Постановление от 11 декабря 2018 г. по делу № А35-8354/2017

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8354/2017
г. Воронеж
11 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейМокроусовой Л.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Курская старая мельница»: конкурсный управляющий ФИО3, ФИО4 представитель по доверенности № 3 от 03.12.2018;

от ФИО5: ФИО5;

от акционерного общества «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный»: ФИО6 представитель по доверенности № 7/06/2017 от 07.06.2018;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от арбитражного управляющего ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Курская старая мельница» ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 10.09.2018 по делу № А35-8354/2017 (судья Васильев П.П.) по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Курская старая мельница» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 к ФИО5, при участии третьих лиц: акционерного общества «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», ФИО7, ФИО8, арбитражного управляющего ФИО9, об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Курская старая мельница» ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) об истребовании 100% (33 833 955 штук) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» (далее - АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», третье лицо), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.09.2018 исковые требования конкурсного управляющего ООО «Курская старая мельница» ФИО3 удовлетворены. У ФИО5 истребованы в пользу ООО «Курская старая мельница» 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» в количестве 33 833 955 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Курская старая мельница» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО3 об отказе от иска.

ФИО5 также, не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО7 (далее - ФИО7, третье лицо), ФИО8 (далее - ФИО8, третье лицо), арбитражного управляющего ФИО9 (далее - ФИО9 третье лицо) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Курская старая мельница» ФИО3 и ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО3

ФИО5 и представитель АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО5 и апелляционной жалобы ФИО3

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ФИО9 и ФИО8 на апелляционную жалобу ФИО5, заслушав объяснения явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2013 по делу № А35-1943/2013 ООО «Курская старая мельница» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве ООО «Курская старая мельница» 15.10.2014 собранием кредиторов ООО «Курская старая мельница» принято решение о замещении активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества с оплатой его уставного капитала имуществом должника в соответствии со ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно актам приема-передачи недвижимого имущества и сооружений от 15.04.2015 все имущество должника передано АО «Торгово-Выставочный Комплекс» «Тускарный».

Решением от 20.10.2015 № РЗТ/480 отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу зарегистрирован выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н в количестве 33 833 955 штук.

Конкурсным управляющим ФИО3 на основании решения собрания кредиторов проведена оценка пакета акций вновь созданного АО «Торгово-Выставочный комплекс «Тускарный».

Определением суда от 16.06.2016 утверждено предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Курская старая мельница» - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» с начальной продажной ценой 6 090 000 руб.

Торги по продаже имущества должника ООО «Курская старая мельница» - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-83678-Н от 20.10.2015) были назначены на 10.08.2016.

20.09.2016 между конкурсным управляющим ООО «Курская старая мельница» ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель), являющимся согласно протоколу № 14764-ОАОФ/1 о результатах торгов лицом, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, на открытых электронных торгах по продаже имущества несостоятельного должника - ООО «Курская старая мельница», состоявшихся 10.08.2016, заключен договор № 5 купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность, а покупатель принял следующее имущество - обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-83678-Н от 20.10.2015).

18.10.2016 между ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя именные ценные бумаги - акции АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» (номер и дата государственной регистрации акций: 1-01-83678-Н от 20.10.2015), характеристика ценных бумаг: вид, форма выпуска - именные бездокументарные акции, категория (тип) - обыкновенные, государственный номер выпуска - 1-01-83678-Н, номинальная стоимость - 33 833 955 руб., количество - 33 833 955 руб., цена одной ценной бумаги - 1 руб., цена сделки - 6 500 000 руб., регистратор - АО «Новый регистратор», сведения об обременении - обременений нет (п.п. 1.1-1.3 договора).

В соответствии с п. 1.5 договора № 1 купли-продажи акций от 18.10.2016 продавец гарантирует, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.

Пунктами 2.1, 2.2 договора № 1 купли-продажи акций от 18.10.2016 определено, что цена договора составляет 6 500 000 руб. Покупатель уплачивает цену договора продавцу в срок до 19.10.2016.

Сторонами договора составлена расписка от 18.10.2016, из которой следует, что ФИО7 получил от ФИО5 денежные средства в счет оплаты по договору № 1 купли-продажи акций от 18.10.2016 в размере 6 500 000 руб.

В рамках дела № А35-1943/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Курская старая мельница» конкурсные кредиторы - ООО «АукционКонсалтинг» и ФИО10 - обратились с заявлениями о признании торгов по продаже имущества ООО «Курская старая мельница» - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук, недействительными и применении последствий недействительности.

Также в рамках дела № А35-1943/2013 конкурсный кредитор ФИО8 обратился с заявлением о признании сделки купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-83678-Н от 20.10.2015), заключенной между ООО «Курская старая мельница» и ФИО7, недействительной.

Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2017 по делу № А35-1943/2013, вступившим в законную силу, признаны недействительными торги по продаже имущества ООО «Курская старая мельница» - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумах 1-01-83678-Н от 20.10.2015) на электронной площадке ООО «МЭТС», проведенные ООО «Юрсервис» 10.08.2016, а также договор купли-продажи № 5 от 20.09.2016, заключенный между ООО «Курская старая мельница» и ФИО7 В части применения последствий недействительности сделки судом отказано. В частности, в определении от 26.04.2017 суд указал, что требование о применении последствий недействительности сделки не может быть удовлетворено, поскольку имущество выбыло из владения собственника и его возврат невозможен посредством заявления требований о применении реституции.

Согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг № 46:17/01339 от 21.12.2017, предоставленной держателем акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» - АО «Новый регистратор», владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумах 1-01-83678-Н от 20.10.2015) является ФИО5

Ссылаясь на то, что акции АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» в количестве 33 833 955 штук приобретены ФИО5 у лица, не имевшего право их отчуждать, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения на основании ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

В последующем ФИО3 заявил отказ от исковых требований к ФИО5, ссылаясь на нецелесообразность возврата имущества в конкурсную массу ООО «Курская старая мельница».

В обоснование заявленного отказа от исковых требований и в подтверждение доводов о нецелесообразности возврата имущества в конкурсную массу ФИО3 ссылался на отчет независимого оценщика № 545-21/03-18 от 26.03.2018, согласно которому стоимость пакета акций АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный» по состоянию на 21.03.2018 составляет 3 100 000 руб., а также на решение Арбитражного суда Курской области от 10.07.2018 по делу № А35-10295/2016, которым обращено взыскание в пользу ИП ФИО8 на принадлежащее на праве собственности АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный» имущество, которое составляет 100% активов АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный».

При этом конкурсный управляющий указал, что с учетом решения арбитражного суда по делу № А35-10295/2016 стоимость пакета акций АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный», определенная с использованием методики расчета стоимости чистых активов, вследствие сложившейся ситуации равна нулю; в случае удовлетворения судом заявленного иска на стороне ООО «Курская старая мельница» возникнет обязательство перед ФИО5 в размере 6 090 000 руб. По мнению истца, организация и проведение торгов по продаже акций, не обеспеченных имуществом, имеющих нулевую стоимость, экономически не обоснована и не отвечает целям конкурсного производства, в связи с чем действия конкурсного управляющего по истребованию из чужого незаконного владения акций АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный» утратили целесообразность и не отвечают целям конкурсного производства.

Рассмотрев заявление истца об отказе от исковых требований, руководствуясь ч.ч. 2, 5 ст. 49 АПК РФ, ст. 2, п. 4 ст. 20.3, п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отказ конкурсного управляющего от исковых требований об истребовании имущества должника из чужого незаконного владения не отвечает признакам разумности и добросовестности, осуществлен при злоупотреблении им своими процессуальными правами, поскольку в результате отказа от иска утрачивается возможность возврата в конкурсную массу имущества должника, отчужденного по недействительной сделке, тем самым происходит уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований за счет имущества должника.

При этом судом области правильно учтено, что решение Арбитражного суда Курской области от 10.07.2018 по делу № А35-10295/2016, которым обращено взыскание в пользу залогодержателя на имущество АО «Торгово-выставочный комплекс «Тускарный», обжаловано в суд апелляционной инстанции и не вступило в законную силу, в связи с чем выводы конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость спорных акций равна нулю, носят предположительный характер и являются преждевременными.

Изложенные в отчете независимого оценщика № 545-21/03-18 от 26.03.2018 выводы о величине рыночной стоимости спорного имущества не могут быть расценены как неопровержимые доказательства размера денежных средств, которые могут поступить в конкурсную массу в результате реализации спорного имущества в случае его возврата, поскольку, как указано в самом отчете, мнение оценщика является действительным только на дату оценки (21.03.2018) и не исключает возможность продажи объекта оценки по цене, отличной от рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Доводы истца о том, что в случае удовлетворения заявленного иска на стороне ООО «Курская старая мельница» возникнет обязательство перед ФИО5 в размере 6 090 000 руб. отклонены арбитражным судом области как несостоятельные, в связи с отсутствием правого обоснования и доказательств приведенных доводов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ конкурсного управляющего ФИО3 от иска об истребовании из незаконного владения ФИО5 имущества - 100% акций (33 833 955 штук) АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», которое в случае удовлетворения настоящего иска пополнит конкурсную массу должника, напрямую затрагивает права и законные интересы кредиторов ООО «Курская старая мельница», поскольку влияет на порядок формирования конкурсной массы и размер удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем не принял отказ истца от заявленных исковых требований.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд области обоснованно пришел к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу разъяснений, приведенных в абз. 3 пу. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст.ст. 301 и 302 ГК РФ.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Пунктом 1 ст. 149.3 ГК РФ установлено, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Как усматривается из материалов дела, спорное имущество выбыло из владения истца на основании договора купли-продажи от 20.09.2016, заключенного с ФИО7 по результатам торгов по продаже имущества истца в ходе процедуры конкурсного производства. Указанные торги, а также договор купли-продажи от 20.09.2016 были признаны недействительными определением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2017 по делу № А35-1943/2013.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик ФИО5 приобрел истребуемое имущество на основании договора купли-продажи акций № 1 от 18.10.2016, заключенного с ФИО7, который не имел права его отчуждать в силу признания недействительным договора купли-продажи спорных акций № 5 от 20.09.2016, заключенного между ООО «Курская старая мельница» (продавец) и ФИО7 (покупатель).

В силу п. 37 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения п.п. 1 и 2 ст. 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» разъясанено, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Вышеуказанные нормы права и разъяснения позволяют определить добросовестного приобретателя, как лицо, возмездно приобретшее имущество при условии, если оно не знало или не должно было знать об обстоятельствах, которые позволяли усомниться в законности производимого отчуждения и праве лица, отчуждающего имущество. При этом, обстоятельства совершения сделки с добросовестным приобретателем не должны вызывать у последнего сомнений в законности совершения такой сделке и праве отчуждателя.

Кроме того, добросовестный приобретатель не должен состоять в родственных, корпоративных и иных связях с лицом, являющимся неуправомоченным отчуждателем, а сама сделка по приобретению должна совершаться на рыночных и обычных для такого рода сделках условиях.

Добросовестный приобретатель может быть признан таковым только при наличии совокупности вышеуказанных условий и при том, что он принял все разумные и достаточные меры к тому, чтобы проверить обстоятельства отчуждения имущества с целью исключения сомнений в праве лица, отчуждающего имущество.

Так образом, при разрешении спора суд должен оценивать поведение покупателя при совершении сделки с точки зрения его добросовестности, разумной осмотрительности с целью минимизации юридических рисков.

В обоснование своей добросовестности при приобретении спорного имущества ответчик указал, что принял все необходимые и разумные меры с целью проверки правомочий продавца на отчуждение спорного имущества, а именно: полагался на предоставленную ему продавцом выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг № 46:16/01134 от 17.10.2016, согласно которой ФИО7 является собственником 33 833 955 штук обыкновенных именных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», записи об обременениях и ограничениях прав в выписке отсутствовали.

На принятие каких-либо иных мер по проверке наличия у продавца надлежащих прав на отчуждение спорного имущества ФИО5 не ссылался.

Вместе с тем, судом области установлено, что 09.09.2016 в рамках дела № А35-1943/2013 о признании ООО «Курская старая мельница» несостоятельным (банкротом) ООО «АукционКонсалтинг» обратилось с заявлением о признании торгов по продаже имущества ООО «Курская старая мельница» - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук недействительными и применении последствий их недействительности.

28.09.2016 в рамках дела № А35-1943/2013 ООО «Аукцион Консалтинг» обратилось с заявлением принятии обеспечительных мер по заявлению о признании торгов недействительными в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области совершать какие-либо регистрационные действия в отношении предмета спора - обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 33 833 955 штук (ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-83678-Н от 20.10.2015).

Определением от 29.09.2016 по делу № А35-1943/2013 заявление о принятии обеспечительных мер было оставлено без движения.

12.10.2016 в рамках дела № А35-1943/2013 ИП ФИО8 обратился с заявлением о признании сделки купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук, заключенной между ООО «Курская старая мельница» и ФИО7, недействительной, применении последствий недействительности. Одновременно ИП ФИО8 было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 33 833 955 штук.

Определением от 13.10.2016 по делу № А35-1943/2013 заявление ИП ФИО8 о признании торгов по продаже имущества ООО «Курская старая мельница» недействительными и принятии обеспечительных мер оставлено без движения.

Сведения о поступлении в арбитражный суд заявлений о признании торгов по продаже спорного имущества недействительными, о принятии обеспечительных мер, а также тексты вышеуказанных судебных актов были размещены в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу http://kad.arbitr.ru/.

Следовательно, как на момент приобретения ФИО7 по договору купли-продажи от 20.09.2016 спорных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», так и на момент их продажи ответчику ФИО5 по договору купли-продажи от 18.10.2016 на рассмотрении Арбитражного суда Курской области находились судебные споры в отношении имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи, сведения о которых были общедоступны.

При этом доводы третьего лица ФИО7 об отсутствии на момент заключения договора купли-продажи от 18.10.2016 доступной информации о наличии судебных споров в отношении акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» в связи с отсутствием таких сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, правильно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку сведения о наличии вышеуказанных судебных споров были размещены в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», в связи с чем ответчик при проявлении им должной бдительности и предусмотрительности при совершении сделки мог установить факт наличия правопритязаний в отношении приобретаемого имущества. Кроме того, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не является ресурсом, содержащим актуальные сведения о ходе процедуры банкротства должников, поскольку публикация сведений о процедурах банкротства в данном реестре осуществляется по заявлениям арбитражных управляющих, которые не всегда обращаются с такими заявлениями своевременно.

Из имеющихся в материалах дела письменных объяснений ФИО5 от 04.11.2016, данных им в ходе проведения проверки по заявлению ФИО10 по факту противоправных действий ФИО7, ФИО11, ФИО12 при использовании ими нелицензионного программного обеспечения, сопряженного с мошенническими действиями, направленными на приобретение права на чужое имущество путем обмана в ходе торгов по продаже имущества ООО «Курская старая мельница», следует, что ФИО5 лично о заключении договора с ФИО7 по приобретению спорного имущества не договаривался. Осмотр объекта, расположенного в <...>, и принадлежащего АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный», акции которого он приобрел, был произведен его отцом примерно в период с 01.10.2016 по 10.10.2016. После чего им были приобретены спорные акции у ФИО7 за сумму примерно в 6 500 000 руб., включая в данную сумму интерес ФИО7 Примерно через три дня после завершения сделки он приехал в здание «Сахпроект» на ул. К. Маркса, в котором происходило само оформление сделки, и забрал выписку о внесении сведений о нем, как о новом собственнике акций в реестр акционеров АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный».

Таким образом, из указанных объяснений ответчика также не усматривается, что ФИО5 при приобретении акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» предпринимал какие-либо меры по выяснению юридической судьбы спорного имущества, а также по проверке наличия у ФИО7 надлежащих прав на его отчуждение, на что правильно указал суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям делового оборота предусмотрительность, при приобретении им акций акционерного общества за весьма значительную стоимость (6 500 000 руб.), должен быть принять меры к получению наиболее полной информации о предмете договора купли-продажи, в результате которых ему должно было быть известно о том, что АО «Торгово-Выставочный Комплекс» «Тускарный», акции которого он приобретает, создано на базе имущества ООО «Курская старая мельница» путем замещении его активов в рамках процедуры банкротства, а также о наличии судебных споров в отношении приобретаемых им акций.

Вместе с тем, таких мер ответчиком предпринято не было. Доказательств обратного суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Также суд области указал, что проверяя правомочия ФИО7 на отчуждение имущества, ответчик должен был установить, что с момента приобретения ФИО7 спорного имущества (по договору от 20.09.2016) и до передачи имущества ответчику (18.10.2016) прошло менее месяца, что также должно было породить сомнения у ответчика в законности приобретения имущества и намерении реализовать имущество лишь в целях создания добросовестного приобретения.

Таким образом, фактически при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца (короткий срок владения имуществом, наличие судебных споров в отношении приобретаемого имущества), ФИО5 не предпринял разумных мер для выяснения полномочий продавца (ФИО7) на отчуждение акций, что не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя.

Кроме того, суд первой инстанции критически оценил представленные ФИО5 доказательства возмездного приобретения спорного имущества.

Так, в подтверждение оплаты по договору № 1 купли-продажи акций от 18.10.2016 в материалы дела представлена расписка от 18.10.2016, согласно которой ФИО7 получил от ФИО5 денежные средства в сумме 6 500 000 руб.

В представленном в суд письменном мнении на иск ФИО7 указал, что в счет оплаты по договору купли-продажи от 18.10.2016 им были получены наличные денежные средства в сумме 6 500 000 руб., о чем была составлена расписка.

Между тем, в собственноручно подписанных объяснениях от 04.11.2016, данных в ходе проведения проверки по заявлению ФИО10 по факту противоправных действий ФИО7, ФИО11, ФИО12 при использовании нелицензионного программного обеспечения, сопряженного с мошенническими действиями, направленными на приобретение права на чужое имущество путем обмана в ходе торгов по продаже имущества ООО «Курская старая мельница», ФИО5 указал, что оплата по договору купли-продажи от 18.10.2016 была произведена отцом ФИО5 путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Однако доказательств, подтверждающих безналичную оплату по договору купли-продажи № 1 от 18.10.2016, а также доказательств наличия финансовой возможности ФИО5 приобрести спорное имущество по указанной в договоре цене на дату его передачи продавцу, в материалы дела не представлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК, принимая во внимание отсутствие правовых оснований для признания ФИО5 добросовестным приобретателем спорных акций, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО3 и истребовании у ФИО5 в пользу ООО «Курская старая мельница» 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торгово-Выставочный Комплекс «Тускарный» в количестве 33 833 955 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83678-Н.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Курская старая мельница» ФИО3 о неправомерности выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия отказа конкурсного управляющего от иска являются несостоятельными, поскольку принятие отказа от иска влечет нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов ООО «Курская старая мельница».

Доводы апелляционной жалобы ФИО5 о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ФИО5, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Курская старая мельница» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - ООО «Курская старая мельница», и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО5 в сумме 3 000 руб. также относятся на её заявителя - ФИО5

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10.09.2018 по делу № А35-8354/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курская старая мельница» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая

Судьи Л.М. Мокроусова

ФИО1