Постановление от 31 января 2023 г. по делу № А15-6775/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А15-6775/2019

31.01.2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2023 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Счетчикова А.В., Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 (в порядке статьи 42 АПК РФ) и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 по делу № А15-6775/2019, по иску ФИО3 к ФИО4 и АО "Регистраторское общество "Статус" о признании права собственности ФИО3 на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 901625 штук, находящихся на счете владельца ценных бумаг ФИО4, рег. номер 1-02- 34768-Е.; обязании ФИО4 направить в АО "Регистраторское общество "Статус" анкету зарегистрированного лица в установленной форме; обязании АО "Регистраторское общество "Статус" зарегистрировать переход прав собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 901625 штук, рег. номер 1-02-34768-Е с ФИО4 на ФИО3. и встречному исковому заявлению ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли-продажи акций от 19.12.2016 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО4 о признании его права собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 901 625 штук, находящихся на счету владельца ценных бумаг ФИО4, регистрационный номер 1-02-34768-Е, обязать ФИО4 направить в АО «Регистраторское общество «СТАТУС»» анкету зарегистрированного лица в установленной форме, обязать АО «Регистраторское общество «СТАТУС»» зарегистрировать переход прав собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод», также в своем заявлении истец просил о привлечении к участию в деле в качестве ответчика АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (уточненные требования).

ФИО4 03.08.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи акций от 19.12.2016 незаключенным (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Махачкалинский приборостроительный завод», Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Махачкалы и ФИО5.

Определением суда от 24.12.2020 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора, отказано. В удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО3 и встречного искового заявления ФИО4 отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 и ФИО3 подали апелляционные жалобы.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении его исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционные жалобы ФИО4 просит в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица отказать и вернуть апелляционную жалобу ФИО2 без рассмотрения.

До рассмотрения дела по существу от АО «Махачкалинский приборостроительный завод» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи со смертью ответчика – ФИО4, до определения правопреемника.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 г. производство по настоящему делу приостановлено до определения правопреемника ответчика – ФИО4

Определением от 13.10.2022 производство по делу возобновлено, рассмотрение дела назначено на 16.11.2022.

16.11.2022 рассмотрение дела отложено, поскольку в суд не поступили запрошенные у нотариуса сведения о наследнике ответчика – ФИО4

14.12.2022 в суд поступили сведения, запрошенные у нотариуса, в частности свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследницей ответчика по делу – ФИО4 является его супруга ФИО6 (зарегистрирована – <...> жил городок, д. 13). С учетом поступивших сведений, суд апелляционной инстанции определением от 21.12.2022 г. произвел процессуальную замену ответчика ФИО4 на правопреемника ФИО6 (зарегистрирована – <...> жил городок, д. 13).

Определением суда апелляционной инстанции от 21.12.2022 г. апелляционная жалоба истца назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.01.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца и истец поддержали доводы жалобы и дополнения к ней по изложенным в них основаниям, просили решение суда отменить принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание 25.01.2023 ответчики и третье лицо, участвующее в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайств о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей не заявляли, каких-либо ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи ответчики и третье лицо не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы ФИО2, суд апелляционной инстанции считает производство по указанной жалобе подлежащим прекращению по следующим основаниям.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия их нарушенных прав и законных интересов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее по тексту - постановление № 12) указано, что при применении статей 257 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 Постановления № 12 установлено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Из содержания решения суда первой инстанции не следует, что им непосредственно разрешались вопросы о правах и обязанностях ФИО2

Апеллянт не является стороной отношений, которые являются предметом спора по настоящему делу, следовательно, не имеет самостоятельного интереса в оспариваемом споре.

Доказательств затрагивания обжалуемым судебным актом прав и законных интересов ФИО2 в материалы дела не представлено.

При этом, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, иной заинтересованности в исходе дела, несоглсие с какими-либо выводами суда первой инстанции, само по себе не предоставляет последнему право обжаловать судебный акт.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В связи с изложенным заявителя нельзя признать лицом, чьи права затрагиваются принятым судебным актом.

При изложенных обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ФИО2 (в порядке статьи 42 АПК РФ) на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 по делу № А15-6775/2019 подлежит прекращению.

Изучив апелляционную жалобу ФИО3 и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа признания за истцом права собственности на спорные акции, а в остальной части надлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (далее - завод) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002 с присвоением ОГРН <***>, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись. АО «Регистраторское общество «Статус» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг завода с 29.06.2019 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра.

АО «Регистраторское общество «Статус» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Махачкалинский приборостроительный завод» с 29.06.2019 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра.

В силу пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции отнесены к числу ценных бумаг.

Статья 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 настоящего Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 Закон о рынке ценных бумаг»).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В связи с тем, что в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги являются вещами, в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Статьями 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 № 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг, следовательно, фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

Истец представил в дело договор купли-продажи акций завода от 19.12.2016 г., в соответствии с условиями которых ФИО4 (продавец) передает в собственность истца обыкновенные бездокументарные акции, ФИО3 (покупатель) принимает акции и оплачивает за них оговоренную сумму.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Судом установлено, что согласно пункту 2 «Исполнение договора» «Договор исполняется в момент его заключения путем взаимной передачи.

Покупатель оплачивает оговоренную сумму продавцу в течение «момент подписания», каждая часть вносится по расписке. Договор вступает в силу и служит основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения изменений в реестр акционеров завода с момента его подписания сторонами.

Исходя из буквального значения данного пункта договора следует: 1) Договор вступает в силу после внесения Покупателем полной суммы стоимости акций; 2) После вступления в силу, договор служит основанием для оформления передаточного распоряжения.

ФИО4 оформил передаточное распоряжение от 19.12.2016 г. Данным действием ФИО4 признал, что ФИО3 полностью исполнил свои обязательства по оплате за акции по данному договору.

Согласно указанному распоряжению, на основании договора купли-продажи от 19.12.2016, обыкновенные акции общества в количестве 901 000 штук подлежат зачислению на счет ФИО3

Однако, как указано выше, в силу статей 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.101997 № 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В разделе 3 указанного Положении установлено, что в передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные в отношении лица, передающего ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг: полное наименование эмитента, вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; количество передаваемых ценных бумаг; основание перехода прав собственности на ценные бумаги; цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения); указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (пункт 3 4.2 Положения).

Следовательно, подписание ответчиком передаточного распоряжения о переходе к ответчику права собственности на спорные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделки, подтверждающей переход права собственности на 901 000 акций к истцу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что передаточное распоряжение, подписанное ФИО4, соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и содержат все необходимые данные для его оформления, при этом истец подлинность своей подписи на распоряжении не оспорил.

То обстоятельство, что передаточное распоряжение заполнено на не том бланке также не является основанием для признания данной сделки недействительной. Из указанного договора и распоряжения видно воля сторон на совершение данной сделки. В договоре купли-продажи акций и в передаточном распоряжении отражены все требования, предъявляемые к данным сделкам: указаны стороны договора купли-продажи; указан предмет договора; указана цена договора; определен порядок внесения изменений в реестр акционеров (передачи акций покупателю).

Со стороны реестродержателя (ЗАО Регистраторское общество «Статус») в отказе в регистрации перехода прав на акции к ФИО3 от имени ФИО4 сообщило заявителю о невозможности проведения данной операций в реестре уведомлением об отказе во внесении записи в реестр, в связи с отсутствием анкеты зарегистрированного лица-физического лица, передающего ценные бумаги с образцом подписи и не оплачены услуги Регистратора. Истец представил в материалы дела квитанцию от 02.03.2020 г. об оплате услуг Регистратора в размере 7000 рублей. В свою очередь ФИО4, намеренно, несмотря на неоднократно обращения к нему ФИО3, не представлял в регистраторское общество свою анкету (анкету зарегистрированного лица) с целью избежать исполнения договора купли-продажи акций от 19.12.2016 г. (переход права на акции ФИО3).

Доказательств того, что стороны договора при его заключении не имели волеизъявления не исполнять договор купли-продажи акций, в материалы дела не представлено.

В данном случае, ответчиком не доказано одновременное отсутствие волеизъявления истца и ответчика на создание правовых последствий, характерных для сделок купли-продажи ценных бумаг, а также недобросовестность истца.

Напротив, ФИО3 в своих пояснениях указывал, что стоимость акций оплачена им в полном объеме путем взаимозачета взаимных встречных денежных требований, а меняющаяся позиция ответчика относительно обстоятельств предъявления настоящего иска является злоупотреблением правом.

В рассматриваемом случае, ответчик знал и не мог не знать о юридических последствиях своих действий по подписанию договора купли-продажи акций и распоряжения на перевод спорных акций ФИО3

Суд первой инстанции ошибочно полагает, что зачет встречных денежных отношений на сумму стоимости акций, на который ссылаются стороны в договоре купли-продажи акций не является надлежащей оплатой за акции.

Согласно условиям договора купли-продажи акций от 19.12.2021 г. стороны договорились, что в счет оплаты стоимости передаваемых акций они проводят зачет встречных денежных отношений на сумму стоимости акций.

В дополнении к отзыву на встречное исковое заявление представитель ФИО3 пояснил, что на момент заключения договора купли-продажи акций ФИО7 имел перед ФИО8 обязательства по возврату денежной суммы в размере более десяти миллионов рублей. Эта задолженность подтверждалась расписками и внутренними расчетами между ФИО4 и ФИО3 Поскольку по договоренности между ФИО4 и ФИО3 денежные обязательства ФИО4 закрывались передачей имеющихся у ФИО7 акций АО «Махачкалинский приборостроительный завод» ФИО3, для целей прекращения этих обязательств ФИО4 были возвращены расписки. ФИО4 оформил передаточное распоряжение от 19.12.2016г. Данным фактом ФИО4 признал, что ФИО3 полностью расплатился за купленные им акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод».

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ для зачета достаточно заявление одной стороны.

В данном случае пометка о зачете была элементом договора, под которым были поставлены подписи обеих сторон.

Согласно статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 411 ГК РФ предусмотрены случаи недопустимости зачета, к которым относятся: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Случаи недопустимости зачета, перечисленные в указанной статье ГК РФ, в настоящем деле не выявлены.

Таким образом, зачет встречных однородных требований, оформленный уведомлением в договоре купли-продажи акций от 19.12.2016 г. о зачете требований в сумме 901 625 рублей, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой, что отвечает требованиям, указанным в статьях 153, 154 ГК РФ.

Для зачета достаточно заявления одной стороны, следует убедиться, что такое заявление получено соответствующей стороной, иначе обязательство не будет считаться прекращенным (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Факт подписания ответчиком договорам купли-продажи акций установлен судом и экспертизой, в данном договоре имеется пункт, который из буквального значения подтверждает о достижения сторонами соглашения о проведении зачета взаимных требований и уведомлений о прекращении взаимных обязательств зачетом.

При этом оспариваемое соглашения о проведении зачета взаимных требований, учитывая, что впоследствии ответчик со своей стороны отказался от произведенных взаимозачетов, нужно расценивать, как уведомления со стороны истца о прекращении взаимных обязательств зачетом, поскольку в соглашении явно выражена воля ответчика на прекращение встречных обязательств зачетом.

Зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом, встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Указанные выше требования по оспариваемой сделке зачета соблюдены.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Оспариваемое соглашения и были получено и подписано ответчиком.

Таким образом, исходя из буквального значения условий договора купли-продажи акций и принимая во внимание последующее поведение сторон, в частности оформление ФИО4 передаточного распоряжения от 19.12.2016 г. можно сделать только один вывод, что ФИО3 полностью исполнил свои обязательства по оплате стоимости акций по договору купли-продажи от 19.12.2016 г.

Кроме того, ответчиком также не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки купли-продажи акций или уведомления, содержащее в данном договоре о зачете встречных однородных требований, не заявлены требования о недействительности передаточного распоряжения, а также не представлено доказательств того, какие права и интересы стороны нарушены проведением данного зачета и каким образом будут восстановлены нарушенные права.

То обстоятельство, что ответчик заявил об отказе от произведенном взаимозачете, правового значения не имеет, поскольку для зачета достаточно самого факта получения данного заявления контрагентом.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.02.2012 №12990/11, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из буквального значения пункта 2 договора следует следующее: Договор вступает в силу после внесения Покупателем полной суммы стоимости акций; после вступления в силу договор служит основанием для оформления передаточного распоряжения. Ответчик оформил передаточное распоряжение от 19.12.2016 г. Данным действием ответчик признал, что истец полностью исполнил свои обязательства по оплате за акции по данному договору.

В данном случае поведение ответчика однозначно давало истцу основания считать, что зачет встречных обязательств по оплате истцом стоимости акций и возврату долга ответчиком, признает и считает состоявшимся. В связи с этим его заявление о том, что спорный зачет не состоялся, либо являются недействительными, не имеют правого значения при разрешении настоящего спора.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу пятому пункта 1 постановления Пленума № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 постановления Пленума № 25, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего -стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В данном случае, суд апелляционной инстанции считает, что недобросовестное поведение ответчика заключается также в том, что он уклоняется от исполнения договора путем, не представления своих анкетных данных Регистратору. При этом, каких-либо относимых и достоверных доказательств неисполнения истцом обязательств по оплате акций истца в материалы дела не представлено.

В ходе судебного разбирательства в первой инстанции ФИО4 в судебном заседании пояснил, что полагает, что данный договор и передаточное распоряжения не подписывал, ФИО3 мог использовать незаполненные бланки договора и передаточного распоряжения ЗАО "РК-Реестр", подписанные им в 2015 году для оформления акций на ФИО9 ФИО8 мог воспользоваться ими в 2019 году в одностороннем порядке.

В письменных пояснениях ФИО4 указывает на то, что о наличии данного договора и передаточного распоряжения он узнал в 2019 году от регистратора ФИО10, после чего сразу же обратился в правоохранительные органы.

Судом удовлетворено ходатайство ФИО3 о назначении по материалам дела судебной почерковедческой экспертизы документов, проведение которой поручено эксперту ФБУ «Дагестанская лаборатория судебной экспертизы» МЮ РФ ФИО11.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись, поставленная на договоре купли-продажи акций от 19.12.2016 от имени ФИО4 самим ФИО4, либо от его имени другим лицом?

2. Выполнена ли подпись, поставленная под передаточным распоряжением от 19.12.2016 от имени ФИО4 самим ФИО4, либо от его имени другим лицом?

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 14.09.2021 № 1112/1-3 подпись от имени ФИО4, расположенная в договоре купли-продажи акций от 19.12.2016, выполнена, вероятно ФИО4 Подпись от имени ФИО4, расположенная слева под текстом в передаточном распоряжении от 19.12.2016 выполнена самим ФИО4

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года «О некоторых вопросах применения положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

В рассматриваемой ситуации, ответчик с очевидностью злоупотребляет своими правами, в том числе процессуальными.

Суд применил к встречным требованиям ФИО4 о признании договора незаключенным срок исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований ФИО4 При этом суд установил, что сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора купли-продажи акций (пункты 1 и 2 договора), исходя из того, что в договоре имеется несогласованность и неясность в отношении вопроса исполнения своих обязательств по договору, в частности в части оплаты, суд приходит к выводу о незаключенности оспариваемой сделки, в связи с чем считает заявленное требование ФИО4 обоснованным.

Данный вывод суда противоречит действующим нормам закона.

В договоре купли-продажи акций от 19.12.2021 г. отражены все требования, предъявляемые к данным сделкам: указаны стороны договора купли-продажи; указан предмет договора; указана цена договора; определен порядок внесения изменений в реестр акционеров (передачи акций покупателю).

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 14.09.2021 № 1112/1-3 подпись от имени ФИО4, расположенная в договоре купли-продажи акций от 19.12.2016, выполнена, вероятно ФИО4 Подпись от имени ФИО4, расположенная слева под текстом в передаточном распоряжении от 19.12.2016 выполнена самим ФИО4

Кроме того, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

ФИО4 подписал договор купли продажи акций от 19.12.2016, после оформил передаточное распоряжение и передал ее ФИО3, что является исполнением данного договора.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 г. Москва "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано следующее.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ). Так, при несоблюдении требования о письменной форме договора доверительного управления движимым имуществом такой договор является недействительным (пункты 1 и 3 статьи 1017 ГК РФ). В то же время согласно пункту 1 статьи 609 ГК РФ договор аренды движимого имущества на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме, при несоблюдении которой стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания в подтверждение договора и его условий (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

В случае, когда в соответствии с пунктом 2 статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (реальный договор), следует учитывать, что это обстоятельство не освобождает стороны от обязанности действовать добросовестно при ведении переговоров о заключении такого договора. К переговорам о заключении реального договора в том числе подлежат применению правила статьи 4341 ГК РФ. В частности, если в результате переговоров реальный договор не был заключен, сторона, которая недобросовестно вела или прервала их, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 4341 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Из изложенного следует, что избранный истцом по встречному исковому заявлению способ защиты права является ненадлежащим, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи акций от 19.12.2016 г. является ошибочным и несоответствующим нормам гражданского права.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении требования истца о признании права собственности на акции завода.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 по делу № А15-6775/2021 подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении требования истца о признании права собственности на акции завода в количестве 901 625 штук, находящихся на счете владельца ценных бумаг ФИО4 регистрационный номер 1-02-34768-Е и принять в данной части новый судебный акт.

Решение суда в части отказа ФИО3 в удовлетворении требований об обязании ФИО4 направить в АО «Регистраторское общество «СТАТУС»» анкету зарегистрированного лица в установленной форме, обязать АО «Регистраторское общество «СТАТУС»» зарегистрировать переход прав собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» следует оставить без изменения. Вступившее в законную силу решение суда о признании права собственности на акции является основанием для регистратора о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ФИО6 пропорционально удовлетворенным требованиям, в связи с чем с ФИО6 подлежат взысканию в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 по делу № А15-6775/2019 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 по делу № А15- 6775/2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании права собственности на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 901625 штук, рег. номер 1-02-34768-Е отменить, принять в этой части новый судебный акт.

Исковые требования ФИО3 удовлетворить. Признать право собственности ФИО3 на акции АО «Махачкалинский приборостроительный завод» в количестве 901625 штук, рег. номер 1- 02-34768-Е.

В остальной части оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 (<...> жил городок д. 13) в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий



З.М. Сулейманов


Судьи



С.Н. Демченко


А.В. Счетчиков