Постановление от 17 октября 2019 г. по делу № А45-8556/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



город Томск Дело № А45-8556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,

судей


ФИО2,



ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаниной Е.Г., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (№ 07АП-7337/19) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2019 по делу № А45-8556/2019 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску законного представителя закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Афина Паллада» (630099, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (630099 <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО4 о признании п.п. 1.4, 1.5, 3.2.5 трудового договора от 10.10.2017 № 1 и дополнительного соглашения от 25.05.2018 недействительными

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 05.04.2019

УСТАНОВИЛ:

законный представитель закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Афина Паллада» (далее по тексту ЗАО «УК «Афина-Паллада») общество с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (далее ООО «Соло-Рент», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к бывшему руководителю ЗАО «УК «Афина-Паллада» ФИО4 (далее ФИО4, ответчик) о признании п. 1.4, п. 1.5, п. 3.2.5 трудового договора № 1 от 10.10.2017 и дополнительного соглашения от 25.05.2018 недействительными.

Решением суда от 28.05.2019 (резолютивная часть объявлена 22.05.2019) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Соло-Рент» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции без каких либо оснований самостоятельно изменил процессуальноле положение ЗАО «УК «Афина-Паллада» указав его в качестве истца, а ООО «Соло-Рент» в качестве его законного представителя; дополнительное соглашение заключено без проведения общего собрания акционеров, поэтому акционер ЗАО «УК «Афина-Паллада» ФИО6 не был уполномочен на подписание соглашения от имени общества; судом нарушена подведомственность спора после изменения им сторон в данном споре; судом не дана оценка представленным доказательствам, а именно переписке между ООО «Соло-Рент» и ФИО4; судом не принят во внимание факт нарушения прав ООО «Соло-Рент» в результате недополучения обществом прибыли; по мнению апеллянта, судом не рассмотрено требование о признании недействительным п. 1.4 трудового договора.

ЗАО «УК «Афина-Паллада» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта согласилось, просило обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

От ФИО4 в порядке ст. 262 АПК РФ поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в котором ответчик с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции истец своего представителя в заседание суда не направил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 28.05.2019, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 10.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «УК «Афина Паллада», по результатам которого ФИО4 был назначен президентом ЗАО «УК «Афина Паллада».

10.10.2017 ЗАО «УК «Афина Паллада» в лице председателя внеочередного собрания акционеров ФИО6 действующего на основании Устава и протокола внеочередного собрания акционеров № 03/17 от 10.10.2017 и ФИО4 был заключен трудовой договор № 1.

Согласно п. 1.4. трудового договора № 1 от 10.10.2017 договор заключен до 10.10.2018.

На основании п. 1.5. договора № 1 от 10.10.2017 работнику устанавливливались следующие условия оплаты труда: должностной оклад в размере 500 000 руб.; ежемесячные премии за основные результаты хозяйственной деятельности согласно локальным нормативным актам работодателя, регулирующим оплату труда и премирование, в размере 25 процентов должностного оклада при условии получения прибыли управляемыми обществами работодателя.

В соответствии с п. 3.2.5. трудового договора № 1 от 10.10.2017 работодатель обязан: выплачивать работнику единовременные поощрительные выплаты, не предусмотренные системой оплаты труда работодателя в размере 0,5% от полученной управляемыми обществами работодателя чистой прибыли по итогам года, которая рассчитывается на основании соответствующих методик расчета финансового результата деятельности, утвержденных надлежащим органом управляемого общества.

25.05.2018 ЗАО «УК «Афина Паллада» в лице представителя внеочередного собрания акционеров ФИО6 и ФИО4 было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору № 1 от 10.10.2017, согласно которому абзац первый п. 3.2.5. договора изложен в следующей редакции: «выплатить работнику премию в размере 1 050 000 руб. по итогам работы управляемых обществ работодателя за 2017 год. Указанная премия выплачивается не позднее 30.07.2018».

Ссылаясь на нарушение своих прав и наличием оснований для признания недействительными п. 1.4, п. 1.5, п. 3.2.5 трудового договора № 1 от 10.10.2017 и дополнительного соглашения от 25.05.2018, законный представитель ЗАО «УК «Афина-Паллада» - ООО «Соло-Рент» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительными оспариваемых условий трудового договора № 1 от 10.10.2017 и дополнительного соглашения от 25.05.2018.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

Согласно ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (далее ФЗ «Об акционерных обществах») порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из содержания ст. 2, ст. 21, ст. 22, ст. 57, ст. 129, ст. 135 и ст. 136 Трудового кодекса РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В силу п. 12 Постановления № 2 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» от 17.03.2004 представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя.

Акционерами ЗАО «УК «Афина-Паллада» являются ООО «Соло-Рент» с долей участия 25% обыкновенных именных голосующих акций и ФИО6, которому принадлежит 75% обыкновенных именных акций, который также является участником ООО «Соло-Рент».

Трудовой договор № 1 от 10.10.2017, как и спорное дополнительное соглашение от 25.05.2018, от имени ЗАО «УК «Афина Паллада» был подписан его акционером ФИО6, действующим на основании устава и протокола внеочередного собрания акционеров № 03/17 от 10.10.2017.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом того, что при заключении оспариваемых трудового договора и дополнительного соглашения, интересы общества представлял акционер, владеющий преобладающим пакетом общих голосующих акций общества (75%), доказательств нарушения прав истцом не представлено, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя довод апеллянта о том, что суд первой инстанции без каких либо оснований изменил процессуальное положение ЗАО «УК «Афина-Паллада» указав его в качестве истца, а ООО «Соло-Рент» как его законного представителя, подлежит отклонению поскольку согласно п. 7 Постановления № 27 Пленума Верховного Суда РФ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26.06.2018 участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абз. 6 п. 1 ст. 65.2, п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск (ч. 1 п. 7 Постановления № 27 Пленума Верховного Суда РФ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26.06.2018).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно определил процессуальное положение ООО «Соло Рент» как законного представителя ЗАО «УК «Афина Паллада», которое в свою очередь является процессуальным истцом по делу.

Ссылка апеллянта на то, что дополнительное соглашение заключено без проведения общего собрания акционеров, а также, что акционер ЗАО «УК «Афина Паллада» ФИО6 не был уполномочен на подписание соглашения, апелляционной инстанции отклоняется судом, поскольку в материалах дела содержится доверенность от 14.06.2017, со сроком действия 3 года, выданная ООО «Соло Рент» в лице генерального директора ФИО7 на имя ФИО6, которая содержит соответствующие полномочия (л.д. 70, т. 1).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что после изменения процессуального положения сторон в данном споре судом была нарушена компетенция арбитражного суда, который уже не мог рассматривать данный спор, является необоснованным по следующим основаниям.

В силу ч. 2 ст. 27 АПК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора), к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Таким образом, поскольку предметом настоящего спора является признание недействительными п. 1.4, п. 1.5, п. 3.2.5 трудового договора № 1 от 10.10.2017 и дополнительного соглашения от 25.05.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам, установленным гл. 28.1 АПК РФ.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции не дана оценка представленным доказательствам, а именно переписке между ООО «Соло-Рент» и ФИО4 отклоняется, поскольку в определении об отложении судебного заседания от 11.04.2019 судом было удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании у ООО «Соло Рент» оригиналов уведомлений от 29.09.2018 и от 03.10.2018. Представитель ООО «Соло Рент» присутствовал в судебном заседании 11.04.2019.

На дату рассмотрения настоящего спора ООО «Соло Рент» не представило истребуемые документы в материалы дела, в связи с чем, руководствуясь п.6 ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции не посчитал доказанным факт, без предоставления надлежащих доказательств.

Довод апеллянта о том, что судом не была дана оценка факту нарушения прав ООО «Соло-Рент» в связи с недополучением в результате заключения обществом оспариваемых сделок прибыли, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.

Довод о не рассмотренном требовании истца о признании недействительным п. 1.4 трудового договора противоречит материалам дела и не может являться самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, равно как и само по себе несогласие с выраженными в решении выводами суда об отказе в удовлетворении заявленных требований в части, основанием для отмены решения не являются, так как не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств. При этом судебная коллегия отмечает, что суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доводы жалобы, направленные на оспаривание судебного решения, не содержат правовых оснований для иной оценки представленных сторонами и исследованных судом доказательств, приведенные выводы суда не противоречат материалам дела и истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение от 28.05.2019 по делу № А45-8556/2019 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2019 по делу № А45-8556/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.



Председательствующий


ФИО1

Судьи


ФИО2



ФИО3