Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А09-8265/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-8265/2022 20АП-707/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Селивончика А.Г. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2024 по делу № А09-8265/2022, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМУ-85» (г. Самара,

ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Башкортостан» (г. Уфа, ИНН <***>,

ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис 17» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Защитник» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Брянск), ФИО4 (г. Брянск), ФИО1 (г. Брянск), обществу с ограниченной ответственностью «Трансальфагрупп» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5 (г. Брянск), ФИО6 (г. Брянск), ФИО7 (г. Брянск) и к ФИО8 (г. Людиново), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СК Альянс» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской

области (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 24 167 745 руб.

77 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СМУ-85» (далее – ООО «СМУ-85») общество с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (далее –

ООО «Нерудные материалы»), общество с ограниченной ответственностью «ППМ- Башкортостан» (далее – ООО «ППМ-Башкортостан»), общество с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис 17» (далее – ООО «Ремстройсервис 17»), общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Защитник» (далее –

ООО ЧОО «Защитник») обратились в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4),

ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Трасальфагрупп» (далее – ООО «Трасальфагрупп»), о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно денежных средств в сумме

24 167 745 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – общество с ограниченной ответственностью «СК Альянс», УФНС России по Брянской области

Определением Арбитражного суда Брянской области, в порядке статьи 48 АПК РФ, к участию в деле в качестве соответчиков, привлечены – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2024 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СМУ-85», общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы», общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Башкортостан», общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис 17», общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Защитник» удовлетворены.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Трансальфагрупп» привлечены к субсидиарной ответственности по

обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс», солидарно в сумме 24 167 745 руб. 70 коп.

С ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Трансальфагрупп» взыскано:

– 6 228 661 руб. 55 коп. в пользу ООО «СМУ-85»;

– 11 497 194 руб. 03 коп. в пользу ООО «Нерудные материалы», а так же 80 486 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

– 4 394 886 руб. 03 коп. в пользу ООО «ППМ-Башкортостан», а так же 44 974 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

– 1 566 669 руб. 39 коп. в пользу ООО «Ремстройсервис 17», а также 28 116 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

– 480 334 руб. 77 коп. в пользу ООО ЧОО «Защитник»; – 66 750 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Дополнительным решением Арбитражного суда Брянской области от 26.12.2024 требования ООО «СМУ-85», ООО «Нерудные материалы», ООО «ППМ-Башкортостан», ООО «Ремстройсервис 17», ООО ЧОО «Защитник» к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Альянс» – оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2024 ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Альянс» и взыскании с ФИО1 в солидарном порядке денежных средств, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом не было принято во внимание, что ФИО1 являясь учредителем ООО «Трансальфагрупп» с долей в уставном капитале 25%, не была учредителем ООО «СК Альянс», следовательно, повлиять на деятельность ООО «СК Альянс», учрежденного ООО «Трансальфагрупп» не имела возможности.

Отмечает, что в силу пункта 4 статьи 61.10 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не являлась контролирующим лицом по отношению к ООО «СК Альянс» либо ООО «Трансальфагрупп», поскольку не являлась руководителем ООО «СК Альянс», не распоряжалась более чем половиной долей уставного капитала общества,

или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица, не имела права назначать (избирать) руководителя должника, не получала выгоды указанных обществ.

Заявитель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение ФИО1 действий, которые привели к объективному банкротству ООО «СК Альянс», либо образованию задолженности перед кредиторами.

Полагает, что из обжалуемого решения следует, что действия ФИО2 и ФИО9, являющихся генеральным директором и главным бухгалтером должника, привели к образованию задолженности перед кредиторами.

24.02.2025 от ООО «ППМ-Башкортостан» в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении срока для подачи апелляционной жалобы.

24.03.2025 от ООО «СМУ-85» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

25.03.2025 от ФИО1 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором апеллянт поддержала доводы апелляционной жалобы.

24.04.2025 от ФИО1 поступили возражения на отзыв ООО «СМУ-85».

17.07.2025 от ООО «Нерудные материалы» в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции отзывов, возражений либо дополнительных пояснении, в порядке стати 262 АПК РФ не поступило.

24.09.2025 от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В суд апелляционной инстанции поступили ходатайства ФИО1 и

ООО «Нерудные материалы» об участии в судебном заседании 25.09.2025 путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания), которые удовлетворены судом.

Вместе с тем в судебном заседании 25.09.2025 ФИО1 и

ООО «Нерудные материалы» не обеспечили участи своих представителей в онлайн- заседании, со стороны суда техническая возможность была предоставлена.

Отклоняя ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства ввиду обращения с кассационной жалобой на определение Двадцатого арбитражного

апелляционного суда от 17.02.2025 о возврате апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции по рассматриваемому делу и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.6.2025 по делу № А09-8265/2022 в Верховный суд Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

ФИО2 имел возможность представить отзыв на апелляционную жалобу ФИО10 и заявить возражения относительно проверки законности судебного акта только в обжалуемой части, изложив свои доводы относительно выводов суда первой инстанции, однако, ФИО2 такие возражения в суд апелляционной инстанции представлены не были.

Кроме того, ФИО2, будучи надлежащим образом, заблаговременно извещенным о времени и месте рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции, мог обеспечить присутствие своего представителя для участия в судебном заседании, однако не сделал этого.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что дальнейшее отложение судебного заседания будет способствовать затягиванию арбитражного процесса, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, о чем вынес протокольное определение.

Лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии с частью статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании иных лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Из апелляционной жалобы ФИО1 следует, что она обжалует судебный акт только в части удовлетворения требований истцов к ФИО1

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта только обжалуемой в части не заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части, только в части удовлетворения требований истцов к ФИО1.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2021 по делу № А09-10298/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, решение от 29.01.2021, частично удовлетворены исковые требования ООО «Бизнес-Трейд» о взыскании неосновательного обогащения с ООО «СК Альянс», в пользу ООО «Бизнес-Трейд» взыскано 5 344 528 руб. 16 коп.

В рамках дела № А09-8427/2021, определением Арбитражного суда Брянской области 30.05.2022 производство по заявлению ООО «Бизнес-Трейд» о признании

ООО «СК Альянс» несостоятельным должником (банкротом), прекращено, в связи с отсутствием финансирования процедуры банкротства ООО «СК Альянс».

Также определением Арбитражного суда Брянской области от 12.08.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «Бизнес-Трейд» на ООО «СМУ-85».

Судом приняты уточнения ООО «СМУ-85» о взыскании с ООО «СК «Альянс»

6 228 661 руб. 55 коп., в том числе 5 344 527 руб. 16 коп. суммы долга по решению суда от 29.01.2021 по делу № А09-10298/2020 и 884 134 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2021 по делу

№ А07-35181/2019, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, с ООО «СК Альянс» в пользу

ООО «Нерудные материалы» взыскана задолженность в сумме 11 497 194 руб., в том числе по договору аренды спецтехники с экипажем в размере 7 506 175 руб., сумма задолженности по договорам поставки в размере 599 400 руб. и сумма неустойки в размере 3 391 619 руб.

Исполнительное производство № 43583/21/32001-ИП от 07.07.2021, возбуждённое на основании выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан исполнительного листа серии ФС № 036878857, было окончено, ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, что подтверждено постановлением об окончании исполнительного производства от 29.09.2021.

Размер задолженности ООО «СК «Альянс» перед ООО «Нерудные материалы» составил 11 497 194 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2020, вступившим в законную силу, по делу № А07-3956/2020, с ООО «СК Альянс» в пользу ООО «ППМ-Башкортостан» взыскана задолженность в размере 2 099 820 руб. 20 коп., неустойка в размере 354 833 руб. 64 коп. по состоянию на 18.02.2020 с продолжением начисления неустойки в размере 0,07% на сумму долга в размере 2 099 820 руб. 20 коп. до фактической оплаты суммы долга, а также расходы по уплате госпошлины в размере

35 273 руб. 30 коп.

Размер задолженности ООО «СК «Альянс» перед ООО «ППМ-Башкортостан» составил 4 394 884 руб. 03 коп., в том числе 2 099 820 руб. 20 коп. долг по договору поставки, 2 259 790 руб. 53 коп. неустойка и 35 273 руб. 30 коп. госпошлина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2020, вступившим в законную силу, по делу № А07-1460/2020, с ООО «СК Альянс» в пользу ООО «Ремстройсервис 17» взыскана задолженность по договору поставки № 2 от 22.07.2019 в сумме 1 235 625 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 32 457 руб. 63 коп. за период с 05.09.2019 по 27.01.2020 с продолжением начислять проценты на сумму неоплаченного долга с 28.01.2020 до момента фактического исполнения обязательств из расчета ключевой ставки ЦБ РФ, расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. расходы по оплате госпошлины 25 681 руб.

Размер задолженности ООО «СК «Альянс» перед ООО «Ремстройсервис 17» составил 1 635 932 руб. 09 коп., в том числе 1 235 625 руб. долг по договору поставки,

364 626 руб. 09 коп. проценты, 10 000 руб. расходы по оплате услуг представителя, 25 681 руб. госпошлина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2020 по делу № А07-32778/2019, с ООО «СК Альянс» в пользу ООО ЧОО «Защитник» взыскана задолженность по договору оказания охранных услуг в размере 468 000 руб., расходы по оплате госпошлины – 12 334 руб. 77 коп.

Возбужденное исполнительное производство № 69621/22/32001-ИП от 22.06.22, возбужденное на основании выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан исполнительный лист серии ФС № 035252409, было окончено, поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, что подтверждается постановлением об окончании исполнительного производства от 29.09.2022.

Размер задолженности ООО «СК «Альянс» перед ООО ЧОО «Защитник» составил 480 334 руб. 77 коп., в том числе задолженность по договору оказания охранных услуг в размере 468 000 руб., расходы по оплате госпошлины – 12 334 руб. 77 коп.

Как следует из искового заявления, ООО «СМУ-85», со ссылкой на положения ст. 61.11, ст. 61.12, п. 3 ст. 61.14, пп. 2 п. 4 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), п. 4 ст. 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», отмечая, что дело о банкротстве ООО «СК «Альянс» было возбуждено по заявлению уполномоченного органа, какая-либо процедура в отношении должника не вводилась, определением Арбитражного суда 30.05.2022 производство по делу № А09-8427/2021 по заявлению ООО «Бизнес-Трейд» о признании ООО «СК Альянс», несостоятельным должником (банкротом), прекращено, в связи с отсутствием финансирования процедуры банкротства ООО «СК Альянс», обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечения контролирующих лиц должника к

субсидиарной ответственности.

ООО «СМУ-85» указало, что генеральным директором ООО «СК Альянс» с 07.03.2019 по 22.07.2021 являлся ФИО2, главным бухгалтером являлся

ФИО3, единственным учредителем ООО «СК Альянс» являлось ООО «Трансальфгрупп» (100% уставного капитала), номинальной стоимостью 183 000 руб. с 15.03.2019 по настоящее время.

Участниками ООО «Трансальфгрупп» являются: ФИО2 (генеральный директор и участник – 25% доли в уставном капитале), ФИО3 (участник – 25% доли в уставном капитале), ФИО4 (участник – 25% доли в уставном капитале), ФИО1 (участник – 25% доли в уставном капитале).

ООО «СМУ-85» основывает свои требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности на основании положений п. 1 и пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве (субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 53.1, 56, пунктом 2 статьи 401, пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 2, 3, 6, 9, 16, 61.10, 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, пунктами 16, 17, 19, абзацем 4 пункта 23, пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 6, пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 4 части 1, пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», пунктом 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, принимая во внимание, вступившие в законную силу, судебные акты по делам № А09-10298/2020,

№ А09-8427/2021, № А09-12329/2020, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении № 304-ЭС19-25557 (3) от 03.09.2020, пришел к выводу о том, что ФИО2 и ФИО3 были свершены действия (бездействия) которые привели к невозможности погашения требований кредиторов, в том числе причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов, отсутствие или искажение документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством, неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве в арбитражный суд, а кроме того действиями ООО «Трансальфагрупп», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 (как учредителями

ООО «Трансальфагрупп»), как контролирующими должника лицами, также причинялся существенный вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем привлек поименованных лиц к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «СК Альянс» с 15.03.2019 и по настоящее время является ООО «Трансальфагрупп» (100% уставного капитала), участниками последнего являются ФИО2 – 25% доли в уставном капитале, генеральный директор, ФИО3 – 25% доли в уставном капитале, ФИО4 – 25% доли в уставном капитале, ФИО1 – 25% доли в уставном капитале, пришел к выводу о том, что все лица, которые являются контролирующими лицами ООО «Трансальфагрупп» одновременно являются контролирующими лицами «ООО СК Альянс» и сотрудниками, занимающими руководящие позиции в ООО «СК Альянс».

Ввиду изложенного, суд области пришел к выводу, что в результате согласованных действий контролирующих должника лиц, которые являлись одновременно и контролирующими лицами учредителя ООО «Трансальфагрупп», по совершению необоснованных перечислений из активов ООО «СК Альянс» выбыли денежные средства в существенном размере, что не позволило удовлетворить требование кредиторов, что также привело к извлечению ФИО2., ФИО3, ФИО4 существенной выгоды в виде увеличения (сбережения) активов, которые не могли бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выше выводы суда первой инстанции в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права.

Из обжалуемого решения не следует какие действия ФИО1 повлекли за

собой невозможность удовлетворения требований кредиторов ООО «СК Альянс», участником которого она не являлась. Судом первой инстанции не было установлено, что ФИО1 совершала какие либо согласованные действия совместно с ФИО2., ФИО3, ФИО4 в целях извлечения существенной выгоды за счет активов ООО «СК Альянс».

Из материалов дела также не следует, что ФИО1 по основаниям, предусмотренным статьей 61.10 Закона о банкротстве, являлась контролирующим должника лицом.

Суд первой инстанции установил, что фактически деятельность ООО «СК Альянс» велась в интересах ФИО2, исключительно с согласия которого, общество заключало договоры и вело переговоры с контрагентами, ФИО2 производил вывод денежных средств со счетов организации на «фирмы - однодневки», выдавал займы аффилированным или подконтрольным лицам.

Суд первой инстанции установил, что со стороны ФИО3 имели место согласованные действия руководителя и главного бухгалтера, направленные на вывод денежных средств на фирмы-однодневки путем создания формального документооборота и доведения организации до банкротства; нарушения, допущенные главным бухгалтером при ведении учета и составлении финансовой отчетности, повлияли на банкротство общества, так как в связи с неточным отражением информации кредиторы не располагали точной информацией о финансовой состоятельности организации, о совершенных операциях, приведших к банкротству ООО «СК Альянс».

Суд первой инстанции также установил, что ФИО4, являвшемуся одним из учредителей ООО «Трансальфагрупп», а также сотрудником ООО «СК Альянс», были выданы займы, не возвращенные ООО «СК Альянс» до настоящего времени, на общую сумму в размере 1 688 500 руб., а кроме того, ФИО4 был генеральным директором и учредителем ООО «КВАРЦ» (ИНН <***>), «фирма-однодневка» на которую было выведено более 3 000 000 руб.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ФИО1 недобросовестных или незаконных действий по выводу имущества должника, как и отсутствуют доказательства подтверждающие, что ФИО1 имела в право давать обязательные для исполнения должником указания или имела возможность иным образом определять действия должника, то есть формировать волю общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», само

по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Сам по себе лишь статус учредителя юридического лица не свидетельствует о безусловности оснований для привлечения такого учредителя к субсидиарной ответственности без конкретизированных аргументов о принятии им заведомо неверных управленческих решений.

В силу требований статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве в целях указанного Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (пункт 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного

капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Как следует из материалов дела ФИО1 являлась собственником лишь 25% уставного капитала ООО «Трансальфагрупп» (участника ООО «СК Альянс»), что не позволяло ей принимать обязательные для исполнения ООО «СК Альянс» решения, фактическое руководство ООО «СК Альянс» и ООО «Трансальфагрупп» она не осуществляла; полномочиями совершать сделки от имени должника, основанными на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии, не обладала: должностей, предоставляющих возможность определять действия должника, не замещала.

Поскольку ФИО1 являлась участником ООО «Трансальфагрупп» с долей в уставном капитале 25% и материалы дела не содержат доказательств, что она действовала совместно с заинтересованными лицами, имеющими также долю в уставном капитале общества, то, следовательно, она не распоряжалась более чем половиной долей уставного капитала общества, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица, не имела права назначать (избирать) руководителя должника, также не имела возможности повлиять на деятельность ООО «СК Альянс», участником которого со 100% долей в уставном капитале являлось ООО «Трансальфагрупп».

Судом апелляционной инстанции, принимается во внимание, что

ФИО1 письмом от 20.07.2021 № 20/07/21 обращалась в ИФНС по г. Брянску с просьбой оказать содействие в получении информации данных бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2018-2020 года, перечня контрагентов с суммой дебиторской и кредиторской задолженности, задолженности по налогам в бюджет за период 2018-2020 годы, а также о налоговых рисках данной организации, ввиду не представления руководством ООО «Трансальфагрупп» бухгалтерской и налоговой отчетности, первичных документом, и отсутствия согласования решений участников общества.

Согласно ответу ИФНС России по г. Брянску от 27.07.2021 № 11-30/28333, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 27 Налогового кодекса Российской Федерации и сведения из ЕГЮРЛ о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Трансальфагрупп», ФИО1 и ФИО4 было отказано в предоставлении информации, поскольку таким лицом, является генеральный директор общества ФИО2, тогда как заявителями не были представлены документы, удостоверяющие полномочия учредителей, как представителей организации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО1 не являлась контролирующим лицом по отношению к

ООО «СК Альянс», возможность контролировать должника и факт осуществления данным лицом контроля в отношении должника, представленными материалами дела не установлен.

Доказательств, подтверждающих, что ФИО1 как участник ООО «Трансальфагрупп», либо принимала и подписывала решения, в том числе о создании ООО «СК Альянс», либо давала указание на совершение сделок, одобряла их, либо знала об обстоятельствах и условиях их совершения материалы дела не содержат.

Какого либо документального подтверждения, что в результате совершения ФИО1 действий (бездействий), приведших к фактической неплатежеспособности общества, выбытию активов общества, в результате чего наступила невозможность погашения требований кредиторов в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований в части привлечения и взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс», солидарно 24 167 745 руб. 70 коп.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда области в обжалуемой части не соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорное правоотношение, что является основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции в части.

Исходя из изложенного, обжалуемый судебный акт в части удовлетворения исковых требований в части привлечения и взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс», солидарно 24 167 745 руб. 70 коп. подлежит отмене, а заявленные исковые требования в указанной части подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

На основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой принят судебный акт. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1 (г. Брянск) в соответствии с чеком по операции от 27.01.2025 была уплачена государственная пошлина в сумме в сумме 10 000 руб.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы и отказом в удовлетворении исковых требований в части, на основании части 5 статьи 110 АПК РФ указанные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истцов в пользу ФИО1.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2024 по делу № А09-8265/2022 в части привлечения ФИО1 (г. Брянск) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс» и в части взыскания с ФИО1 (г. Брянск) солидарно денежных средств в сумме 24 167 745 руб. 70 коп., а также расходов, связанных с оплатой государственной пошлины – отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СМУ-85», общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы», общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Башкортостан», общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис 17», общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Защитник», к ФИО1

(г. Брянск) отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ-85» (г. Самара,

ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Башкортостан» (г. Уфа, ИНН <***>,

ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис 17» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Защитник» (г. Уфа, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (г. Брянск) по 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Бычкова

Судьи Е.В. ФИО11 Селивончик