Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А84-8399/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А84-8399/2023
14 ноября2025 года
г. Севастополь
Резолютивная часть оглашена 30 октября 2025 года.

Полный текст составлен 14 ноября 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Авшаряна М.А.

судей Вахитова Р.С. Калашниковой К.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кратько А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 17.07.2025 по делу № А84-8399/2023 (судья Бойко М.О.), принятое по результатам рассмотрения

заявления Индивидуального предпринимателя ФИО2

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 170 664 052,60 руб.

при участии в обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Торговый Дом «Украина», Общества с ограниченной ответственностью «Алые паруса», ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лизинг",

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - ФИО4, действующая на основании доверенности 92АА 0657975, от 14.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2024 (дата объявления резолютивной части 09.02.2024) Общество с ограниченной


ответственностью "Транс-Лизинг" (далее также – должник, Общество, ООО "Транс-Лизинг") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев (до 09.08.2024).

Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5. Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состоялась в газете «Коммерсантъ» № 38(7728) от 02.03.2024.

В суд обратилась Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – заявитель, ИП ФИО2) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 170 664 052,60 руб. (с учетом принятого судом уточнения от 23.12.2024).

Определением Арбитражного суда города Севастополя 17 июля 2025 года признаны обоснованными и включены требования в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизинг" требование Индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 170 664 052,60 руб., из которых: 158 350 320 руб. – основной долг, 12 313 732,60 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе, с учетом принятых пояснений, апеллянт просит отменить обжалуемый судебный акт, разрешить вопрос в части обоснованности и подлежащими удовлетворению требований ИП ФИО2 в сумме 170 664 052,60 руб., из которых: 158 350 320 руб. – основной долг, 12 313 732,60 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами (изменено определением от 17.07.2025г. Определением об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок) отнесения требований в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Транс- Лизинг", установленную определением Арбитражного суда города Севастополя 17 июля 2025г. (в полном объеме определение изготовлено 30 июля 2025г.) по делу № А84-8399-6/2023, и признать его подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Транс-Лизинг», оставшегося после погашения требований, по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что ИП ФИО2 была осведомлена о наличии общего контроля ООО «Алые паруса» над ООО «Транс-Лизинг», в связи с чем по смыслу статьи 311 АПК РФ вне зависимости от установления данного обстоятельства судебными актами по делам о банкротстве ООО «Транс-Лизинг», указанное являться основанием для отмены судебного акта.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2025 года настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 не согласился с требованиями, изложенными в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в части установления очередности удовлетворения


требований оставить в силе, апелляционную жалобу без удовлетворения, представитель апеллянта и конкурсный управляющий явку в судебное заседание не обеспечили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие апеллянта, с позицией которого суд апелляционной инстанции знаком из представленных ранее пояснений и отзыва на апелляционную жалобу, а также в отсутствие конкурсного управляющего.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя правовые позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр.

Как указано в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее по тексту Пленум) при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими


лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ) (пункт 28 Пленума).

Как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований; во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"); установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, чем обеспечивается реализация принципа состязательности при установлении требований кредиторов и защита их имущественных интересов, с тем чтобы не допустить включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов (определения от 6 октября 2021 года N 2126-О, от 30 марта 2023 года N 686-О и др.).

Возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона (пункт 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В этом случае, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать


указанный судебный акт. Тем самым приведенное регулирование не освобождает суд от возложенной на него в силу закона и обусловленной публично-правовыми целями института банкротства обязанности по проверке обоснованности требований кредиторов, тем более в случаях, не охваченных гипотезой указанной нормы.

Конкретизируя общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов, с тем чтобы в условиях действия принципа состязательности обеспечить законность актов арбитражных судов, их непротиворечивость и реализацию принципа правовой определенности, часть 2 статьи 69 АПК Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При этом данное законоположение не регулирует вопросов, связанных с освобождением от доказывания фактических обстоятельств, установленных постановлениями судов общей юрисдикции.

Вместе с тем, по смыслу неоднократно выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций, признание преюдициального значения обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными решениями (вне зависимости от того, приняты они арбитражным судом или судом общей юрисдикции), требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой, что обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

С учетом этого именно фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; это не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора; в силу объективных и субъективных пределов действия законной силы судебного решения не могут иметь преюдициального значения обстоятельства, установленные судебными актами других судов, если этими актами дело по существу не было разрешено или если они касались таких фактов, которые не являлись предметом рассмотрения и потому не могут быть признаны установленными вынесенным по его результатам судебным актом (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 25 декабря 2023 года N 60-П; Определение от 6 ноября 2014 года N 2528-О и др.).

Как установлено решением Арбитражного суда города Севастополя от 11 апреля 2023 года по делу № А84-10068/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (ЕГРПОУ: 32267295, место нахождение Херсонская область, Горностаевский район, с. Ольгино, пер. Школьный, д. 6, адрес для корреспонденции: 299011, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алые Паруса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Рязанский, пр-кт. Рязанский, д. 8А., стр. 14, эт/помещение 15/I, ком/офис 3/1503/2) взыскана


задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ЛИЗИНГ» и обращено взыскание на заложенное имущество - долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транс-Лизинг» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>, место нахождения: <...>) в размере 100% определив начальную стоимость предмета залога 1 800 000 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.

31 марта 2025 года по делу № А84-10068/2022 Арбитражным судом города Севастополя вынесено определение об удовлетворении ходатайства ИП ФИО2 от 06.03.2025 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца (взыскателя) по делу № А84-10068/2022 с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Украина" на Индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 года по делу № А40-153269/23-90-326Б в отношении ООО «Алые паруса» по заявлению ООО «Торговый дом «Украина» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2024 г. (рез. Часть от 02.05.2024 г.) в рамках дела № А40-153269/23-90-326Б произведена замена заявителя ООО «Торговый Дом «Украина» по требованиям о признании ООО «Алые Паруса» несостоятельным банкротом на правопреемника ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024г. по делу № А40-153269/23-90-326Б утверждено мировое соглашение. В котором, ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 12.05.2015, адрес: 299008, <...>), именуемая в дальнейшем «Заявитель», действующая в порядке процессуального правопреемства в соответствии со ст. 48 АПК РФ первоначального заявителя Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Украина» (ЕГРПОУ – 32267295, Юридический адрес: <...>) и Общество с ограниченной ответственностью «АЛЫЕ ПАРУСА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2014, ИНН: <***>, адрес: 109428, Российская Федерация, г. Москва, ВН.ТЕР.Г.МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, ПР-КТ РЯЗАНСКИЙ, Д. 8А, СТР. 14, ЭТ/ПОМЕЩ 15/I, КОМ/ОФИС 3/1503/2), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ЛИЗИНГ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2014, ИНН: <***>, адрес: 299008, <...>), в лице генерального директора ФИО3, именуемое в дальнейшем «Поручитель» заключили мировое соглашение на основании гл. 15 АПК РФ в связи с неисполнением Должником обязательств по оплате задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Севастополя от 11.04.2023 по делу № А84-10068/2022.


Должник признает свои обязательства перед Заявителем по состоянию на «23» января 2024 года (включительно) в размере 158 351 320,00 (Сто пятьдесят восемь миллионов триста пятьдесят одна тысяча триста двадцать) рублей 00 коп. основного долга; 12 313 672,78 (Двенадцать миллионов триста тринадцать тысяч шестьсот семьдесят два) рублей 78 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Должник и Заявитель договорились о следующих условиях погашения признанной Должником задолженности по Мировому соглашению в сумме 170 664 052,60 (Сто семьдесят миллионов шестьсот шестьдесят четыре тысячи пятьдесят два) рублей 60 коп., из них 158 350 320,00 (Сто пятьдесят восемь миллионов триста пятьдесят одна тысяча триста двадцать) рублей 00 коп. основного долга, что эквивалентно 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на «23» января 2024 в размере 87,9724 (Восемьдесят семь рублей) рублей 9724 коп. за 1 доллар США; 12 313 672,78 (Двенадцать миллионов триста тринадцать тысяч шестьсот семьдесят два) рублей 78 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, что эквивалентно 139 972,68 (Сто тридцать девять тысяч долларов девятьсот семьдесят два) долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на «23»января 2024 в размере 87,9724 (Восемьдесят семь рублей) рублей 9724 коп. за 1 доллар США.

Погашение задолженности осуществляется в следующем порядке:

- 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 коп. Должник оплачивает в течение 10 дней с момента утверждения мирового соглашения судом;

- 60 664 052,60 (Шестьдесят миллионов шестьсот шестьдесят четыре тысячи пятьдесят два) рублей 60 коп. Должник оплачивает в срок до 30 июля 2024;

- 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 коп. Должник оплачивает в срок до 30 июля 2025.

Должник обязуется уплатить Заявителю понесенные им судебные расходы в виде расходов на представителя в размере 300 000,00 (Триста тысяч) рублей 00 коп. до дня первого платежа по настоящему Мировому соглашению.

Согласно пункту 6 Мирового соглашения, погашение задолженности, указанной в п. 2 и в п. 3 настоящего Мирового соглашения, может производиться как Должником, так и третьими лицами, включая Поручителя ООО «ТРАНС-ЛИЗИНГ», при этом Должник имеет право на досрочное погашение суммы долга.

В силу части 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право


требовать недополученное от остальных солидарных должников, солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение солидарной обязанности одним из должников полностью освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Если иное не установлено соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54).

Признавая требование кредитора в данной части обоснованным и подлежащим включению в реестр в составе третьей очереди, суд первой инстанции исходил из того, что наличие спорной задолженности и ее размер установлен судебным актом, являющимся общеобязательным и имеющим преюдициальный характер для настоящего спора в силу положений статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отметив, что задолженность должника ООО «Транс-Лизинг» перед ИП ФИО2 подтверждена судебными актами и образовалась по договорам поручительства, заключенным между должником ООО «Алые паруса», поручителем ООО «Транс-лизинг» в обеспечение исполнения обязательств ИП ФИО2

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

По общему правилу, на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований кредиторов, эти требования включаются в реестр требований кредиторов с указанием сведений о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве). Очередность удовлетворения требований кредиторов должника определяется датой возникновения у должника обязательств и наличием у кредиторов признаков, позволяющих отнести их к той или иной группе, определенной в Законе о банкротстве.

Согласно статье 134 Закона о банкротстве, сначала погашаются требования кредиторов по текущим платежам, то есть по обязательствам должника, возникшим из гражданско-правовых, трудовых, налоговых и других правоотношений, возникших после возбуждения дела о его банкротстве (пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве). Затем удовлетворяются требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве (реестровые кредиторы), в очередности, установленной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве:


- в первую очередь погашаются требования по обязательствам должника, связанным с причинением вреда жизни и здоровью граждан (статья 135 Закона о банкротстве);

- во вторую - обязательства, вытекающие из трудовых правоотношений, и по оплате авторских вознаграждений (статья 136 Закона о банкротстве);

- в третью очередь погашаются обязательства перед уполномоченными органами и конкурсными кредиторами: сначала удовлетворяются их требования по основному долгу, потом - требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию финансовых санкций (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

После этого производятся расчеты по реституционным требованиям кредиторов, допустивших злоупотребления по недействительным сделкам (пункт 2 статьи 61.2 и пункт 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), а также по требованиям конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов («опоздавших» кредиторов) (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

За счет оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества должника в порядке статьи 148 Закона о банкротстве погашаются требования его учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве в состав конкурсных кредиторов в смысле, понимаемом законодательством о банкротстве, не подлежат включению учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

По смыслу названной нормы учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции фактически ограничились констатацией факта того, что требования ИП ФИО2, реально не оказывающего влияния на экономическую деятельность должника, сами по себе не подлежат субординации.

Между тем, исходя из установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, спорное требование основано на договоре поручительства, согласно условиям


которого должник обязался нести солидарную ответственность по обязательствам «Алые паруса» по выплате ИП ФИО2 задолженности за действительную стоимость доли в уставном капитале.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве требование участника должника к этому должнику, вытекающее из участия в его капитале, к которому безусловно относится требование о выплате действительной стоимости доли, не является требованием конкурсного кредитора. Задолженность по данному требованию не может конкурировать в рамках процедуры банкротства с требованиями независимых кредиторов по гражданско-правовым сделкам и подлежит удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, и не могут являться конкурсными кредиторами должника по обязательствам, вытекающих из такого участия. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).

С учетом изложенного, задолженность по требованию о выплате действительной стоимости доли в силу положений Закона о банкротстве не может быть включена в реестр требований кредиторов и подлежит удовлетворению в порядке, установленном в пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

Кроме того, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

По общему правилу, содержащимся в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав,


единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

По смыслу пунктов 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела свидетельствуют, что договор поручительства был заключен контролирующими лицами в состоянии финансового кризиса, как должника ООО «Алые паруса», так и открытой процедуре банкротства в отношении ООО «Транс-Лизинг», о которой было известно ИП ФИО2, так как она была инициатором возбуждения дела о банкротстве ООО «Транс- Лизинг» по упрощенной форме, как отсутствующего должника.

Согласно пункту 8 Постановление Пленума ВС от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» в рамках дела о банкротстве должника по основному обязательству при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее - состояние имущественного кризиса).

Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Это означает, что требование поручителя не может конкурировать с требованиями иных кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). В таком же порядке удовлетворяются требования поручителя, аффилированного с контролирующим должника лицом, если этот поручитель предоставил обеспечение под влиянием контролирующего лица.

Поэтому суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов - они подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8


статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункты 3.1, 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), что также подтверждается судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС20-224(2,3,5) по делу N А65-20265/2018 от 04.06.2020).

Кроме того, поручительство является акцессорным (дополнительным) обязательством по отношению к обеспеченному. Договор поручительства по своей правовой природе является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному. В частности, оно прекращается при прекращении последнего (п. 4 ст. 329 ГК РФ). О единстве их судьбы свидетельствует и то, что при переходе прав к новому кредитору по умолчанию переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В сложившихся отношениях обязательства должника по договору поручительства вытекают из солидарной ответственности по основному обязательству, правовая природа которого в данном случае основана на обязательствах ООО «Алые паруса» по выплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Транс-Лизинг» своему бывшему участнику ООО «Транс- Лизинг» – ООО «Торговому дому Украина» правопреемником, которого в настоящее время является ИП ФИО2

Таким образом, требование ИП ФИО2 основано на задолженности ООО «Алые паруса» по выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества ООО «Транс-Лизинг», то есть суть спора является корпоративной.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции договор поручительства к мировому соглашению от 23.12.2023 по делу А40-153269/23-90-326Б был заключен контролирующими лица (родство генерального директора ООО «Транс-Лизинг» и учредителя ООО «Алые паруса»), а также доля ООО «Транс-Лизинг» принадлежит на 100% ООО «Алые паруса», в состоянии финансового кризиса, как поручителя, который заведомо не мог погасить за должника ООО «Алые паруса» задолженность, так как у ООО «Транс-Лизинг» имелась не погашенная задолженность перед своими кредиторами и в отношении него была открыта процедура банкротства.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Судебной коллегии по


экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированное юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Критерием определения фактической аффилированности может служить в том числе поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056).

Согласно пункту 8 Постановление Пленума ВС от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее — Постановление № 26) требования контролирующего лица, предоставившего обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, не могут конкурировать с требованиями иных кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Такой подход обусловлен тем, что с экономической точки зрения обеспечение, предоставленное контролирующими лицами в пользу подконтрольного общества, является, по существу, кредитованием такого общества, в связи с чем следует в полной мере распространять правила о субординации на поручительство и распределять риски. В таком же порядке подлежат удовлетворению и требования поручителя, аффилированного с контролирующим должника лицом, при условии, как указал Пленум ВС, что этот поручитель предоставил обеспечение под влиянием контролирующего лица.

Поэтому суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов - они подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункты 3.1, 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований


контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), что также подтверждается судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС20-224(2,3,5) по делу N А65-20265/2018 от 04.06.2020г.).

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1)(2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15- 5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2)), в части корпоративного характера отношений при исполнении контролирующим лицом - поручителем обязательства должника по кредитному договору – определение ВС РФ от 23 июля 2018 г. N 310-ЭС17-20671; акцессорному характеру договора поручительства, который вытекает из продаже корпоративных прав должника (продажа доли бывшего участнику поручителя и залог доли поручителя за не оплаченную долю) и включение таких требований в третью очередь, а не удовлетворение их согласно требованиям пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как кредитор в отличие от реестровых кредиторов может удовлетворить свои требования путем продажи доли ООО «Транс-Лизинг» через торги (Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2023 № Ф09-1011/23 по делу N А60-41683/2022).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положенния абзаца восьмого статьи 2 и абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, которыми из числа конкурсных кредиторов исключаются учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, и устанавливается перечень обязательств, учитываемых для определения наличия признаков банкротства должника, сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителей, ранее являвшихся участниками общества-должника (Определения от 19.10.2010 N 1279-0-0, от 27.01.2011 N 75-0-0, от 24.09.2012 N 1760- О).

Положение абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества


в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.10.2014 N 2492-О).

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении требований, действующих либо бывших участников, связанных с их участием в уставном капитале должника, из чего следует, что учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009).

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) о порядке распределения имущества ликвидируемого общества предусмотрено, что распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества производится пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, включение корпоративных требований в реестр требований кредиторов должника, нарушает законные интересы независимых конкурсных кредиторов и должника, противоречит абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанций о наличии оснований для включения требований ИП ФИО2 в сумме 170 664 052,60 руб., из которых: 158 350 320 руб. – основной долг, 12 313 732,60 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами в третью очередь


реестра требований кредиторов должника следует признать ошибочными, сделанными при неправильном применении норм материального права, без учета правовой природы основного обязательства, обеспеченного поручительством, акцессорного характера данных требований и вышеуказанных норм законодательства и должны быть погашены исходы из пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине в размере 10 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 17.07.2025 по делу № А84-8399/2023 изменить в части очередности удовлетворения требований кредитора, изложив пункт 1 резолютивной части в следующей редакции:

«Признать требования индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере в размере 170 664 052,60 руб., из которых: 158 350 320 руб. – основной долг, 12 313 732,60 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Авшарян

Судьи Р.С. Вахитов

К.Г. Калашникова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.12.2024 12:09:06

Кому выдана Авшарян Михаил Араратович