Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А76-11736/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11534/2024
г. Челябинск
24 октября 2025 года
Дело № А76-11736/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Зориной Н.В., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоренко А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КомпаС» (ОГРН <***>, далее – общество «КомпаС») действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица и процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением до исполнения решения суда.

В заседании приняли участие:

представитель общества «КомпаС» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.12.2023, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «КомпаС» о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 975 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 132 136,35 руб. с дальнейшим их начислением до исполнения решения суда.

Определением суда от 22.04.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно заявлялись ходатайства об уточнении размера заявленных исковых требований и согласно последним уточнениям, принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ФИО1 заявлено о взыскании с общества «КомпаС»» невыплаченной суммы действительной стоимости доли в размере 3 748 500 руб., а также процентов за нарушение данного денежного обязательства в размере 1 041 433,42 руб., начисленных за период с 27.01.2022 по 27.06.2024, и далее по день фактического исполнения обязательства (т. 4, л.д. 24-26, 79-81, 97-98).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новое об удовлетворении иска.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по ходатайству ФИО1 по делу № А07-1987/2023 назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества «Техническая экспертиза и оценка» – ФИО4 и ФИО5; установлен срок проведения судебной экспертизы один месяц со дня получения экспертами копий материалов дела; производство по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-11736/2022 приостановлено до получения заключения экспертов.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 в составе суда произведена замена судьи Поздняковой Е.А., находящейся в отпуске, на судью Камаева А.Х.

С учетом изменения состава суда рассмотрение материалов апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

От экспертной организации общества «Техническая экспертиза и оценка» 22.05.2025 поступило заключение эксперта от 25.04.2025 № 2-3724-24.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 возобновлено производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-11736/2022, судебное разбирательство отложено на 19.06.2025.

В судебном заседании 19.06.2025 представитель апеллянта заявила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ ФИО6, а также ходатайство о приобщении справочного расчета исковых требований с учетом заключения проведенной судебной экспертизы.

Данный расчет приобщен судом к материалам дела, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 судебное

разбирательство отложено на 17.07.2025, вопрос о разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле указанного третьего лица оставлен открытым.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 в составе суда произведена замена судьи Камаева А.Х., находящегося в отпуске, на судью Жернакова А.С.

С учетом изменения состава суда рассмотрение материалов апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

До судебного заседания от ГУ Отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции МВД России по Челябинской области поступил ответ на запрос суда об адресе регистрации ФИО6 по месту жительства (пребывания).

От ФИО1 поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

В заседании 17.07.2025 указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 судебное разбирательство отложено на 29.08.2025.

Вопрос о разрешении ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве третьего лица оставлен открытым.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Зорину Н.В.

С учетом изменения состава суда рассмотрение материалов апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

До назначенного судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО6 поступили документы, касающиеся приобретения доли в уставном капитале общества «КомпаС», а также ходатайство о вызове эксперта, проводившего судебную экспертизу, для дачи ответа на возникшие по составленному заключению вопросы.

В судебном заседании 29.08.2025 указанные документы по купле-продаже доли в уставном капитале юридического лица приобщены судом к материалам дела, учитывая, что ранее они неоднократно запрашивались у ответчика по делу, однако, им не представлены.

Представителем апеллянта также устно заявлено ходатайство о вызове экспертов, проводивших судебную экспертизу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 судебное разбирательство отложено на 24.09.2025, в заседание вызваны эксперты, а также ФИО6 предложено обратиться с заявлением о правопреемстве на стороне третьего лица по данному делу, учитывая, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КомпаС» состоялось уже в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, а ФИО3 – представить позицию по вопросу правопреемства на стороне третьего лица по данному делу на ФИО6

К назначенному заседанию соответствующего заявления не поступило.

Явившиеся в заседание эксперты ответили на имеющиеся вопросы коллегии и сторон спора.

Рассмотрев ранее поступившее ходатайство апеллянта о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, учитывая неисполнение им, а также ФИО3 определения суда апелляционной инстанции от 29.08.2025, определением от 24.09.2025 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А76-11736/2022 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований с учетом выводов повторной судебной экспертизы, с учетом которых рассматривается иск о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица в размере 2 343 920 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 648 129,58 руб. с дальнейшим их начислением; а также привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и отложил судебное разбирательство на 22.10.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 в составе суда произведена замена судьи Жернакова А.С., находящегося в отпуске, на судью Томилину В.А.

После изменения состава суда рассмотрение дела начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

До начала судебного заседания 21.10.2025 от общества «КомаС» поступили ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы с постановкой для разрешения вопросов о соответствии объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 74:36:0214003:111 требованиям актуального земельного и градостроительного законодательства и о необходимой для завершения строительства указанного объекта площади земельного участка; а также письменное мнение относительно содержания экспертного заключения от 25.04.2025 № 2-3724-24.

В судебном заседании тексты указанных процессуальных документов приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика заявленное ходатайство о назначении дополнительной экспертизы по делу поддержал.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, суд в его удовлетворении отказал, исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 87 АПК РФ дополнительная экспертиза может быть назначена при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

При этом в данном случае приведенное ответчиком обоснование ходатайства о назначении дополнительной экспертизы не свидетельствует о порочности названного заключения экспертов и возникший спор с учетом его

предмета и оснований можно рассмотреть на основании имеющихся в деле доказательств без проведения дополнительной судебной экспертизы по предложенным ответчиком вопросам.

Более того, обращаясь с ходатайством о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, ответчик не представил доказательств предварительного согласия экспертного учреждения (экспертов) на проведение судебной экспертизы; сведений о стоимости производства дополнительной экспертизы, а также в нарушение требований части 4 статьи 82 АПК РФ, части 2 статьи 107 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не представил доказательства перечисления денежных средств в счет оплаты экспертизы на депозитный счет Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, что является самостоятельным основанием для отклонения заявленного ходатайства.

Представитель общества «КомпаС» ходатайствовал в заседании также о приобщении к материалам дела дополнительных письменных пояснений с приложением данных бухгалтерской отчетности общества за 2022-2024 гг.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано, с учетом неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной частью 3 статьи 65 АПК РФ, а также, исходя из требований статьи 71 АПК РФ об относимости доказательств к исследуемым судом обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения дела по существу.

Относительно удовлетворения иска представитель ответчика возражала, отмечая помимо доводов, изложенных в ранее представленных процессуальных документах, на то, что выплата истцу действительной стоимости доли в настоящее время приведет к возникновению у ответчика признаков объективного банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «КомпаС» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2004, впоследствии обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками общества «КомппаС» с размерами долей в его уставном капитале по 50% до октября 2021 года являлись ФИО3 и ФИО1

Затем 27.10.2021 ФИО1 вышла из состава участников общества «КомпаС» на основании своего нотариально удостоверенного заявления серии 74 АА № 5640065 (т. 1, л.д. 19).

Из пункта 5.6.4 Устава общества «КомпаС», утвержденного решением общего собрания его участников от 07.04.2017 № 2, следует, что общество

обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т. 4, л.д. 113-121).

Поскольку выплата действительной стоимости доли ФИО1 не осуществлена, она 20.01.2022 направило в адрес общества «КомпаС» соответствующую претензию (т. 1, л.д. 7), неисполнение требований которой послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела

Возражая по предъявленным исковых требованиям, общество «КомпаС» указало на отсутствие у него обязанности по выплате ФИО1 каких-либо денежных средств в результате ее выхода из состава участников юридического лица не возникла, учитывая реальную стоимость чистых активов последнего и то, что в случае удовлетворения иска общество станет обладать признаками объективного банкротства.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных указанным Законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с положениями указанной нормы общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ, действующей

11.08.2020) доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

В случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу норм указанного Закона действительная стоимость доли участника должна исчисляться с учетом рыночной стоимости основных средств (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества), а не только лишь данных бухгалтерской отчетности.

Действующее правовое регулирование исходит из необходимости определения реальной стоимости доли в уставном капитале общества, что предопределяет необходимость учета в активе баланса того комплекса средств (независимо от наличия или отсутствия права собственности на них), управляя которыми общество получает отражаемую в отчетности прибыль.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Часть 3 статьи 395 ГК РФ предусматривает, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.

При этом следует учитывать, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) водился мораторий, правила которого носили обязательный характер и распространяли свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного Постановления.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Действие моратория, предусмотренного Постановлением № 497, ограничено во времени.

Согласно пункту 3 Постановления № 497 оно вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Упомянутое постановление опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации (http://www.pravo.gov.ru) 01.04.2022, следовательно, данный нормативно-правовой акт действовал с 01.04.2022 в течение 6 месяцев, то есть в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

В силу частей 1, 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также заблаговременно раскрыть такие доказательства.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны спора пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу принципа состязательности участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.

Нежелание стороны представить доказательства, опровергающие доводы процессуального оппонента, представляет собой отказ от участия в состязательном процессе (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.

На основании статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

В рассматриваемом случае судом установлено, что факт выхода ФИО1 из состава участников общества «КомпаС» не оспаривается, наряду с чем общество не опровергает факт отсутствия выплаты действительной стоимости доли истцу.

По данным бухгалтерской отчетности общества «КомпаС» по состоянию на 31.12.2020, его обязательства составляли 702 000 руб., величина уставного капитала отражена равной 15 000 руб. (т. 3, л.д. 30-42)

При этом в числе основных средств у общества «КомпаС» имеется объект незавершенного строительства с кадастровым номером: 74:36:0214003:111, который находится на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0214003:24, предоставленном ответчику на основании договора краткосрочной аренды земли от 08.11.2011 У3 № 008111-К-2011, заключенного с Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу № А76-3819/2017 договор краткосрочной аренды земли от 08.11.2011 УЗ № 008111-К-2011 признан заключенным на неопределенный срок (т. 4, л.д. 107-111).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2023 по делу назначалось проведение судебной экспертизы, порученной эксперту общества с ограниченной ответственностью НЭУ «Эсконс» ФИО7, на разрешение которой был поставлен следующий вопрос: «какова стоимость чистых активов общества «КомпаС» по состоянию на 31.12.2020?».

В материалы дела поступило заключение указанного эксперта от 05.07.2023 № 23030100, согласно выводам которого стоимость чистых активов общества «КомпаС» по состоянию на 31.12.2020 составила 1 условный рубль, исходя из того, что стоимость принадлежащего обществу «КомпаС» объекта незавершенного строительства равна 81 000 руб.

При этом в последующем 23.11.2023 экспертом представлено уточненное заключение № 23030100 Д, согласно которому рыночная стоимость принадлежащего ответчику права аренды названного земельного участка под незавершенное строительство по состоянию на 31.12.2020 составляла 8 134 000 руб.

Из абзаца второго пункта 3 статьи 552 ГК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» следует, что при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит

то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Наряду с этим применительно к предоставлению публичных земельных участков следует учитывать, что в соответствии с пунктом 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), если иное не установлено данной статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

Обладая таким исключительным правом, собственники объектов недвижимости на публичных земельных участках приобретают имущественные права на такие участки без проведения торгов (подпункт 9 пункта 2 статьи 39.6, подпункт 6 пункта 2 статьи 39.3 ЗК РФ).

Исходя из этого, представляется, что в целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости, находящихся на земельных участках из состава публичной собственности, надлежит учитывать существующее у собственника такого объекта право на соответствующий земельный участок.

Возможность перехода к покупателю объекта недвижимости соответствующего права аренды на земельный участок, а также права на последующий его выкуп, объективно влияет на привлекательность самого объекта и уровень спроса на него.

В этой связи судом апелляционной инстанции определением от 09.12.2024 назначено проведение повторной судебной экспертизы, порученной экспертам общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка», на разрешение которой поставлен следующий вопрос:

«Определить рыночную стоимость нежилого здания (объекта незавершенного строительства) с кадастровым номером 74:36:0214003:111 с учетом права аренды на земельный участок под ним с кадастровым номером 74:36:0214003:87, предоставленный по договору краткосрочной аренды земли от 08.11.2011 УЗ № 008111-К-2011, заключенному на неопределенный срок, по состоянию на 31.12.2020.».

От экспертов указанной организации в материалы дела поступило заключение от 25.04.2025 № 2-3724-24, в котором указан следующий вывод по поставленному вопросу:

«рыночная стоимость нежилого здания (объекта незавершенного строительства) с кадастровым номером 74:36:0214003:111 с учетом права аренды на земельный участок под ним с кадастровым номером 74:36:0214003:87, предоставленный по договору краткосрочной аренды земли от 08.11.2011 УЗ № 008111-К-2011, заключенному на неопределенный срок, по состоянию на 31.12.2020, с учетом округления составляет 5 405 841 руб.».

Оценив указанное заключение, в том числе с учетом пояснений экспертов, озвученных в судебном заседании, суд считает, что данное заключение соответствует требованиям статей 83, 86 АПК РФ, содержит в себе

полное и всестороннее описание хода и результатов произведенных исследований с указанием и обоснованием вывода экспертов по поставленному судом вопросу.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также наличия в заключении противоречивых или неясных выводов не усматривается, наряду с чем вывод экспертов какими-либо иными доказательствами, имеющимися в материалах дела, не опровергается.

Напротив, следует отметить, что фактически итоговый вывод, изложенный в экспертном заключении от 25.04.2025 № 2-3724-24, соотносится с выводами эксперта общества с ограниченной ответственностью НЭУ «Эсконс» ФИО7, которая в уточненном заключении № 23030100 Д оценила рыночную стоимость принадлежащего ответчику права аренды названного земельного участка под незавершенное строительство по состоянию на 31.12.2020 равной 8 134 000 руб.

При данных обстоятельствах экспертное заключение от 25.04.2025 № 2-3724-24 признано судом допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу и с его учетом расчет действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО1 по правилам Порядка № 84н, выглядит следующим образом: 5 405 841 руб. – 15 000 руб. – 702 000 руб. / 2 = 2 344 420,50 руб.

Вместе с тем, поскольку в силу пунктов 6, 7 части 2 статьи 125, статей 168-171 АПК РФ суд не вправе выйти за пределы исковых требований, требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «КомпаС» подлежат удовлетворению в заявленном размере, равном 2 343 920 руб.

Судебная коллегия наряду с этим отмечает, что определенная судебной экспертизой стоимость объекта незавершенного строительства с учетом существующего права аренды на земельный участок под ним в любом случае является ориентировочной величиной, а не итоговой ценой продажи по конкретной сделке.

Доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли ФИО1 приведет к появлению у общества признаков несостоятельности (банкротства), подлежат отклонению в силу следующего.

Норма абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не лишает вышедшего из состава учредителей хозяйственного общества участника субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований (определение от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановление от 12.03.2001 № 4-П Конституционного Суда Российской Федерации).

Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что обязанность по выплате указанной суммы не выполнена ответчиком в установленный срок, истец вправе требовать взыскания наряду с соответствующей задолженностью также и процентов по статье 395 ГК РФ.

Вместе с тем, при проверке расчета данной санкции, произведенного ФИО1, суд пришел к выводу о том, что такой расчет является некорректным.

Во-первых, период начала начисления процентов, очевидно, не соответствует пункту 3 статьи 192 ГК РФ, поскольку определен истцом с 27.01.2022.

А, во-вторых, следует исходить из указанной в ЕГРЮЛ даты перехода доли в уставном капитале общества «КомпаС» в результате выхода из состава его участников ФИО1 к самому юридическому лицу (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пункт 2 статьи 94 ГК РФ), и, поскольку согласно сведениям соответствующего публичного реестра такой переход состоялся 03.11.2021, исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, которые в рассматриваемом случае имеют приоритет над положениями пункта 5.6.4 Устава ответчика (подпункт «в» пункта 16 постановления Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14), просрочка исполнения спорного обязательства в данном случае имеет место, начиная с 04.02.2022.

Соответственно, во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2022 до 03.02.2022, а также за период действия моратория, введенного Постановлением № 497, следует отказать.

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2022 до 27.06.2024 подлежат удовлетворению частично в сумме 515 448,85 руб.

Требования о дальнейшем взыскании процентов по статье 395 ГК РФ подлежат удовлетворению, как соответствующие пункту 3 данной статьи и разъяснениям, приведенным в пункте 48 постановления Пленума ВС РФ № 7.

Дальнейшее взыскание указанных процентов следует производить на сумму непогашенного основного долга, начиная с 28.06.2024.

Абзацем 2 части 6.1 статьи 268 АПК РФ установлено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта (осуществлен переход рассмотрения искового заявления по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции), обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта в порядке статьи 269 того же Кодекса.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск

удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы состоят из госпошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В силу норм статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по тем же правилам (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

При этом Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

С учетом указанных норм и разъяснений с общества «КомпаС» в пользу ФИО1 следует взыскать 146 215,31 руб. в возмещение расходов по оплате стоимости проведенных по делу двух судебных экспертиз, результаты которых учтены при принятии судебного акта в пользу истца, а также в возмещение расходов по уплате государственных пошлин 36 276 руб. по иску, 3000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер и 10 000 руб. по апелляционной жалобе.

Поскольку сумма государственной пошлины по уточненному исковому заявлению (общая сумма требований 2 992 049,58 руб.) составляет 37 960 руб., а фактически пошлина уплачена истцом при обращении в суд по платежному поручению от 12.04.2022 № 10 в размере 38 536 руб., излишне уплаченная сумма, равная 576 руб., подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу № А76-11736/2022 отменить.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомпаС» в пользу ФИО1 2 343 920 руб. основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 04.02.2022 по 27.06.2024 (с исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 515 448,85 руб. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на

сумму непогашенной части основного долга, начиная с 28.06.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомпаС» в пользу ФИО1 146 215,31 руб. в счет возмещения издержек по оплате стоимости судебных экспертиз, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 36 276 руб., также в размере 3000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер и 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 576 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.04.2022 № 10.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Курносова

Судьи: Н.В. Зорина

В.А. Томилина